国家电投集团远达环保股份有限公司

公司代码：600292 公司简称：远达环保

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2017年12月末股本总数780,816,890股为基数，拟向全体股东按每10股分配红利0.55元（含税），派发现金股利42,944,928.95元，占2017年归属于上市公司净利润的39.52%,剩余未分配利润849,451,162.80元结转下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要业务集中在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经营、水务工程及运营、脱硝催化剂制造及再生、除尘器设备制造及安装等业务，在大气治理领域仍保持在行业前列。

公司主要业务的经营模式介绍如下：

1.脱硫脱硝除尘工程总承包业务经营模式：公司通过参与项目投标签订合同，为业主提供脱硫脱硝除尘工程总承包服务，包括工程设计、设备和材料采购、施工、调试、试运行，最后竣工交付业主，从而获得工程建设收益。

2．脱硫脱硝特许经营业务：根据国家发改委和环保部的相关规定，火电厂将脱硫、脱硝业务以合同形式特许给公司，由公司承担脱硫、脱硝设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并达到合同规定的脱硫、脱硝排放标准，公司获得脱硫、脱硝电价补贴及脱硫副产物所带来的收益。

3.水务运营业务:公司采取PPP模式(政府和社会资本合作)， BOT模式（建造、运营、移交）等方式进行运营管理。一般根据项目情况，公司以独资或与政府合资方式在当地成立项目公司负责运营水务项目，政府向项目公司授予特许经营权利，签订特许经营协议，授权项目公司代替政府建设、运营或管理水务基础设施并向公众提供相应公共服务，政府根据协议约定向项目公司支付水处理费用。

4．脱硝催化剂制造业务：公司通过参与项目投标签订合同，开展设计、组织生产、指导安装，通过性能测试后并获得催化剂产品销售收入。从业主方获取失活脱硝催化剂，进行恢复催化活性的化学处理，反售业主方获得销售收入。

5. 除尘器设备制造及安装业务：公司通过参与项目投标签订合同，开展设计、组织生产、安装、调试、试运行，通过性能测试后并获得除尘器产品销售及安装收入。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司于报告期内同一控制下合并沈阳远达环保工程有限公司，对2017年季度数据进行了追溯重述。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截止2017年12月31日，公司实现营业收入32.77亿元，较上年略有下降，完成年度预算88.07%；实现利润总额1.70亿元，较上年下降1%，完成年度预算的106.25%；归属于母公司的净利润1.09亿元，较上年下降28.14%。

（一）脱硫脱硝除尘环保工程业务情况

2017年，公司脱硫脱硝除尘环保工程业务受电力市场萎缩影响，实现营业收入18.04亿元，同比下降12.98%；但因毛利率水平有所提升，实现利润总额8,770.94万元，同比上涨7.18%。

（二）脱硫脱硝特许经营业务情况

2017年，受火力发电机组全年发电量上升影响，公司特许经营业务环保电价收入同比增加；受特许经营资产超洁净改造技改投入成本增加，以及部分拆除资产报废影响，导致利润同比略有下降。全年实现营业收入15.85亿元，同比上升11.94%；实现利润总额2.28亿元，同比下降2.98%。

（三）脱硝催化剂业务情况

2017年，脱硝催化剂行业产能过剩情况没有明显改善，脱硝催化剂价格2017年上半年也延续了2016年的颓势，至下半年略有好转。催化剂公司通过挖掘潜力，降本增效，在上半年亏损的情况下，全年实现了扭亏为盈。2017年，公司催化剂业务实现营业收入1.78亿元，同比下降17.21%；利润总额113.24万元，同比上涨3.05%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共27户，合并范围主体的具体信息详见本附注“八、合并范围的变更”和本附注“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2018－005号

国家电投集团远达环保股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国家电投集团远达环保股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2018年3月16日以传真和送达方式发出，会议于2018年3月26日下午 2:00在公司12楼会议室召开，应到董事15人，实到董事 13人，委托出席2人（副董事长罗小波先生因公出差书面委托董事长郑武生先生，董事黎定成先生因公出差书面委托董事魏斌先生）；监事会成员5人、高管人员2人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长郑武生先生主持,经董事认真审议及表决，做出了如下决议：

一、通过了《公司2017年总经理工作报告》

赞成15票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于审议2017年度公司董事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于审议2017年度公司独立董事履职报告的议案》，并提请股东大会审议。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《关于审议2017年度公司财务决算报告的议案》，并提请股东大会审议。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于审议公司2017年年报及摘要的议案》，并提请股东大会审议。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

六、通过了《关于审议公司2017年度利润分配的预案》，并提请股东大会审议。

公司以2017年12月末股本总数780,816,890股为基数，拟向全体股东按每10股分配红利0.55元（含税），派发现金股利42,944,928.95元，占2017年归属于上市公司净利润的39.52%,剩余未分配利润849,451,162.80元结转下一年度。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

七、通过了《关于审议<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

该事项详见公司2017年度内部控制自我评价报告的全文。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

八、通过了《关于审议公司<2017年度内部控制审计报告>的议案》。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

九、通过了《关于审议公司2017年度特许经营资产报废的议案》

该事项详见公司关于2017年度特许经营资产报废的公告（公告编号：2018-007号）。

十、通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》

该事项详见公司关于会计政策变更的公告（公告编号：2018-008号）。

十一、通过了《关于审议2018年度公司财务预算的议案》，并提请股东大会审议。

公司基于目前对未来宏观经济形势及经营情况的预测，预计营业收入发生33.69亿元，营业成本发生27.6亿元，利润总额约为1.7亿元。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

十二、通过了《关于审议2018年度向金融机构借款额度的议案》，并提请股东大会审议。

该事项详见公司关于2018年日常关联交易预计情况公告（公告编号：2018-009号）。本议案属于关联交易，关联方国家电力投资集团有限公司派出的5名董事回避了表决。

赞成10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

十三、通过了《关于审议2018年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》,并提请股东大会审议。

该事项详见关于2018年度日常关联交易预计情况的公告（公告编号：2018-009号）。本议案属于关联交易，关联方国家电力投资集团有限公司派出的5名董事回避了表决。

赞成10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

十四、通过了《关于审议续聘大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的议案》，并提请股东大会审议。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

十五、通过了《关于公司所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担保的议案》。

该事项详见关于公司所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担保的公告（公告编号：2018-010号）。本议案属于关联交易，关联方国家电力投资集团有限公司派出的5名董事回避了表决。

赞成10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

十六、通过了《关于制订公司2018年-2020年股东分红回报规划的议案》。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

十七、通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

该事项详见公司2017年度股东大会的通知（公告编号：208-011号）。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第八届董事会第十一次会议决议

特此公告。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2018－006号

国家电投集团远达环保股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国家电投集团远达环保股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2018年3月16日以传真和送达方式发出，会议于2018年3月26日下午4时在公司12楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人；符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席李宏先生主持。本次会议经与会监事认真审议及表决，做出了如下决议：

1、通过了《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议。

赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、通过了《关于审议2017年度公司财务决算报告的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

3、通过了《关于审议公司2017年年报及摘要的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

4、通过了《关于审议公司2017年度利润分配的预案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

5、通过了《关于审议<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

6、通过了《关于审议公司<2017年度内部控制审计报告>的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

7、通过了《关于审议公司2017年度特许经营资产报废的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

8、通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

9、通过了《关于制订公司2018年-2020年股东分红回报规划的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

备查材料

第八届监事会第六次会议决议

特此公告。

国家电投集团远达环保股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2018－007号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于公司2017年度特许经营资产报废的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司严格根据会计准则要求及实际情况处置2017年度特许经营资产，此次资产报废，将影响公司2017年归属于上市公司股东的净利润为-2,489.47万元。

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过《关于审议公司2017年度特许经营资产报废的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次固定资产报废的基本情况

为达到国家排放要求，提升脱硫脱硝特许经营设备运行效率，2017年，公司所属全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司对部分特许经营项目实施了技术升级改造，技改拆除的部分资产经鉴定已不具备使用条件。根据相关会计制度的要求，该公司将上述不具备使用条件的资产进行报废，报废资产原值为4,611.12万元，截止2017年12月报废净值为3,319.29万元。

二、本次固定资产报废处理对公司的影响

公司严格根据会计准则要求及实际情况处置2017年度特许经营资产，此次资产报废，将影响公司2017年归属于上市公司股东的净利润为-2,489.47万元。

三、独立董事、监事会意见

独立董事意见：认为2017年度特许经营报废资产，主要为脱硫脱硝技术升级改造拆除，并经鉴定已不具备使用条件的部分资产，公司本次对其进行报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。

监事会意见：本次公司对2017年特许经营资产报废处理符合公司实际情况，能够真实、合理的反映公司资产的实际状况，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，同意公司对上述特许经营资产进行报废处理。

特此公告。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2018－008号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司2017年度将按照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）文件的相关规定执行相关会计准则。

二、公司执行新颁布或修订的相关企业会计准则的影响

根据上述会计准则变更的要求，公司拟对会计政策相关内容进行相应调整:

1、根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，将与日常经营活动相关的政府补助列报于其他收益，将与日常活动无关的政府补助继续列报于营业外收支，对该项会计政策变更采用未来适用法，无需对2017年比较财务报表进行重新表述。

2、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，将营业外收入、营业外支出中处置非流动资产损益列报于资产处置收益科目，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年财务报表进行重新表述。

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。

三、公司独立董事、监事会意见

公司独立董事意见：公司执行财政部新颁布或修订的会计准则，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。

公司监事意见：公司执行2017年新颁布或修订的相关企业会计准则符合有关法律、法规和新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。

特此公告。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码： 600292 证券简称： 远达环保 编号临2018－009号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。

与国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）所属企业开展脱硫脱硝除尘工程、脱硫脱硝特许经营、水务工程、节能等业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理效率，降低信息化建设成本，提升科技水平。

与国家电投财务有限公司借款业务有利于保证公司融资需求并降低融资成本。

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2018年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于审议2018年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议2018年向金融机构借款的议案》两项议案（关联方董事聂毅涛、周博潇、唐勤华、张俊才、陈来红回避了该议案表决），该两项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

公司五位独立董事廖成林、王彭果、王牧、徐克美、王智认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效率，有利于保证公司正常营运资金，改善公司资金结构，降低财务费用。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

公司审计委员会认为：公司 2018年预计发生的关联交易系公司为提高在环保市场的市场份额和经济效益、满足公司信息化建设和科技研发需要以及改善公司资金结构、降低财务费用、保证公司营运资金需求而开展的正常生产经营活动，关联交易定价除脱硫、脱硝特许经营收入及特许经营业务涉及到的用水、用电、用汽按照政府相关政策规定指导定价外，其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2017年初公司及所属公司预计与国家电投集团所属企业在脱硫脱硝除尘EPC工程（含催化剂）、脱硫脱硝特许经营、水务EPC工程、信息化建设方面发生关联交易情况，2017年公司各关联交易业务有序开展，关联交易实际执行均在预计范围内，具体执行情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

国家电力投资集团有限公司成立于2003年3月，是公司第一大股东，注册资本为人民币450亿元。公司注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：钱智明。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

国家电投集团财务有限公司成立于1992年9月2日，为国家电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币60亿元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层；法定代表人：徐立红；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。由于国家电力投资集团公司为公司第一大股东，国家电投集团财务有限公司系公司第一大股东国家电力投资集团公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计2018年各业务板块的关联交易情况预计如下：

1、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘、节能工程、核环保等方面将发生关联交易，该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计100000万元（含税）。

2、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购等方面支出。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算，预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为135000万元。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易通过招投标方式或参照同类型项目市场价格原则进行定价，与各关联方的关联交易支出预计金额为55000万元。

3、公司全资子公司重庆远达水务有限公司与国家电投集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计为6500万元（含税）。

4、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在信息化建设、科技项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为1330万元（含税）。

（二）公司2018年拟向金融机构借款（含国家电投集团财务有限公司）余额不超过7亿元。预计利率水平参照银行同期利率执行。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

与国家电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司科技水平及管理效率，降低信息化建设成本。向金融机构（含国家电投集团财务有限公司）借款业务，有利于保证公司融资需求并降低融资成本。

五、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、审计委员会意见

特此公告。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码 600292 证券简称 远达环保编号 临2018－010号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于公司所属公司开展融资租赁业务

形成关联交易暨担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）的控股子公司内蒙古远达首大环保有限责任公司（以下简称“远达首大公司”）拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）签署融资租赁合同，以“售后回租”的方式进行融资租赁服务，融资1.5亿元。

远达首大公司股东特许经营公司、首大能源环保集团有限公司（以下简称“首大能源”）拟分别按其持股比例51%、49%对应的融资租赁业务融资额与融和租赁签订《债务代偿协议》。

上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不会导致公司及控股子公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、关联交易概述

公司全资子公司特许经营公司的控股子公司远达首大公司为盘活现有资产，提高资产使用效益，向融和租赁以“售后回租”方式进行融资，融资总额1.5亿元，租赁期限5年，年租赁利率为人民银行同期贷款基准利率上浮10%。远达首大公司股东特许经营公司、首大能源拟分别按其持股比例51%、49%对应的融资租赁业务融资额与融和租赁签订《债务代偿协议》。

由于中电投融和融资租赁有限公司为国家电力投资集团有限公司所属企业，而国家电力投资集团有限公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。特许经营公司作为远达首大公司的控股股东，就其融资租赁业务与融和控股签订《债务代偿协定》，构成担保事项。

上述交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易已达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，上市债务代偿事项不构成重大担保事项，不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：中电投融和融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2014年03月13日

法定代表人：姚敏

注册地址: 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人：国家电力投资集团有限公司

2017年主要财务指标：资产总额为4,036,401万元，净资产为470,208万元，营业收入为209,025万元，净利润为60,555万元。

融和租赁与公司及特许经营公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别: 固定资产

（二）标的资产：内蒙古远达首大环保有限责任公司（以下简称“远达首大公司”）所属的2400MW装机的脱硝特许经营资产部分设备

（三）权属状态：标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

四、融资租赁业务的主要内容

（一）融资租赁标的：远达首大公司所属的2400MW装机的脱硝特许经营资产部分设备

（二）融资金额：1.5亿元

（三）融资期限：5年

（四）融资成本：租赁利率(不含税) 为人民银行贷款基准利率上浮10%即5.225%（起租日起每12个月调整一次），手续费(不含税)0.975%/年，按季付息，按年还本。

（五）融资租赁业务主要内容：远达首大公司以筹措资金、回租使用为目的，将合法拥有所有权的2400MW装机的脱硝特许经营资产部分设备作为本次融资租赁业务的转让标的及租赁物与融和租赁开展融资租赁售后回租业务，融和租赁向远达首大公司支付购买价款取得上述标的所有权并同时将该标的作为租赁物出租给远达首大公司使用。

五、被担保人基本情况

公司名称：内蒙古远达首大环保有限责任公司

企业性质：有限责任公司

成立时间： 2014年06月24日

法定代表人： 杨峰

注册地址: 内蒙古呼和浩特市如意开发区西蒙奈伦广场6号楼6楼西侧半层

经营范围： 火热电厂节能减排项目和光伏、风力发电项目的开发、建设、运营、技术改造及设备检修维护；电力、环保产品的开发、销售及技术咨询服务；电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：重庆远达烟气治理特许经营有限公司，持股51%

股东：首大能源环保集团有限公司，持股49%

2017年主要财务指标：资产总额为44919万元，净资产为18019万元，营业收入为9924万元，净利润为2490万元。具有较强的偿债能力。

五、《债务代偿协议》主要内容

远达首大公司股东特许经营公司、首大能源拟分别按其持股比例对应的融资租赁业务融资额与融和租赁签订《债务代偿协议》，若远达首大公司未按合同约定按时、足额支付融和租赁所有应付款项，特许经营公司、首大能源承诺按持股比例分别代为偿还主合同项下未偿还的51%(即7650万元)、49%（即7350万元）的债务，包括但不限于剩余未归还的本金、利息、手续费、罚息、违约金、留购价款等款项。

六、进行关联交易暨担保事项的目的以及对上市公司的影响情况

远达首大公司与融和租赁签署《融资租赁合同》，以“售后回租”的方式取得发展资金，其目的是盘活现有资产，有利于丰富特许经营所属公司的融资渠道，提升资产的利用效率，有助于远达首大公司业务的健康稳定发展。

截至本公告披露日，公司无其他担保事项，公司此次担保总额为人民币7650万元，占公司2017年度经审计净资产的1.47%。公司的对外担保是公司对合并报表范围内控股公司进行的担保，并按持股比例承担担保责任。

七、履行的审议程序

公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担保的议案》，上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：认为公司所属公司与关联方开展售后回租融资租赁业务，其目的是盘活其现有资产，有利于丰富特许经营所属公司的融资渠道，提升资产的利用效率。融资租赁业务涉及担保金额占公司资产比重小，所属公司按照持股比例签订担保合同并承担相应的责任；关联交易暨担保内容合法有效、程序合法，定价符合市场规律，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团有限公司派出的董事回避了表决。同意该事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：认为开展售后回租融资租赁业务，有利于丰富特许经营所属公司的融资渠道，提升资产的利用效率；公司按持股比例承担担保责任。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

4、审议委员会意见

国家电投集团远达环股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600292 证券简称：远达环保公告编号：2018-011号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月24日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月24日14 点00 分

召开地点：公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月24日

至2018年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公告详见2018年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 对中小投资者单独计票的议案：第6、8、9、11项议案

3、

涉及关联股东回避表决的议案：第8、9项议案

应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）出席股东登记时间：2018年4月20日、4月23日上午9时－11时，下午3时－5时。

（二）登记地点：重庆市两江新区黄环北路10号1栋

（三）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照、本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。

六、

其他事项

（一） 本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联 系 人：黄青华

（三）联系电话：023-65933055

（四）传 真：023-65933000

（五）邮政编码：401122

特此公告。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国家电投集团远达环保股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。