上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-018

上海姚记扑克股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月21日以电话、邮件、传真、专人送达等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2018年3月27日以通讯表决方式召开，会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，参加表决的董事4名，3位关联董事回避表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于拟对参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆回避表决，独立董事也发表意见表示认可（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-019

上海姚记扑克股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2018年3月27日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参会表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于拟向参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

公司监事会认为：公司向参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资6,563,594元系上海摩巴日常经营发展需要，符合公司发展战略，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司向参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资的关联交易。

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2018年3月27日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2018-020

上海姚记扑克股份有限公司

关于向参股公司上海摩巴网络科技有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

2018年3月27日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于拟对参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上海摩巴网络科技有限公司（以下简称“上海摩巴”）增资人民币6,563,594元，资金来源为公司自有资金。上海摩巴的其他股东杭州电魂创业投资有限公司和上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）同时分别对其增资人民币8,438,906元和2,647,500元，本次增资后，股东持股比例保持不变，杭州电魂创业投资有限公司持股47.8125%，上海姚记扑克股份有限公司持股37.1875%，上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）持股15%。

因本公司董事、总经理姚朔斌任上海摩巴董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方及关联交易标的基本情况

1、名称：上海摩巴网络科技有限公司

2、类型：有限责任公司

3、成立时间：2016年4月29日

4、注册地址：上海市徐汇区宜山路700号84幢307-6室

5、法定代表人：胡玉彪

6、注册资本：人民币29,411,764元

7、经营范围：计算机软件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备的销售、从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、与公司的关系：系公司之参股公司

上海摩巴的股权结构：杭州电魂创业投资有限公司持股47.8125%，上海姚记扑克股份有限公司持股37.1875%，上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）持股15%。

9、上海摩巴最近的经营及财务状况

截至2017年12月31日，摩巴网络的资产总额524.38万元，负债总额212.56万元，资产负债率40.54%，净资产311.82万元；2017年1-12月实现营业收入0元，净利润-1,671.41万元。上述财务数据已经具有证券、期货相关业务许可证的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、本次交易目的、对公司的影响

1、上海摩巴规模较小，目前正处于业务扩展期，对其增资是为其研发、市场开拓和业务发展提供资金保障，同时也符合公司未来发展战略。

2、此次增资对象为公司的参股公司，且其他股东方同比例进行增资合理公允，股东方将进一步加强对上海摩巴经营管理的监督，控制风险。

3、本次增资资金为公司正常经营以外资金，本次增资不会影响本公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、对外投资的风险分析

受宏观经济、行业政策等影响，存在上海摩巴的经营业绩低于预期的风险。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告之日，除上述拟向上海摩巴增资人民币6,563,594元外，公司与上海摩巴无其他关联交易。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年3月27日