江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-013
江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2018年3月26日下午在公司会议室召开。会议通知已于2018年3月16日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长刘连红女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于总经理2017年度工作报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、关于公司董事会2017年度工作报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司2017年度财务决算报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现营业收入1,997,368,075.85元，营业利润862,017,045.11元，净利润681,964,589.91元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金68,196,458.99元后，加上期初未分配利润628,247,268.24元，减去已发放现金股利164,497,202.10元，本年度可供全体股东分配的利润为1,077,518,197.06元。经董事会研究，公司决定以2017年度末总股本1,809,469,223股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发361,893,844.60元，剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，公司决定以2017年度末总股本1,809,469,223股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司2017年年度报告全文和年度报告摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2017年度报酬的议案
1、同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构；
2、同意支付江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于预计2018年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司未来三年股东回报规划（2018—2020年）的议案
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年股东分红规划（2018—2020年）。
《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018—2020年）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
九、关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案
为满足公司经营发展需要，公司向中国农业银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额10,000万元、向中国工商银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额19,500万元、向中国银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13,000万元、向招商银行无锡分行新区支行申请授信金额6,000万元、向上海浦东发展银行股份有限公司无锡中山支行申请授信金额6,000万元，上述授信额度均由控股股东红豆集团有限公司提供担保。
在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
《江苏红豆实业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案
《江苏红豆实业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案中董事2017年度薪酬尚需提交股东大会审议。
十三、关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、关于公司独立董事2017年度述职报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、关于召开公司2017年年度股东大会的议案
决定于2018年4月18日下午在公司会议室召开2017年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年3月28日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-014
江苏红豆实业股份有限公司关于
预计2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年3月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2017年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本110,838.6万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红豆集团是由周耀庭等29位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭持有红豆集团34.28%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团为本公司控股股东。
3、履约能力分析
红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人戴敏君，注册资本30,000万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏红豆国际发展有限公司是红豆集团的全资子公司。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；房屋租赁服务；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由红豆集团和周鸣江等19位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司37%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团童装有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团童装有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）（下转154版）
