中国国际航空股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：601111 公司简称：中国国航
重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司董事会建议截至2017年12月31日止年度向股东分配现金红利共计约16.70亿元，按公司目前总股数14,524,815,185股计，每10股现金分红为1.1497元（含适用税项）。有关现金分红方案将呈交公司2017年度股东大会予以审议。
一、公司简介和主要财务指标
1.1公司信息
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1.2 联系人和联系方式
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1.3 公司股票简况
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二、近三年主要会计数据和财务指标
2.1 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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2.2 主要财务指标
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2.3 2017年分季度主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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三、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
3.1 公司主要业务及经营模式
本公司主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。
公司以“全球领先的航空公司”为愿景，以“安全第一、四心服务、稳健发展、成就员工、履行责任”为使命，推崇“人本、担当、进取、乐享飞行”的价值观，发展“专业信赖、国际品质、中国风范”的品牌形象。公司以北京首都国际机场为主基地，构建了以北京、成都、上海和深圳为节点的四角菱形网络结构，持续打造北京超级枢纽、成都国际枢纽、上海和深圳国际门户，深入推进全球化网络布局，为中高端公商务旅客提供高品质的产品和服务。
近年来，公司积极调整，紧密围绕安全发展、结构优化、提质增效、创新变革、协同共享、效益领先的发展原则，加快推动公司商业模式转型，优化网络布局，改善旅客体验，在做强做优航空运输业的同时，沿航空产业链积极探索相关产业的发展。
3.2行业发展现状
1、国际航空运输业概况
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一。航空运输业近年虽受宏观经济波动影响，但总体而言仍呈健康发展态势。根据国际航空运输协会（IATA）公布的数据，2016年全球航空运输总周转量8,929.70亿吨公里、旅客运输量38.1亿人次、货邮运输量5,493.2万吨，同比分别增长6.4%、7.0%和3.9%。
全球航空运输市场需求持续增长。根据IATA发布的最新全球航空定期运输数据，2017年全球航空客运需求（按照收入客公里计算）同比增长7.6%，远高于过去十年5.5%的年均增长率。
IATA预计2018年全球搭乘飞机出行的旅客将达43亿人次，比2017年增长2.3亿人次。其报告显示，2036年全球航空客运量将达78亿人次；全球航空客运市场重心东移，发展中市场成为焦点，亚太地区将成为推动需求增长的最大驱动力。2036年，亚太地区新增旅客预计将达到21亿人次，客运总量将达到35亿人次。
2、国内航空运输业概况
根据中国民航局统计数据，中国民航2017年全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到1,083.1亿吨公里，旅客运输量5.52亿人次，货邮运输量705.8万吨，同比分别增长12.5%、13%和5.7%。根据全国民航工作会议提出的民航发展主要预期指标，2018年预计运输总周转量为1,208亿吨公里，旅客运输量6.12亿人次，货邮运输量756万吨，同比分别增长11.6%、11.4%和6.2%。
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数据来源：中国民航局网站、《2017年民航行业发展统计公报》
中国航空运输业的航线数量和航线里程亦有显著发展。根据中国民航局统计数据，截至2016年末，中国民航定期航班航线3,794条，其中：国内航线3,055条（含港澳台航线109条）、国际航线739条。按重复距离计算的航线里程为919.3万公里，按不重复距离计算的航线里程为634.8万公里。
经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经形成了以本公司、东方航空、南方航空三大航空公司为主导，多家航空公司并存的竞争格局。三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。据中国民航局统计，截至2017年底，我国共有运输航空公司58家，较2016年底减少1家，其中，国有控股公司43家，民营和民营控股公司15家；全货运航空公司8家，中外合资航空公司11家，上市公司7家。
航空运输业属于周期性行业，与宏观经济周期密切相关。虽然中国经济增长放缓，但是受人均收入保持增长、消费逐步升级、中等收入群体兴起、经济增长转型、产业结构升级、城镇化推行等因素影响，目前中国航空运输业仍处于成长期，中国航空市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力巨大。中国民航局预计，到2020年我国需满足人均乘机0.5次、旅客运输量7.2亿人次的市场需求，这就意味着“十三五”期间我国航空市场仍有年均10%左右的增长速度。IATA预计，2024年中国旅客运输需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场；2035年中国旅客数量将达到13亿人次。
3.3 公司市场地位
作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着参与国际竞争、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有中国最广泛的国际航线、最均衡的国内国际网络；最具价值的旅客群体和最强大的品牌影响力；机队更新改造基本完成，是世界上最年轻的机队之一；盈利能力长期居行业领先地位；规模上已成功跻身世界航空运输企业第一阵营。
3.4 报告期业绩驱动因素
2017年中国航空运输业客运市场整体呈现供需两旺局面，出境旅游需求持续增长，国际航线稳中有升，货运市场出现回暖。在全行业运力投入高速增长的同时，投产效率进一步提升。本集团把握市场机遇，通过扩大生产规模、优化生产组织、稳定收益水平，精细化成本管控，运输主业优势进一步扩大。虽然受到油价回升等不利因素的影响，本报告期仍然实现较好的业绩。
四、经营情况讨论与分析
4.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：千元 币种：人民币
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4.2主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：千元 币种：人民币
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4.3 收入分析
驱动业务收入变化的因素分析
2017年，本集团实现营业收入1,213.63亿元，同比增长7.71%。其中，主营业务收入为1,182.79亿元，同比增长7.59%，客运收入同比增长6.37%，货运收入同比增长23.48%；其他业务收入为30.84亿元，同比增长12.37%。
客运收入
本集团2017年实现客运收入1,067.44亿元，同比增长63.92亿元。其中，因运力投入增加而增加收入62.82亿元，因收益水平降低而减少收入4.97亿元，因客座率上升而增加收入6.07亿元。
本集团2017年客运业务的运力投入、客座率及单位收益水平如下：
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分地区客运收入
单位：千元 币种：人民币
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货邮运输收入
本集团2017年货邮运收入为102.55亿元，同比增长19.50亿元。其中，因运力投入增加而增加收入3.80亿元，因载运率增加而增加收入2.82亿元，因收益水平增加而增加收入12.88亿元。
2017年货邮运业务的运力投入、载运率及单位收益水平如下：
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分地区货邮运输收入
单位：千元 币种：人民币
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主要销售客户的情况
2017年度，本集团向前五名客户的销售总额为99.36亿元，占本集团营业收入的份额为8.19%。
4.4 成本分析
成本分析表
单位：千元 币种：人民币
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说明：
· 航空油料成本同比增加64.27亿元，增幅29.24%，主要是受用油量增加及航油价格上涨的影响。
· 起降及停机费用同比增加10.89亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。
· 飞机保养、维修和大修成本同比增加15.58亿元，主要是机队规模扩大的影响。
· 员工薪酬成本同比增加17.74亿元，主要是由于雇员数量增加和雇员薪酬标准调整的影响。
· 航空餐饮费用同比增加1.92亿元，主要是由于载客人数增加的影响。
· 经营性租赁费用同比增长10.58亿元，主要是由于经营租赁引进飞机架数增加的影响。
· 航空运输业其他主要包括民航发展基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，主要由于本年民航发展基金等同比增加。
· 其他业务成本同比增长15.99%，主要是由于本集团的其他业务规模扩大，相应成本随之增加。
主要供应商情况
2017年度，本集团从最大供货商的采购额为161.15亿元，占本集团总采购额的17.52%；本集团从前五大供货商的采购额为350.59亿元，占本集团总采购额的38.12%。
4.5 费用
2017年度，本集团期间费用共计105.39亿元，同比减少65.81亿元，其中销售费用为61.13亿元，同比增长5.18亿元，主要是人工成本及电脑订座费的增加。管理费用为43.73亿元，同比增长3.42亿元，主要是人工成本的增加。财务费用为0.53亿元，同比减少74.41亿元。其中，汇兑净收益为29.38亿元，同比增长71.72亿元，主要是本报告期内美元兑人民币贬值，而上年同期为美元兑人民币升值；利息支出（不含资本化部分）为30.55亿元，同比减少1.80亿元。
4.6 研发投入
研发投入情况表
单位：千元 币种：人民币
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4.7 现金流
2017年，本集团经营活动产生的现金流入净额为263.89亿元，较2016年的307.24亿元减少14.11%，主要是航油成本增加的影响；投资活动产生的现金流出净额为146.53亿元，较2016年的190.13亿元减少22.93%，主要是本报告期内支付飞机预付款及尾款的现金支出同比减少所致；筹资活动产生的现金流出净额为128.54亿元，较2016年的121.40亿元增加5.88%，主要是本期偿还债务增加所致。
五、普通股股本变动情况
5.1 股东总数
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5.2 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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1、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,684,774,519股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。
2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国资委、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
5.3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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注：截至报告期末，中航集团公司直接持有和通过其全资子公司中航有限间接持有公司共计51.70%的股份。
5.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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注：截至报告期末，中航集团公司直接持有和通过其全资子公司中航有限间接持有公司共计51.70%的股份。
六、公司债券相关情况
6.1 公司债券基本情况
单位：亿元 币种：人民币
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6.2 公司债券付息兑付情况
2017年1月18日，本公司支付了2012年公司债券（第一期）的当期利息；2017年8月16日，本公司支付了2012年公司债券（第二期）的当期利息；2017年8月18日，本公司支付了2016年公司债券（第一期）的当期利息；2017年10月20日，本公司支付了2016年公司债券（第二期）的当期利息。
6.3 公司债券资信评级机构情况
2017年5月26日，中诚信证券评估有限公司出具了《中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2017）》、《中国国际航空股份有限公司2016年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2017）》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，维持“12国航01”、“12国航02”、“12国航03”、“16国航01”、“16国航02”AAA的债项信用等级。详情请见公司于2017年5月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。
6.4 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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七、其他重大事项的说明
7.1 非公开发行A股股票
2017年3月10日，公司完成向中国航空集团有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中原股权投资管理有限公司、中国航空油料集团公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司非公开发行1,440,064,181股A股股份，发行价格为7.79元/股，总共募集资金11,218,099,969.99元，扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元。截止2017年12月31日，前述资金已按募集资金用途使用11,050,000,000.00元，尚未使用的募集资金为193,402,559.97元（其中包含募集资金产生的利息收入42,984,088.91元）。详情请见公司同日另行发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中国国际航空股份有限公司关于2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7.2 导致暂停上市的原因
□适用 √ 不适用
7.3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √ 不适用
7.4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
2017年，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），并修订了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）。
本集团按照通知规定的起始日开始执行两项会计准则。
执行新发布的第42号会计准则仅对本集团财务报表中“划分为持有待售的资产”项目的披露产生影响，未对本集团财务报表产生影响。根据第16号会计准则的要求，本集团修改了财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。重分类后，“其他收益”科目本报告期金额增加811,273千元，“营业外收入”科目本报告期金额减少811,273千元。本项会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对本集团损益、总资产、净资产均不产生影响。
7.5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √ 不适用
7.6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √ 不适用
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-008
中国国际航空股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2018年3月21日以电子邮件的方式发出。本次会议于2018年3月26日9：30在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C903会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，何超凡先生因公务委托王振刚先生代为出席并表决。本次会议由监事会主席王振刚先生主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2017年度监事会工作报告的议案
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2017年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
（二）关于2017年度报告的议案
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司执行《企业会计准则第16号—政府补助》《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及按中国会计准则和国际会计准则分别编制的《2017年度报告》（含财务报告）《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司2017年度关联交易执行情况的说明》。
本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2017年度财务报告须提交股东大会审议、批准。
（三）关于2017年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度利润分配预案。同意公司2017年度提取10%的法定盈余公积金和10%的任意盈余公积金；按照国内准则下当期母公司报表可供投资者分配利润的30%分派2017年度现金红利约人民币16.70亿元，按公司2017年12月31日总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.1497元（含适用税项）。
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及部分债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握资金调配节奏，持续优化债务结构，在资金面偏紧和资金成本上升的市场预期下，缩小融资规模、降低融资成本上涨对公司经营的影响，有助于公司增强持续盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于2017年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告。
（五）关于2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度内部控制评价报告及2017年度内部控制审计报告。
（六）关于公司与中国航空（集团）有限公司飞机融资租赁框架协议及各年度最高交易金额的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，回避2票，表决结果：通过。
批准关于公司与中国航空（集团）有限公司飞机融资租赁框架协议及各年度最高交易金额的议案。
（七）关于评价董事会2017年度工作报告及董事年度履职情况的议案
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
监事会认真审议了董事会年度履职情况，形成了如下评价意见：
2017年度，董事会严格遵守法律、法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，推进改革创新，完善公司治理，加强董事会自身建设，为公司稳健发展发挥了重要作用。董事会各专门委员会严格遵守各项法律、法规和监管要求，认真履行职责，发挥专业优势,为董事会科学、高效决策提供了有力支持。董事会成员能够自觉遵守法律、法规及公司章程，诚实守信、勤勉履职，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的利益。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二〇一八年三月二十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2018-009
中国国际航空股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2018年3月19日以电子邮件的方式发出。本次会议于2018年3月27日10:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合电话会议方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人，独立董事王小康先生因公务委托独立董事刘德恒先生出席。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2017年度总裁工作报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2017年度总裁工作报告。
（二）关于2017年度董事会工作报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2017年度董事会工作报告。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（三）关于2017年度报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司执行《企业会计准则第16号—政府补助》 、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2017年度报告（含财务报告）、《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司2017年度关联交易执行情况的说明》。公司按照中国会计准则编制的2017年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2017年度财务报告须提交股东大会审议、批准。
（四）关于2017年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度利润分配预案。同意公司2017年度提取10%的法定盈余公积金和10%的任意盈余公积金；按照国内准则下当期母公司报表可供投资者分配利润的30%分派2017年度现金红利约人民币16.70亿元，按公司2017年12月31日总股本为14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.1497元（含适用税项）。
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及部分债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握资金调配节奏，持续优化债务结构，在资金面偏紧和资金成本上升的市场预期下，缩小融资规模、降低融资成本上涨对公司经营的影响，有助于公司增强持续盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于2017年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）关于续聘2018年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经公司独立董事事前认可，同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2018年度国际审计师，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授管理层确定前述审计师的年度费用。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（七）关于2017年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（八）关于2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（九）关于公司与中国航空（集团）有限公司飞机融资租赁框架协议及各年度最高交易金额的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，回避2票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联/连董事批准公司与中国航空（集团）有限公司开展飞机融资租赁通道业务，并签署框架协议以及交易年度上限，并授权公司管理层办理与签署框架协议相关事务。同意由王小康、刘德恒、许汉忠和李大进组成的独立董事委员会对持续关联/连交易及年度最高交易金额，在考虑独立财务顾问的意见后，为非关联/连股东在股东大会上的表决提供参考。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于签署《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》的日常关联交易公告。
公司独立董事认为，本议案所涉及的关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
本决议案须提请公司股东大会由非关联股东审议、批准。
（十）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，相关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至2018年度东大会召开日。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（十一）关于提议召开2017年度股东大会的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2017年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇一八年三月二十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-010
中国国际航空股份有限公司
关于2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）将2017年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元（含税）后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。
截至2017年12月31日止，本公司2017年累计使用募集资金人民币11,050,000,000.00元。尚未使用的募集资金余额为人民币193,402,559.97元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币42,984,088.91元)。
二、募集资金管理情况
根据本公司制定的《募集资金管理制度》，以及按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等管理规定的要求，本公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行。2017年3月20日，本公司与开户行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人 A 股募集资金重大使用状况。
截至2017年12月31日，本公司募集资金产生利息收入共计人民币 42,984,088.91元，本公司募集资金专户包含利息收入及募投项目尚未使用完毕的募集资金余额合计为人民币193,402,559.97元，具体情况如下：
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三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《专项验资报告》，截至2016年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元,截至2017年12月31日已全部使用完毕。
四、本期募集资金的实际使用情况
根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目。截至2017年12月31日，已按照本公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,050,000,000.00元（具体情况请见附表）。未使用募集资金193,402,559.97元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
五、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
附表：2017年非公开发行A股募集资金使用情况对照表
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇一八年三月二十七日
附表：2017年非公开发行A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2018-011
中国国际航空股份有限公司关于
签署《2018-2019年飞机融资租赁
服务框架协议》的日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易需要提交公司股东大会审议
●本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。
一、日常关联交易的基本情况
2018年3月27日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）签署了《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司或本公司下属子公司（以下或称“承租人”）将以融资租赁的方式向中航有限下属拥有从事飞机融资租赁资格的子公司（以下或称“出租人”）租赁飞机（以下简称“交易”或“关联交易”）。
二、关联方介绍和关联关系
中航有限是一家在香港注册成立的公司，注册地址为香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼，主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、物业投资、票务及旅游服务、物流及其他业务。
中航有限是本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，且直接持有本公司10.72%的股份。根据上海证券交易所的相关规定，中航有限及其下属拥有从事飞机融资租赁资格的子公司均为本公司的关联方，因此，框架协议及依据框架协议由承租人和出租人就个别将交付飞机达成的具体融资租赁交易均构成本公司的关联交易。
三、交易主要内容、定价政策和预计年度上限
（一）交易主要内容
1. 承租人于框架协议生效后至2019年12月31日止期间，通过融资租赁的方式向出租人租赁飞机。租赁期间租赁飞机所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款（一般介于0-10元人民币之间）后，出租人向承租人转移租赁飞机的所有权。
2. 承租人按如下方式向出租人支付租金及租赁安排费。
（1）租金：自租赁飞机交付日起，租金支付按每月、每季度或每半年分期后付原则，至有关租赁飞机的最后租金支付日为止，其中本金部分按等额本金或等额本息原则计算。出租人就融资租赁飞机的本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。
（2）租赁安排费：针对每架租赁飞机，承租人将于各自的交付日开始前一次性向出租人支付融资租赁安排费，融资租赁安排费按照出租人和承租人商定的比例确定，并须遵守定价政策。
3. 框架协议有效期自本公司2017年度股东大会批准之日起至2019年12月31日止。
（二）定价政策
交易双方的定价应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础，且出租人向承租人提供的融资租赁方案综合成本（包括相关租金及安排费）不高于承租人在询价或其他采购程序入围的至少三家独立第三方提供的融资租赁方案综合成本。
出租人就融资租赁本金及利息全额出具增值税发票，供承租人用于增值税抵扣，且融资租赁安排费低于可抵扣的利息增值税。
（三）预计年度交易金额上限
本公司过往年度与出租人不存在飞机融资租赁交易，基于以下因素：（1）在2018年6月1日至2018年12月31日期间及2019年度，承租人与出租人开展飞机融资租赁交易的融资本金总额将不超过此期间计划引进的尚未确定融资方式的飞机总价款的一半；（2）各租赁飞机的租期将为十至十二年；（3）在计算飞机融资租赁交易预计利息时采用中国人民银行公布的五年以上期限人民币贷款基准利率即4.9%；（4）每架融资租赁飞机的安排费按飞机融资本金的1%计算，测算框架协议交易金额上限如下：
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注：按1美元兑人民币6.35元的汇率折算。
四、关联交易的审议程序
1. 本次关联交易已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2018年3月27日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司经常性业务，交易条款公平合理，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
2. 公司第五届监事会第三次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
3. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，前述关联交易尚需提交股东大会批准。届时公司关联股东中国航空集团有限公司、中航有限将回避表决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
框架协议项下的交易将扩大公司飞机融资渠道，从而满足本公司业务发展需要。就飞机引进而言，融资租赁将为公司的融资渠道提供更大的灵活性，且对公司现金流量的影响较少，有助于减少公司的融资成本。
公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
六、备查文件目录
1. 经独立董事事前认可的声明
2. 独立董事意见
3. 董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见
4. 第五届董事会第五次会议决议
5. 第五届监事会第三次会议决议
6. 2018年-2019年飞机融资租赁服务框架协议
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇一八年三月二十七日
