大连圣亚旅游控股股份有限公司

2018-03-29 来源：上海证券报

公司代码：600593 公司简称：大连圣亚

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2017年度合并报表实现归属于母公司的净利润为55,459,773.85元，母公司报表净利润为68,850,575.49元，可供分配利润为100,710,415.17元，母公司资本公积金200,640,460.29元。

1.为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：

（1）计提法定盈余公积金10%，为6,885,057.55元；

（2）不计提任意盈余公积金；

（3）鉴于公司发展需要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

公司近三年来累计现金分红金额为36,800,000元，满足《公司章程》“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，同时，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。

2.资本公积金转增股本预案

综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4 股，转增后股本总数由92,000,000股增至128,800,000 股。本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及经营模式

公司属于旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。

公司在大连市建成运营的项目有：圣亚海洋世界核心景区，包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇、圣亚恐龙传奇。2001年获评国家首批AAAA级旅游景区（点）。

公司在异地建成运营的项目有：哈尔滨极地馆，2005年开业，位于哈尔滨太阳岛风景区，是哈尔滨国际冰雪节四大景区之一。2009年获评国家AAAA级旅游景区（点）。

公司二十余年专注于文化旅游景区开发运营。自2012年公司提出“大白鲸计划”发展战略以来，坚持按照公司股东大会、董事会既定发展战略，打造全文化产业链发展模式。目前，公司已布局经济较为发达的长三角地区（杭州、千岛湖、镇江）和厦门、昆明、三亚、营口等热门旅游目的地，并通过跨界融合打造鲸MALL等新都市娱乐体验产品，不断完善公司产品结构，增强综合竞争力。

（二）公司所在行业情况说明

2017年是国家公布和全面实施“十三五”旅游发展规划开局之年、消费格局全新升级的旅业变革创新之年。行业企业聚焦“丝路游、旅游+、休闲度假、特色小镇、碎片化、IP力量”等发展战略，快速谋求融合、跨界、创新和转型。2017，我们在最好的时代接受最大的挑战。

1.根据国家产业研究院发布的《2017中国最热门50个旅游城市排行榜》显示，国内旅游目的地先后趋向西部渝/成、北/广/深、长三角南/苏/杭，历史名城西/洛、以及宜居之城青/贵/昆。公司主营项目地所在大连、哈尔滨分别退居第20位、26位，城市吸引力大幅衰退。

2.文化旅游已成为当下旅游业发展的新业态，迅速崛起。它以资本、创意、科技、产业链为显著驱动，外有迪士尼来势汹汹，内有欢乐谷、方特、万达、恒大、复兴、世茂、海昌等过百亿投资的本土品牌加速主题乐园的区域布局，通过快速扩张、连点成片，形成合力出击，以品牌、IP、资本、创新优势及细分品类的产品深化，极大地挤压了老牌单体景区的生存空间。

3.2017年，国内目前各形态主题公园多达2700个，区域联合和相互竞争态势空前白热化，与主营业务关联的东三省内新增主题公园项目18个（省内11个、黑吉7个）。东三省规模化的主题公园已达60余个，大连及哈尔滨双双面临来自行业发展倒逼、消费市场分割的天花板式的极大的经营挑战。

4. 据前瞻产业研究院发布的《中国主题公园行业发展模式与投资战略规划分析报告》指出，国内70%的主题公园处于亏损状态，20%持平，只有10%实现盈利。2017年，大连及哈尔滨两地项目均跻身盈利之列。

5.大连作为传统的滨海旅游目的地，虽有区域特色但发展模式保守且缺乏区域的有效整合，在2017年大连旅游市场中，各景区各自为战抢占客源，未形成共赢的局面。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

（一）营收状况：2017年，公司实现营业收入34,476.18万元，比上年同期30,083.63万元，增加4,392.55万元，增长幅度为14.60%；实现归属于母公司的净利润为5,545.98万元，比上年同期3,354.86万元，增加2,191.12万元，基本每股收益为0.6028元，增长幅度为65.29%；非经常性收益金额为683.69万元；扣非后实现归属于母公司的净利润为4,862.29万元，比去年同期增长985.80万元，扣非后每股收益为0.5285元,增长幅度为25.42%。其中：2017年大连地区营业收入27,474.59万元，比上年同期23,081.22万元，增加4,393.37万元，增长幅度19.03%；哈尔滨公司营业收入7,296.58万元，比上年同期7,295.22万元，增加1.36万元，增加幅度为0.02% 。

（二）本期业绩增长的主要原因：

1. 主营业务影响：公司主营业务收入主要为门票收入。2017年实现大连与哈尔滨景区门票收入双增长，其中大连景区在产品与营销双轮驱动下，公司客流不断增长，经营业绩整体向好。产品方面，满足消费升级需求，联通“国内首个海洋动物主题文创商业体”——鲸MALL打造泛星海湾旅游休闲目的地，实现本部景区提升；同时不断挖掘自身优势，提升产品质量，提高产品的互动性与表演效果，提升场馆吸引度、提高游客游览舒适度和满意度，增加了游客的忠诚度。营销方面，公司“大白鲸计划”坚持以海洋文化原创IP为核心，根据游客的消费习惯变化及市场情况及时调整营销策略，充分运用多样化的营销方式，将线上线下营销方式相结合，对公司品牌宣传与客流增长产生了积极的影响，有力的提升了公司整体经营业绩。

2. 非经营性损益的影响。上期公司场馆升级改造对相关资产进行处置产生处置损失，本期非经常收益683.69万元，扣除上述后，归属于母公司净利润为4,862.29万元。

3.其他影响。上期期末对账面资产进行减值测试将存在减值迹象的资产计提减值准备，减值金额较大。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 会计政策变更

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会计政策变更说明：

（1）政府补助

2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容详见附注五/27所述。

（2）财务报表列报

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。

本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，追溯调整影响如下：调减2016年度“营业总收入”16,280,000.00元，“营业成本”2,080,739.98元，“营业外支出”46,038.83元，调增“资产处置收益”14,153,221.19元

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共11户，具体包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益1、在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2018年3月28日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2018-014

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届二十八次

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届二十八次董事会于2018年3月18日发出会议通知，于2018年3月28日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到9人。经全体董事审议并形成如下决议：

1、审议《公司2017年度总经理工作报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议《公司2017年度董事会工作报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议《公司2017年年度报告及年度报告摘要》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

经审议，为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：

计提法定盈余公积金10%，为6,885,057.55元；不计提任意盈余公积金；鉴于公司发展需要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

资本公积金转增股本预案：综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4 股，转增后股本总数由92,000,000股增至128,800,000 股。

公司独立董事发表独立意见：公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号（以下简称通知）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议《公司2017年度财务决算报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议《公司2018年度财务预算报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议《关于公司2018年度融资额度的议案》

经审议，公司2018年融资总额为100,000万元，同2017年审批通过的额度一致。

根据公司长期发展需要，结合公司实际经营情况，2018年度计划申请融资额度100,000万元，主要用途如下：补充流动资金；偿还到期的贷款；贷款周转；异地项目建设所需资金。

以上融资将通过包括但不限于各类资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券、母子公司间担保等方式获得。不包含或有项目的前期投入和启动资金。如年内发生重大项目支出，将另行提请融资额度。公司2018年度融资额度期限为：自2017年年度股东大会审议通过时起至2018年年度股东大会审议通过新一年度的融资额度时止。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理相关融资额度事宜。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议《关于公司2018年度对外担保计划及授权的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司2018年度对外担保计划及授权的公告》（2018-015）。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议《公司2017年度独立董事述职报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议《公司2017年度内控审计报告》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议《关于公司续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的公告》（2018-016）。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议《关于推选公司第七届董事会董事候选人的议案》

经审议，公司第七届董事会非独立董事候选人8名、独立董事候选人4名，具体名单如下：

非独立董事候选人：于国红女士、宋明奇先生、王双宏先生、徐凯先生、陈荣辉先生、杨子平先生、杨瑞先生、刘德义先生。

独立董事候选人：梁爽女士、党伟先生、邹牧先生、刘志良先生。（相关人员简历后附）

根据《公司章程》的规定，本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。股东大会采取非累积投票方式从上述候选人中选举产生第七届董事会成员，除已产生的职工代表董事肖峰先生，股东大会应选举产生5名非独立董事，3名独立董事。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议《关于拟与国新资产签订合作框架协议的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟与国新资产签订合作框架协议的公告》（2018-017）。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（2018-018）。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

18、审议《关于召开公司2017年年度股东大会》的议案

具体内容详见公司同日披露的《关于公司的召开公司2017年年度股东大会的通知》（2018-019）。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第2、3、4、5、6、7、8、9、13、15、16项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日

附件：董事候选人简历

于国红女士简历

于国红女士，1972年出生，中国国籍，硕士学位，高级会计师，1993年9月至1997年9月任大连三宝实业总公司会计；1997年10月至2000年5月任香港火利集团大连分公司财务主管；2000年5月至2006年4月任大连科宏集团财务总监；2006年4月至2007年9月任德勤华永会计师事务所大连分所高级审计师；2007年9月至今历任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司总会计师，大连体育中心开发建设投资有限公司副总经理，大连安舒茨体育场馆管理有限公司董事长。2017年8月至今任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长兼总经理。2015年2月至2016年7月任公司第六届监事会监事，2016年8月至2017年12月任公司第六届监事会监事长。2018年1月至今任本公司第六届董事会董事长。

宋明奇先生简历

宋明奇先生，1976年出生，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学建筑系，本科学历，助理工程师，2000年至2004年，任连星辰建筑设计有限公司设计师；2004年至2008年，任大连河马图像设计有限公司总经理；2009年2月至2017年7月，任大连体育中心开发建设投资有限公司项目经理；2017年7月至今，任大连体育中心开发建设投资有限公司设计部副部长。

王双宏先生简历

王双宏先生，1956年出生，中国国籍，本科学历，2006年8月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁，2002年至今任本公司第一、二、三、四、五、六届董事会副董事长。

徐凯先生简历

徐凯先生，1978年出生，中国国籍，经济与金融管理硕士，2004年毕业于英国布里斯托大学， 2004年5月在英国汇丰集团贸易部亚太司任亚太司销售经理；2007年5月在中欧创意产业（沈阳）研究院工作，历任筹建期负责人，理事长、院长，现任中欧创意产业（沈阳）研究院理事长、院长。2011年5月任本公司第四届董事会董事。2012年3月至今任本公司第五、六届董事会副董事长。

陈荣辉先生简历

陈荣辉先生，1965年出生，中国国籍，大连理工大学管理学硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士，高级经济师、高级会计师，1988年10月至1999年10月，任大连集装箱轮船公司计财部长、副总经理；1999年10月至2016年3月，在中国大连国际合作（集团）股份有限公司工作，历任副处长、处长、财务负责人、副总经理、总经理、副董事长；2016年3月至2017年1月，任中房国合实业有限公司总经理；2017年1月至今任大连嘉汇教育发展集团有限公司总经理。

杨子平先生简历

杨子平先生，1968年出生，中国国籍，1990年至1993年，在杭州钱江彩色不锈钢厂工作；1993年至1997年，任杭州富盛实业有限公司总经理；1997年至2009年，任杭州康达金属材料有限公司法定代表人；2009年至2014年，任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司业务经理/监事/副总经理；2014年至今，任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司总经理/法定代表人。

杨瑞先生简历

杨瑞先生，1989年出生，中国国籍，浙江工商大学管理学学士，本科学历，2011年至2015年，任国信证券股份有限公司场外市场部项目经理；2015年至今，任中国东方资产管理股份有限公司浙江分公司资产经营部经理。

刘德义先生简历

刘德义先生，1955年出生，中国国籍，大专学历，1993年至今任大连神洲游艺公司总经理，2002年至今任本公司第一、二、三、四、五、六届董事会董事。

职工代表董事简历：

肖峰先生简历

肖峰先生，1968年出生，中国国籍，硕士学位，1993 年至1995年12月在大连中外企业家俱乐部工作，1996年起在本公司工作，历任公司项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职，2011年6月至今任本公司第四届、五届、六届董事会职工代表董事兼公司总经理。

独立董事候选人简历：

梁爽女士简历

梁爽女士，1965年出生，中国国籍，东北财经大学会计学博士，教授，会计专业人士，拥有高校教师资格及独立董事资格，1990年至今，在东北财经大学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003年至2007年任大连市第十届政协委员，2008年至2012年任大连市第十一届政协委，2013年至2017年任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。2017年5月至今，任瓦轴B第七届董事会独立董事。2015年2月至今，任公司第六届董事会独立董事。

党伟先生简历

党伟先生，1962年出生，中国国籍，北京大学法学硕士，副教授，拥有律师资格及独立董事资格，1984年--1987年，在全国铁路运输高级法院工作，担任书记员；1990年至今，在东北财经大学国际经贸学院工作，担任副教授，2014年3月至今担任公司第五、六届董事会独立董事。

邹牧先生简历

邹牧先生，1965年出生，中国国籍，中国政法大学法律硕士，东北财经大学金融学博士，1993年至1999年，在华夏证券有限公司总公司投资银行部、机构部工作；1999年至2003年任首创证券有限公司总经理助理、董事会秘书、中青创业投资公司总经理；2003年至2005年任大通证券股份有限公司北京管理总部总经理；2003年6月至2009年6月，任西藏银河科技发展股份有限公司独立董事；2006年8月至2009年1月，任本公司独立董事；2006年至2012年，任华富基金管理有限公司副总经理；2012年至2016年，任北京方正富邦创融资产管理公司董事长；2016年至2017年，任方正富邦基金管理有限公司总经理；2017年至今任中国科技产业化促进会常务理事。

刘志良先生简历

刘志良先生，1970年出生，中国国籍，中国地质大学法学专业，本科学历，拥有独立董事资格、上海证券交易所及深圳证券交易所董事会秘书资格、法律职业资格、高级会计师。1993年8月至2004年3月，在浙江川崎茶业机械有限公司工作，历任财务部会计、财务部副总经理、财务部总经理、总经理助理；2004年3月至2006年3月，任浙江三明茶叶有限公司总会计师兼财务部经理、党总支纪检委员；2009年9月至2010年3月，任浙江恩泰实业有限公司总经理；2010年3月至2016年2月，在浙江华铁建筑安全科技股份有限公司工作，历任财务总监兼董事会秘书、党支部副书记、副总经理；2016年2月至今，任浙江华数广电网络股份有限公司董事会办公室主任兼党委办主任。

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2018-015

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司2018年度对外担保

计划及授权的公告

重要内容提示:

●被担保人名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司、哈尔滨圣亚极地公园有限公

司、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2017年公司拟为控股子公司担

保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保总额合计不超过10亿元人民币。公司目前没有对外担保情况发生，担保余额为0。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司拟就2018年度对外担保作如下计划安排：

2018年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保，总额合计不超过10亿元人民币。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

根据公司实际情况，在公司及各控股子公司符合担保相关法律、法规的前提下，预计2018年公司及控股子公司的对外担保额度如下：

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上述公司2018年度对外担保计划及授权事宜已经公司于2018年 3月 28日召开的第六届二十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、担保及被担保人的具体情况：

1.大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司成立于 1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本：9,200万元人民币，法定代表人：于国红，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，公司总资产78,714.90万元，负债总额37,101.85万元，资产负债率为47.13%；营业总收入25,353.99万元。

2.哈尔滨圣亚极地公园有限公司

哈尔滨圣亚极地公园有限公司成立于 2004年4月，统一社会信用代码：91230109756334350M，注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围：经营水族馆、极地动物馆、海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列馆；游乐园服务；动物表演、水生野生动物驯养繁殖（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期为2015年12月20日至2020年12月23日）；餐饮服务；食品流通。

截至2017年12月31日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司总资产15,088.40万元，负债总额577.54万元，资产负债率为3.83 %；营业总收入7,296.58万元。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司。

3.镇江大白鲸海洋世界有限公司

镇江大白鲸海洋世界有限公司成立于2015年09月，统一社会信用代码：91321100355036387E，注册资本：61,000万元人民币，法定代表人：肖峰，住所：镇江市润州区京江路1号，经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，镇江大白鲸海洋世界有限公司总资产 38,892.90万元，负债总额15,356.62万元，资产负债率为39.48%；营业总收入0万元。本公司持有该公司70%股权，该公司系本公司控股子公司。

4.大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司成立于 2016年9月，统一社会信用代码：91330127MA27YNJC45，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：陈晨，住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：服务：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营）旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设。

截至2017年12月31日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司总资产2,835.19万元，负债总额917.65万元，资产负债率为32.37%；营业总收入0万元。本公司持有该公司70%股权。

三、担保的主要内容

1.上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2018年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。

2.上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。

3.公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、董事会意见

2018年3月28日，公司召开第六届二十八次董事会，公司9名董事全部出席并参与会议表决，经出席本次董事会会议的二分之一以上董事审议通过了《关于公司2018年度对外担保计划及授权的议案》，表决情况为9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事事前认可意见情况为：公司独立董事梁爽女士、党伟先生、李正先生发表了同意的独立董事事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事梁爽女士、党伟先生、李正先生对该议案发表了表示同意的独立意见，认为：公司2018年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意公司2018年度对外担保计划及授权的相关事宜。同意将公司2017年度对外担保计划及授权事项提交公司股东大会审议。

该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司及控股子公司没有对外担保情况发生，也没有逾期担保情况。

公司按照相关程序提交公司董事会、经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，根据股东大会决议及授权安排，将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次授权，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2018年 3月28日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2018-016

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于追认大连城达往来款

为关联交易事项的公告

重要内容提示：

●简述交易风险：2016年3月，公司召开第六届九次董事会及2015年度股东大会会议审议通过了《关于与大连城达投资有限公司签订解除合同的议案》，公司拟收回上述已支付给大连城达投资有限公司款项，与其签署《〈关于三山岛经营权处置安排的协议书〉及补充协议的解除协议》。大连城达投资有限公司返还收取的大连三山岛项目经营权对价款人民币26,236,069.20元。目前尚有欠款11,236,069.20元未收回。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月与关联人大连城达投资有限公司进行的交易累计次数为1次，共发生交易金额为还款900万元。

●关联人补偿承诺（如有）: 无

●需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无

一、关联交易概述

2012年，公司拟投资开发建设大连三山岛“海上看大连”旅游项目。经公司第四届董事会2012年第一次临时董事会及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司与大连城达投资有限公司签署协议，支付其三山岛前期开发整理费用26,236,069.20元。该项目处于前期开发筹备阶段。在开发筹备过程中，大连市中山区人民政府三山岛地区管理委员未履行项目开发建设的必要条件保证。

2016年3月，公司召开第六届九次董事会及2015年度股东大会会议审议通过了《关于与大连城达投资有限公司签订解除合同的议案》，公司拟收回上述已支付给大连城达投资有限公司款项，与其签署《〈关于三山岛经营权处置安排的协议书〉及补充协议的解除协议》。大连城达投资有限公司返还收取的大连三山岛项目经营权对价款人民币26,236,069.20元。2016年12月公司收回600万元、2017年3月收回500万元，2017年12月收回400万元，目前尚有欠款11,236,069.20元未收回。

2016年9月30日，大连城达投资有限公司的股东由自然人韩洪海、原翼变更为大连市星海实业发展总公司，大连城达投资有限公司成为大连市星海实业发展总公司的全资子公司，根据《股票上市规则》的相关规定，大连城达投资有限公司成为公司受同一实际控制人控制的关联方，上述欠款由于控股关系的变化导致一般的交易变为关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与城达投资的关联交易没有达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大连城达投资有限公司为大连市星海实业发展总公司的全资子公司，大连市星海实业发展总公司为公司实际控制人大连市星海湾开发建设管理中心的全资子公司。根据《股票上市规则》的相关规定，城达投资成为公司受同一实际控制人控制的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、企业名称：大连城达投资有限公司

统一社会信用代码：912102007644484705

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

法定代表人：姚瑶

注册资本：8000万人民币

经营范围：项目及实业投资；投资项目分析；受托理财服务；相关信息咨询；货物及技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发及销售（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：大连市星海实业发展总公司持股100%。

2、关联方最近三年业务发展状况

城达投资最近三年发展情况为：2015年，资产总额为791,401,756.86元，负债总额为778,925,675.17元，主营业务收入为10,577,118.04元，净利润为8,317,746.03元。2016年，资产总额为748,935,744.18元，负债总额为747,848,395.79元，主营业务收入为412,858.87元，净利润为-11,379,462.99元。2017年，资产总额为848,311,849.33元，负债总额为849,666,598.26元，主营业务收入为407,254.10元，净利润为-3,107,811.32元。

3、城达投资与上市公司之间除存在上述债权债务关系外，不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

4、截止2017年12月31日，城达投资的主要财务指标是资产总额为848,311,849.33元，负债总额为849,666,598.26元，主营业务收入为407,254.10元，净利润为-3,107,811.32元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

2012年，公司拟投资开发建设大连三山岛“海上看大连”旅游项目。经公司第四届董事会2012年第一次临时董事会及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司与大连城达投资有限公司签署协议，支付其三山岛前期开发整理费用26,236,069.20元。

在开发筹备过程中，大连市中山区人民政府三山岛地区管理委员未履行项目开发建设的必要条件保证。2016年3月，公司召开第六届九次董事会及2015年度股东大会会议审议通过了《关于与大连城达投资有限公司签订解除合同的议案》，公司拟收回上述已支付给大连城达投资有限公司款项，与其签署《〈关于三山岛经营权处置安排的协议书〉及补充协议的解除协议》。大连城达投资有限公司返还收取的大连三山岛项目经营权对价款人民币26,236,069.20元。

2016年12月公司收回600万元、2017年3月收回500万元，2017年12月收回400万元，目前尚有欠款11,236,069.20元未收回。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

2016年3月，公司（简称“甲方”）与城达投资（简称“乙方”）经充分友好协商，签署《〈关于三山岛经营权处置安排的协议书〉及补充协议的解除协议》。

1、甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起，解除原合同，不再履行，双方互不承担违约责任。

2、甲方应在本协议签订后三日内，将乙方移交的所有资产、资料及文件的原件等全部返还给乙方。届时甲乙双方应办理资产移交手续，并签署交接单。

3、乙方应在本协议签订后60日内将甲方已付款项人民币26,236,069.20元无息返还，乙方若逾期还款，则按银行同期贷款利率向甲方支付利息。甲方应向乙方出具相应收款收据。

（二）城达投资近三年的财务状况

公司董事会认为：城达投资系大股东关联公司且已经陆续支付该笔款项，应具有欠款支付能力。

（三）截止公告披露日，2016年12月公司收回600万元、2017年3月收回500万元，2017年12月收回400万元，目前尚有欠款11,236,069.20元未收回。目前公司及城达投资正在积极研究解决上述欠款的还款计划等相关问题。

五、该关联交易的对上市公司的影响

（一）本次关联交易事项是由于控股关系的变化使得城达投资成为公司受同一实际控制人控制的关联方，导致一般交易变为上市公司关联交易。

（二）上述交易发生时的审议程序符合有关法律、法规的规定。本次关联交易事项已实际发生且具有上述特殊性，但不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会意见：公司于2018年3月28日召开了公司第六届二十八次董事会会议，会议审议了《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的议案》，会议的表决情况为9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、独立董事对本次关联交易的表决情况：公司独立董事全部同意本次《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的议案》。

3、公司董事会在审议上述关联交易议案时，已取得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事及审计委员会认为,本次追认公司与大连城达投资有限公司之间的往来账款为关联交易的事项，是由于控股关系的变化使得大连城达投资有限公司成为公司受同一实际控制人控制的关联方，导致一般交易变为关联交易。上述交易发生时的审议程序符合有关法律、法规的规定。本次关联交易事项已实际发生且具有上述特殊性，但不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2018-017

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司拟与国新资产签订

合作框架协议的公告

一、审议程序情况

2018年3月28日，大连圣亚旅游控股股份有限公司召开第六届二十八次董事会会议审议通过了《关于拟与国新资产签订合作框架协议的议案》。会议表决情况为9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。

二、合作背景

根据公司战略定位和发展规划，为更好地实现公司战略发展目标，公司积极地进行业务拓展。由于公司目前资产规模较小，为防范过度影响财务数据，需要寻找多种融资方式，增加资方参与。在当前金融市场环境下，为更有效的开展融资，公司拟与国新华信（上海）资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）签订合作框架协议（协议内容详见附件1）。

国新资产成立于2016年10月，是中国国新控股股份有限责任公司与中国华信能源有限公司为顺应金融行业变革，迎接大资管时代来临，配合国企市场化改革、产业转型升级和国家走出去战略，在战略协同基础上，引入国内优秀专业团队共同发起设立的以股权投资和资产管理为核心、采用市场化机制运作的管理平台。中国国新控股股份有限责任公司是2010年经国务院批准、由国资委设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，合作伙伴包括众多商业银行、证券、保险、信托、大型央企、地方政府等。

国新资产以股权投资和资产管理为核心，并采用市场化机制运作。

基于双方发展战略及发展规划，经双方友好协商，同意建立长期的合作关系，双方将根据自身的产业布局，发挥各自优势进行基金合作发行、文化旅游项目开发等方面的合作。

三、合作方基本情况

1.企业名称：国新华信（上海）资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）

统一社会信用代码：91310000MA1FL3451B

法定代表人：高翎

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本： 10000万人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

经营范围：资产管理，投资管理，股权投资管理，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东：国新投资有限公司，认缴4000万元人民币，持股40%；华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司，认缴4000万人民币，持股40%；苏州工业园区萃鑫投资企业（有限合伙）认缴2000万元人民币，持股20%。

2. 国新资产主要业务最近三年发展状况

国新资产成立于2016年10月28日，截止2016年12月31日公司资产总额为30,182,510.74元，负债总额158,804.50元、营业收入为291,262.14元，净利润23,706.24元；截止2017年，公司资产总额为38,619,336.59元,负债总额为2,482,286.32元，营业收入为10,908,448.07元，净利润为6,113,344.03 元。

3. 国新资产与本公司及其控股子公司之间除本次拟签订的协议外，不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、合同主要条款

国新资产与公司拟充分发挥各自的优势进行基金合作发行、基金运作管理、文化旅游项目开发等方面的合作，合作方式主要按照公司提供资产及项目，国新资产和公司共同负责基金管理、募集，国新资产提供专业的资本市场服务的基本框架为基础进行。

1、双方拟合作发行的基金总规模为15-25亿元人民币，基金可分期募集发行，且资金根据基金所投项目资金需求分期到位；国新资产和大连圣亚（委托的基金管理公司）共同担任基金的管理人，共同负责基金的管理运作。

2、拟由国新资产负责基金规模的70%资金的募集，大连圣亚负责基金规模的30%资金的出资和募集。

3、双方同意并确认，基金成立后，主要以股权形式投向于大连圣亚董事会或股东大会已经审议通过的项目。

4、对经大连圣亚董事会或股东大会审议通过并由基金参与投资的项目，基金有权要求公司进行远期回购。回购价格应以经审计评估的项目公允价值为回购价格的定价参考（目前市场通行惯例不低于基金投资项目的资金总金额加上按单利计算12%的年化收益），具体回购方式、回购价格等由大连圣亚董事会或股东大会审议确定，见双方另行签署的正式项目合作协议。

五、合同履行对上市公司的影响

上述合同的签订，能够有效解决公司目前已经董事会、股东大会审议通过的对外投资项目的资金需求，将对外投资项目由公司自有资金投放重资产的业务模式调整为公司与合作方共同投资重资产、公司进行轻资产运营的业务模式。能有效降低公司财务成本，降低场馆建设期公司的运营风险。另外，在满足新建项目的资金需求后，公可通过与国新资产合作发行并购基金收购其他优质资产，进一步满足公司业务拓展及利润增长需求。

六、合同履行的风险分析

（一）本协议中涉及合作事项为双方意向性约定，除保密事项外，对双方无法律约束力。双方将在本合作协议框架范围内，就具体项目合作进行协商，达成一致后另行签署正式合作协议，该合作协议须由双方各自有权机关（董事会或股东会）审批通过后生效，协议双方在项目合作中的具体权利义务及责任以正式合作协议为准。可能会存在不被双方有权机关审议通过导致合同无法正常履行的风险。

（二）合同履行中随着相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，本协议未来履行情况存在不确定性。公司将在现有的风控体系基础上，与合作方积极合作推进，认真防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

七、其他

1、本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定及时履行相应的公司股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

2.该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2018-018

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

重要内容提示：

1、本次会计政策变更，是大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）执行2017年财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》会计准则。

2、本次会计政策的变更不会对2017年度和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

一、会计政策变更情况概述

1、变更原因

2017年4月28日财政部修订《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会 [2017]13号)，该准则自2017年5月28日起施行。2017年5月10日财政部修订《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）,该准则自2017年6月12日起施行。2017 年 12 月 25 日财政部下发《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2017]30 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017 年度及以后期间的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

公司将按照财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等具体准则规定的起始日期进行执行,其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他有关规定。

(下转78版)

77版信息披露