上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2018-002
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月16日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第十九次会议的通知，2018年3月27日以现场方式召开第八届董事会第十九次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2017年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2017年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2017年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2017年度利润分配预案；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司净利润88,491,751.56 元，加上年积余未分配利润220,427,928.58元，本年度可供股东分配利润为308,919,680.14元。公司拟定2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日的总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民币2.34元（含税）,红利派发总额计31,018,167.18元，剩余未分配利润277,901,512.96元结转下年度。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《公司2017年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司2017年年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2017年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计130万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为95万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于聘请公司2018年度财务报表和内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度拟发生关联交易的公告》2018-003号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司5名董事回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司2017年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2018年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的准则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
八、关于2018年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案
为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司为下属全资附属子公司,包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国旅国际旅行社有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人民币4,300万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司向控股子公司委托贷款的议案
为减少公司控股子公司上海锦江国际绿色假期旅游有限公司（以下简称“绿色假期”）与北京锦江国际旅行社有限公司(以下简称“北京锦旅”)的财务成本，提高持续盈利能力，公司拟授权经营管理层通过委托贷款方式借款给绿色假期与北京锦旅，委托贷款金额合计不超过600万元，授权有效期至2019年3月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于关于公司执行2017年新修订的相关企业会计准则的议案
（详见关于执行2017年新修订的相关企业会计准则的公告2018-004号）。
公司独立董事发表以下独立意见：
本次公司执行的新企业会计准则是按照财政部2017年新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新企业会计准则能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次执行新企业会计准则事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、2017年度内部控制自我评价报告；
《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于2017年度高级管理人员薪酬的议案；
2017年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为148.96万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
1、公司高级管理人员2017年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
2、公司高级管理人员2017年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案。
截至2017年12月31日，公司持有“豫园股份”（证券代码：600655）股票1,155.31万股、“浦发银行”（证券代码：600000）股票2,500.00万股。经董事会研究决定，授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“豫园股份”、“浦发银行”部分股权，减持股份数分别不超过920万股、970万股，授权期限至2019年3月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六、十三项议案需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2018-003
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第十次会议于2018年3月27日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:
1、2017年度监事会报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、2017年年度报告及其摘要；
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2017年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：
⑴公司2017年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
⑵公司2017年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑶公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(下转119版)
