福建福日电子股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（福州市开发区科技园区快安大道创新楼）
重要声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为23.56亿元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为0.87亿元（2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-0.68亿元、-1.10亿元、0.75亿元和-2.00亿元；归属于母公司股东的净利润分别为0.79亿元、1.17亿元、0.64亿元和0.54亿元；公司最近三年合并口径下经营活动产生的现金流量净额为负数；资产负债率分别为59.57%、62.00%、54.93%和55.80%。
三、根据发行人2018年1月31日发布的2017年年度业绩预亏公告，经公司财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-9,000万元到-13,000万元。若公司未来不能有效改善经营，将使公司的盈利状况面临较大的挑战。
四、因福日电子过去经营较为困难，导致公司个别银行贷款逾期且信用报告存在多笔不良记录。公司在2011年和2012年期间的多笔逾期银行贷款的金额共计19,128.00万元，分别为对原工行五一支行的6,360.00万元贷款，对建行福州城南支行的4,030.00万元贷款，对农行福建省分行的8,738.00万元贷款。上述逾期的贷款在2011年和2012年期间均与信达资产和长城资产等单位进行了债务重组，并且目前福日电子均已偿还完毕。除上述情况外，公司及下属子公司未发生其他欠本欠息的情况，其他到期贷款均正常还本付息。虽然发行人的逾期贷款均已偿付，但是其造成的风险和信用报告中的不良记录仍需引起关注。
五、截至2017年9月末，公司及其下属子公司涉及多起诉讼，涉及回收的案件金额有4.72亿元，涉及赔付的案件金额有0.08亿元。上述案件中主要有与福建三金钢铁有限公司和酒钢集团翼城钢铁有限责任公司的节能技术服务合同纠纷案，涉案金额分别为0.91亿元和3.74亿元，两个案件涉及的节能项目固定资产金额为2.62亿元。截至2017年11月末，公司与三金钢铁的诉讼案例已结案，已收到全部执行款0.81亿元（由于三金钢铁享有蓝图公司其他债权，因此抵消了部分原执行款）。若未来公司涉诉的合同纠纷款不能如期收回，涉及赔付的案件败诉，将对公司的盈利状况产生较大的负面影响。
六、近年来，股票减持所产生的收益构成了发行人收益的重要来源。2014-2016年，发行人处置可供出售金融资产获得收益分别为17,702.05万元、11,195.16万元和11,377.21万元，占公司净利润的比例分别为278.64%、93.20%和493.41%。发行人的净利润主要来自于投资收益，如果发行人不能增强主营业务的盈利能力，过度依赖投资收益将对偿债能力产生不利影响。
七、截至2017年9月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值为10.20亿元，占总资产比重为19.13%，受限资产余额较大。由于受限资产流动性较差，未来若出现极端情况，则可能影响发行人的资产变现和偿债能力。
八、封卷募集说明书中本次债券名称为“福建福日电子股份有限公司2016年公司债券”，本期债券为本次债券的第一次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“福建福日电子股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券签订的《福建福日电子股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》和《福建福日电子股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》等文件。
九、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
十、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
十一、本期债券评级机构上海远东资信评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。
十二、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。远东资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过远东资信网站（http://www.sfecr.com/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。
十五、本期债券存续期内，公司承诺将继续加强经营管理，保持稳健的财务政策，优化负债结构，及时披露未决诉讼和受限资产情况，加强流动性管理。同时，为保障投资者利益，公司承诺如下：若发行人发生公司债、企业债、短期融资券、中期票据、境外债券违约或金融机构贷款累计违约金额超过1,000万元的，视同发生违约事件，公司将及时通知本期债券受托管理人，并由受托管理人召开债券持有人会议，就是否豁免本期债券违反约定作出决议，公司将无条件接受持有人会议作出的决议。如果持有人会议未获通过，视同未获得豁免，本期债券将由发行人在债券持有人会议召开后一定期限内赎回或由投资者选择性提前回售。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：福建福日电子股份有限公司
法定代表人：卞志航
注册资本：456,447,120元人民币
注册地址：福州市开发区科技园区快安大道创新楼
办公地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12层
统一社会信用代码：91350000705101389R
互联网网址：www.furielec.com
经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品、移动通信终端(含手提电话等)、电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）核准情况和核准规模
2016年10月27日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议发行公司债券的有关事宜，会议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投资者分期公开发行总额不超过5亿元，期限不超过5年的公司债券。
2016年11月15日，公司召开2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了董事会提交的《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
经中国证监会于2017年4月12日签发的“证监许可[2017]493号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：福建福日电子股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
2、发行总额：本期债券的发行总额1亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券期限3年。
5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
7、起息日：2018年4月9日。
8、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
9、付息日：2019年至2021年每年的4月9日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
10、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
11、本金兑付日：2021年4月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
12、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：华夏银行股份有限公司福州东大支行。
13、担保情况：本期债券为无担保债券。
14、信用级别及资信评级机构：经上海远东资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
15、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
16、发行方式：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
17、发行对象及配售安排：具体定价与配售方案参见发行公告。
18、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。
20、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。
22、拟上市交易场所：上海证券交易所。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年3月30日。
发行首日：2018年4月3日。
预计发行期限： 2018年4月3日至2018年4月9日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：福建福日电子股份有限公司
住所：福州市开发区科技园区快安大道创新楼
联系地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12层
法定代表人：卞志航
联系人：吴智飞
信息披露事务负责人：许政声
联系电话：0591-83318998
传真：0591-83319978
邮编：350005
（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
法定代表人：杨华辉
项目主办人：王静静、何焱
项目组成员：张光晶、刘俊岑、赵元硕
联系电话：021-38565879、38565568、38565893
传真：021-38565905
邮编：200135
（三）律师事务所：福建至理律师事务所
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦A座25层
联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦A座25层
负责人：刘建生
经办律师：蒋慧、郝卿
联系电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
邮编：350003
（四）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
负责人：林宝明
经办人员：江叶瑜、林红
联系电话：0591-87858259
传真：0591-87842345
邮编：350003
（五）资信评级机构：上海远东资信评估有限公司
住所：上海市黄浦区淮海中路622弄7号
联系地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦202室
法定代表人：杨秋岭
经办人员：黄锋、陈乙歌、万骏飞
电话：021-61428092
传真：021-61428111
邮编：200082
（六）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司福州东大支行
住所：福州市东大路92号
联系地址：福州市东大路92号
负责人：江敬周
经办人员：陈海英
电话：0591-83357961
传真：0591-83357861
邮编：350013
（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年9月30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
经上海远东资信评估有限公司（以下简称“远东资信”）综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA。远东资信出具了《福建福日电子股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在远东资信网站（http://www.sfecr.com/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
远东资信评定“福建福日电子股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
远东资信授予福日电子主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了福日电子偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、基本观点
远东资信评定福建福日电子股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了福日电子偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
远东资信认为福日电子作为福建省国资委下属企业福建省电子信息（集团）有限责任公司的控股子公司，可获得福建信息集团在人员、资金、资产划拨等方面的有力支持；通过收购深圳市中诺通讯有限公司等3家公司股权，福日电子收入规模快速扩大，业务结构得以优化；与此同时，受益于三次非公开发行股票募集资金，福日电子的资本实力大幅增强，财务杠杆水平下降明显，整体偿债压力可控。远东资信同时关注到，福日电子较多子公司处于亏损或微利状态，影响了公司的整体盈利水平；公司未来将继续通过并购方式完善业务布局，但标的企业的持续经营情况及公司能否对标的企业有效整合存在不确定性。
2、 优势
（1）作为福建信息集团旗下上市公司，福日电子可在人员、资金、资产划拨等方面获得福建信息集团的大力支持，有助于其业务布局的实施；
（2）收购中诺通讯等3家公司股权后，福日电子的资产与收入规模迅速扩大，业务结构得以优化，抗风险能力有所增强；
（3）近年来华为在全球手机市场的份额不断提高并占据了重要地位，中诺通讯是华为主要ODM供应商之一，与华为保持着较为密切的合作关系，预计后续仍可为福日电子贡献较稳定的收入与利润；
（4）通过三次非公开发行股票募集资金，福日电子资本实力大幅增强，财务杠杆水平有所下降，公司有息债务规模不大，整体偿债压力较小。
3、 关注
（1）自上市以来，福日电子主业变更频繁，在探索适合公司发展主业的过程中，福日电子投资设立、收购了多家子公司，但较多子公司多年处于亏损或微利状态，影响了公司的整体盈利水平；
（2）福日电子核心业务手机通讯业务的客户集中度高，能否持续开发出符合市场及客户需求的产品对其后续发展影响较大；
（3）福日电子未来将继续通过并购方式，在完善LED产业链、壮大通讯产业的同时寻找新的投资领域，但标的企业的持续经营情况及公司能否对标的企业有效整合存在不确定性；
（4）由于计提较大规模的商誉减值，2017年度福日电子业绩预亏，未来其业绩能否改善尚需持续观察。
（三）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例与监管部门的要求，上海远东资信评估有限公司（以下简称“远东资信”）将在本期债券的存续期内，每年对福建福日电子股份有限公司本期发行的债券进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级，持续揭示其信用状况变化。
定期的跟踪评级将于福日电子每个会计年度审计报告出具后进行一次。届时，福日电子需向远东资信提供最新的财务报告及其他相关资料。远东资信将根据其信用状况的变化对福日电子进行电话访谈或实地调查并据此综合分析，决定是否调整其信用等级，并在福日电子公布年度审计报告后2个月内出具跟踪评级报告，并按照监管部门要求进行信息披露。
不定期的跟踪评级是指远东资信在本期债券存续期内，将持续关注福日电子的经营情况及相关信息，对公司的风险程度和偿还能力进行全面的跟踪监测。如发现福日电子发生影响债券信用等级的重大事项，远东资信将要求福日电子提供相关资料并就该事项进行电话访谈或实地调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用级别，出具不定期跟踪评级报告，并按照主管部门的要求进行信息披露。福日电子在发生上述重大事项时，应及时通知远东资信并详细说明情况，提供相关资料，配合远东资信进行跟踪评级工作。
如福日电子未能及时提供上述资料，远东资信将根据收集的公开材料进行分析，并据此调整信用等级。必要时，远东资信可宣布信用等级暂时失效直至福日电子提供上述资料。
每期跟踪评级结束后，跟踪评级结果在向福日电子提交的同时报送交易场所和监管机构。跟踪评级结果将在交易所、证券业协会、本公司及中国证监会指定的其他网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于其他网站）。
（四）其他重要事项
无。
三、公司资信情况
（一）发行人银行授信情况
截至2017年9月30日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币256,752.24万元，已使用数额为93,546.68万元，尚未使用163,205.56万元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表。
表：发行人银行授信情况
单位：万元
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（二）发行人近三年业务往来违约情况
发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。
（三）发行人债务违约情况
因福日电子过去经营较为困难，导致个别银行贷款逾期，在2011年和2012年期间进行三次银行贷款重组，具体如下：
单位：万元
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1、公司（债务人）与信达资产（债权人）、信息集团（保证人）于2011年9月30日签订《债务债权重组协议》（编号：信闽资字（2011）28号），协议约定，自2011年9月29日起对福日电子在原工行五一支行的债务本金6,360万元进行债务重组，债务重组期限从2011年9月29日期至2013年9月27日止；债务重组期限内前三个月，信达资产按各笔贷款合同的约定向福日电子收取利息，三个月期满后，信达资产就将福日电子余下的借款本金余额按日万分之三按月收取利息。信息集团作为原债务的保证人，同意为本协议项下债务重组后的债务提供连带责任保证担保，对本协议项下信达资产的债权本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金和信达资产为实现债权而发生的费用承担连带保证责任，保证期间为自本协议签订之日起至本协议约定的最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
2、公司（债务人）与信达资产（债权人）、信息集团（保证人）于2011年10月19日签订《债务债权重组协议》（编号：信闽资字（2011）29号），协议约定，自2011年10月18日起对中国建设银行股份有限公司福州城南支行所持有的四笔贷款（4,030万元）进行债务重组，债务重组期限从2011年10月18日期至2013年10月17日止；债务重组期限内前三个月，信达资产按各笔贷款合同的约定向福日电子收取利息，三个月期满后，信达资产就将福日电子余下的借款本金余额按日万分之三按月收取利息。信息集团作为原债务的保证人，同意为本协议项下债务重组后的债务提供连带责任保证担保，对本协议项下信达资产的债权本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金和信达资产为实现债权而发生的费用承担连带保证责任，保证期间为自本协议签订之日起至本协议约定的最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
3、公司（债务人）与长城资产（债权人）、信息集团（保证人）于2012年5月23日签订《中国长城资产管理公司福州办事处和福建福日电子股份有限公司债务重组协议》，协议约定，自2012年5月29日起对福日电子在中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部的四笔贷款（8,738万元）进行债务重组，债务重组期限从2012年5月29日起至2014年5月28日止；重组利率第一年为11%，第二年为11.5%。信息集团作为原债务的保证人，同意为本协议项下债务重组后的债务提供连带责任保证担保，对本协议项下信达资产的债权本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金和长城资产为实现债权而发生的费用承担连带保证责任，保证期间为自本协议签订之日起至本协议约定的最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
截至募集说明书签署日，发行人所有逾期贷款已全部归还。除上述情况外，目前发行人及下属子公司未发生其他欠本欠息的情况，公司所有到期贷款均正常还本付息。通过人民银行信贷征信系统查询，截至2018年1月2日，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。
（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人未曾在公开市场进行债务融资，资信情况保持良好。
（五）本期发行后累计公司债券余额
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为1亿元，占公司2016年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为4.27%，占公司2017年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为4.25%，未超过本公司净资产的40%。
（六）近三年及一期合并报表主要财务指标
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注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：福建福日电子股份有限公司
法定代表人：卞志航
成立日期：1999年5月7日
注册资本：456,447,120元人民币
实缴资本：456,447,120元人民币
住所：福州市开发区科技园区快安大道创新楼
邮编：350005
电话：0591-83323056
传真：0591-83319978
网址：www.furielec.com
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
统一社会信用代码：91350000705101389R
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：一般经营项目：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品、移动通信终端(含手提电话等)、电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、发行人设立及变更情况
（一）发行人的设立
福建福日电子股份有限公司成立于1999年5月7日，是经福建省人民政府闽政体股（1998）09号文批准，由福建福日集团公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]41号文批准，公司于1999年4月19日向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）7,000万股，并于同年5月14日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司总股本25,640万股，其中发起人股18,640万股，社会公众股7,000万股。
公司于1999年5月14日在上证所挂牌上市，简称“福日股份”。经公司第三届董事会2007年第一次临时会议决议，并经上证所同意，自2007年4月18日起，公司在上证所挂牌上市的股票简称由“福日股份”变更为“福日电子”。
（二）发行人变更情况
1、股权分置改革情况
2006年7月31日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司进行股权分置改革和股份定向回购。
2006年8月16日，公司股权分置改革方案正式实施，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年8月21日）登记在册的全体流通股股东定向转增股本4,529万股（流通股股东获得每10股转增6.47股股份）；公司总股本相应由25,640万股变为30,169万股。
同时，公司结合股权分置改革，以2.787元/股的价格定向回购福日集团持有的公司6,114.59万股股份，并于2006年11月16日办理完成回购注销手续，公司总股本相应由30,169万股变为24,054.41万股。
2008年7月18日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年3月25日，公司有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年8月23日，公司剩余的有限售条件股份95,085,100股全部解除限售正式上市流通。
2、2014年非公开发行股票
2014年2月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行A股的申请；2014年3月7日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]259号文），公司以6.43元/股非公开发行人民币普通股（A股）4,323.48万股，募集资金总额277,999,995.48元，扣除发行费用后募集资金净额266,049,773.63元；2014年4月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜，股本增至28,377.8936万股。
3、2014年发行股份购买资产情况
2014年12月3日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过公司重大资产重组事项；2014年12月26日，公司取得中国证监会出具的《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1433号）；公司向中诺通讯股东发行96,501,809股股票，发行价格8.29元/股，购买中诺通讯100%股权；2014年12月26日，办理完毕工商变更登记手续；2014年12月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份的登记手续，股本增至38,028.0745万股。
4、2016年非公开发行股票
2015年12月28日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3029号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）76,166,375股，每股面值人民币1元，每股发行价8.58元/股。2016年9月5日，办理完毕工商变更登记手续；2016年5月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份的登记手续，股本增至45,644.71万股。
（三）重大资产重组情况
2014年12月，福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
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注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数。
本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，福日电子持有中诺通讯 100%股权。本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
■
本次交易前，福日集团持有福日电子股份的32.85%，为公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，信息集团仍直接和间接持有福日电子33.39%。因此，本次交易没有导致公司控制权发生变化。
除上述事项外，公司最近三年内不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
（四）发行人的股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人股本结构
截至2017年9月末，发行人股本结构如下表：
单位：股、%
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2、发行人前十大股东情况
截至2017年9月末，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
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三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况
（一）组织结构图
1、组织结构图
福日电子按照有关法律规范建立了股东大会为集团最高权力机构，下设董事会、监事会和总经理为经营决策与执行机构，并设有审计部、证券与投资者关系管理部、人力资源部、资产营运部等多个职能部门，内部管理有序。截至2016年9月末，公司内部组织结构参见下图：
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2、公司各职能部门的职责
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（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况
1、纳入合并范围内的子公司
截至2017年9月末，公司合并报表纳入合并范围的子公司共计18家，其中一级子公司共8家，具体如下：
单位：万元、%
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（1）福建福日实业发展有限公司
福日实业成立于 1999 年 12 月，由本公司出资组建成立。2016年11月10日福日电子2016年经营班子会议纪要（福股会纪【2016】23号）审议并通过了《关于向福日实业及福配公司增资的议案》，同意福建福日实业发展有限公司的注册资本由人民币16,000万元增加至人民币17,500万元，本公司已于 2016年11月支付本次增资款1,500万元，本次增资已于2016年11月22日办理完成工商变理登记手续。
截至2016年末，该公司资产总额31,024.08万元，负债总额28,336.52万元，所有者权益2,687.56万元；2016年实现营业收入180,233.47万元，净利润-1,772.33万元。截至2017年9月末，该公司资产总额50,659.93万元，负债总额47,843.34万元，所有者权益2,816.59万元；2017年1-9月实现营业收入163,656.40元，净利润129.03万元。
（2）福建福日照明有限公司
福建福日照明有限公司成立于2001年6月30日，注册资本和实收资本均为4,800.00万元，注册地为福建福州，主要从事LED室内照明、LED路灯、隧道灯等产品的研发、生产和销售。发行人持有福日照明51%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额1,506.18万元，负债总额7,030.93万元，所有者权益-5,524.75万元；2016年实现营业收入804.46万元，净利润-1,504.53万元。截至2017年9月末，该公司资产总额863.40万元，负债总额7,173.58万元，所有者权益-6,310.18万元；2017年1-9月实现营业收入401.07元，净利润-785.43万元。
（3）福建福日科技有限公司
福建福日科技有限公司成立于2000年7月3日，注册资本和实收资本均为1,000.00万元，注册地为福建福州，主要从事进出口贸易业务。发行人持有福日科技65%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额28,557.24万元，负债总额26,217.74万元，所有者权益2,339.50万元；2016年实现营业收入104,494.65万元，净利润190.15万元。截至2017年9月末，该公司资产总额29,523.67万元，负债总额26,991.94万元，所有者权益2,531.74万元；2017年1-9月实现营业收入73,732.24元，净利润192.23万元。
（4）福建省蓝图节能投资有限公司
福建省蓝图节能投资有限公司成立于2010年6月23日，注册资本和实收资本均为3,000.00万元，注册地为福建福州，主要从事工业节能余热发电项目和环保项目的投资、建设与运营业务。发行人持有蓝图节能76.20%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额19,955.66万元，负债总额33,937.91万元，所有者权益-13,982.26万元；2016年实现营业收入0万元，净利润-9,127.05万元。截至2017年9月末，该公司资产总额14,331.09万元，负债总额27,739.18万元，所有者权益-13,408.09万元；2017年1-9月实现营业收入2,069.21元，净利润574.16万元。
（5）深圳市迈锐光电有限公司
深圳市迈锐光电有限公司成立于2006年4月10日，注册资本和实收资本均为10,000.00万元，注册地为深圳，主要从事LED显示屏的研发生产和销售。发行人持有迈锐光电69.59%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额47,635.27万元，负债总额32,483.06万元，所有者权益15,152.21万元；2016年实现营业收入16,564.32万元，净利润-5,509.45万元。截至2017年9月末，该公司资产总额52,703.77万元，负债总额38,589.57万元，所有者权益14,114.20万元；2017年1-9月实现营业收入22,624.15元，净利润-1,037.49万元。
（6）福建友好环境科技发展有限公司
福建友好环境科技发展有限公司成立于2006年2月15日，注册资本和实收资本均为1,021.00万元，注册地为福建福州，主要从事节能环保工程设计、施工。发行人持有友好环境51%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额1,032.71万元，负债总额3,081.66万元，所有者权益-2,048.95万元；2016年实现营业收入598.41万元，净利润-1,402.25万元。截至2017年9月末，该公司资产总额1,030.34万元，负债总额3,311.10万元，所有者权益-2,280.76万元；2017年1-9月实现营业收入248.13元，净利润-231.82万元。
（7）深圳市源磊科技有限公司
深圳市源磊科技有限公司成立于2008年11月17日，注册资本和实收资本均为3,615.3846万元，注册地为深圳，主要从事SMD LED、COB LED、插件LED、灯丝等中小功率白光封装器件的研发、生产与销售。发行人持有源磊科技70%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额43,021.79万元，负债总额24,101.91万元，所有者权益18,919.88万元；2016年实现营业收入37,946.62万元，净利润4,148.94万元。截至2017年9月末，该公司资产总额49,167.37万元，负债总额27,845.47万元，所有者权益21,321.90万元；2017年1-9月实现营业收入34,910.20元，净利润2,402.00万元。
（8）深圳市中诺通讯有限公司
深圳市中诺通讯有限公司成立于1997年10月22日，注册资本和实收资本均为35,600.00万元，注册地为深圳，主要从事移动通讯终端合约制造业务。发行人持有中诺通讯100%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额243,224.27万元，负债总额173,817.91万元，所有者权益69,406.36万元；2016年实现营业收入366,816.58万元，净利润12,576.57万元。截至2017年9月末，该公司资产总额265,112.37万元，负债总额169,786.73万元，所有者权益95,325.64万元；2017年1-9月实现营业收入305,419.35元，净利润6,567.26万元。
2、主要合营或联营公司情况
表：2017年9月末公司主要合营或联营公司情况表
单位：万元、%
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（1）福建福顺微电子有限公司
福建福顺微电子有限公司成立于1996年3月6日，注册资本和实收资本均为14,101.08万元，主要从事4英寸和6英寸IC芯片生产销售。发行人持有福顺微电子30.00%的股权。
截至2016年末，该公司资产总额29,420.77万元，负债总额6,356.50万元，所有者权益23,064.27万元；2016年实现营业收入19,198.88万元，净利润796.78万元。截至2017年9月末，该公司资产总额29,237.69万元，负债总额5,422.69万元，所有者权益23,815.00万元；2017年1-9月实现营业收入21,415.63元，净利润1,750.74万元。
（2）惠州交投鸿兴广告传媒有限公司
惠州交投鸿兴广告传媒有限公司成立于2017年4月23日,公司注册资本500万元,系子公司迈锐光电与惠州市黄山影业有限公司及惠州市公路发展公司共同设立,子公司迈锐光电出资100万元,占占注册资本比例为20%。
截至2017年9月末，该公司资产总额331.52万元，负债总额0.88万元，所有者权益330.64万元；2017年1-9月实现营业收入28.40万元，净利润-169.36万元。
（3）重庆语联时代科技有限公司
重庆语联时代科技有限公司成立于2016年5月30日，注册资本5,000万元。系中诺通讯收购的迅锐通信的孙公司深圳创诺与其他股东共同投资设立的，深圳创诺认缴1,500万元注册资本，占注册资本的比例为30%，截止2017年09月30日深圳创诺实缴资本300万元。
截至2017年9月末，该公司资产总额924.80万元，负债总额-1.53万元，所有者权益926.33万元；2017年1-9月实现营业收入59.94万元，净利润-43.95万元。
四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、实际控制人
福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司间接控股股东信息集团的100%股权，为公司实际控制人。福建省国资委为根据福建省人民政府授权、依法履行出资人职责，负责福建省国有资产监督管理的政府机构。
（下转12版）
（面向合格投资者）
主承销商
（福建省福州市湖东路268号）
签署日期：2018年3月27日
