沈阳机床股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2018-33

沈阳机床股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2018年3月21日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2018年3月29日以通讯方式召开。

3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。

4.本次董事会由董事长赵彪先生主持。公司监事、高管列席了本次董事会。

5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案：

1.《关于对全资子公司增资的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2018-34公告。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

2.《关于为控股股东担保的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2018-35公告。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。

3.《关于控股股东拟向公司提供委托贷款的关联交易议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2018-36公告。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。

4.《关于召开公司二○一八年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2018-37公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十九日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2018-34

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、情况概述

1、为保证公司全资子公司上海优尼斯工业服务有限公司（以下简称“优尼斯工业”）、沈阳机床（东莞）智能装备有限公司（以下简称“沈机东莞”）运营资金充足，提升其市场竞争力及影响力，公司拟对优尼斯工业增资7.4亿元人民币，增资后优尼斯工业注册资本由5亿元增加至12.4亿元；公司拟对沈机东莞增资2亿元人民币，增资后沈机东莞注册资本由2亿元增加至4亿元。

2、2018年3月29日，公司召开的8届13次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、此项交易尚须获得股东大会批准。

二、子公司基本情况

（一）上海优尼斯工业服务有限公司

1、公司名称：上海优尼斯工业服务有限公司

2、成立日期：:2013年4月16日

3、注册地址：上海市普陀区大渡河路388弄5号23层

4、法定代表人：赵彪

5、注册资本：人民币50000.00万元整

6、经营范围：销售:机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表,工业设备(除专项)的技术开发,计算机信息系统集成,从事货物及技术的进出口业务,机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,工业设计,商务信息咨询,机械设备租赁(除金融租赁),以下限分支:仓储、运输、金属制品加工制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、增资前后股权结构：优尼斯工业股权结构无变化，沈机股份出资比例均为100%。

8、主要财务指标：

单位：万元

■

（二）沈阳机床（东莞）智能装备有限公司

1、公司名称：沈阳机床（东莞）智能装备有限公司

2、成立日期：2016年3月1日

3、注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区新竹路2号和堂-总部一号2栋

4、法定代表人：赵彪

5、注册资本：人民币2亿元

6、经营范围：智能机械设备制造，机床制造，机械加工，批发零售业，建筑装饰，室内装潢，经济信息咨询服务，货物及技术进出口，道路普通货运，珠宝及黄金饰品加工服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、增资前后股权结构：沈机东莞股权结构无变化，沈机股份出资比例均为100%。

8、主要财务指标：

单位：万元

■

三、增资主要内容

本次增资以公司自有资金现金增资。

1. 现优尼斯工业实收资本为5亿元，增加注册资本后为12.4亿元。前后优尼斯工业股权结构无变化，沈机股份出资比例均为100%。

2. 现沈机东莞实收资本为2亿元，增加注册资本后为4亿元。前后沈机东莞股权结构无变化，沈机股份出资比例均为100%。

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增加优尼斯工业、沈机东莞注册资本后，能够保证两家子公司运营资金充足，增强其自身经营能力，为其未来相关业务的发展提供更有力的支撑。同时提升公司整体竞争力，对公司的可持续发展有着积极的推动作用。

本次增资为沈机股份对全资子公司的注册资本增加，对公司本年度的经营成果无重大影响，且增资对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害上市公司股东权益的情形。

五、备查文件

八届十三次董事会决议

沈阳机床股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2018-35

关于为控股股东担保的议案

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示: 公司本次担保为对控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司担保，本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产，敬请投资者关注本次担保风险。

一、担保情况概述

公司拟对控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）向中国进出口银行辽宁省分行（以下简称“进出口银行”）申请综合授信12.8亿元提供担保，担保期限为2年。

1. 董事会审议情况：公司第八届董事会第十三次会议于2018年3月29日召开，会议审议并通过了公司《关于为控股股东担保的议案》。

2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。

3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

法定代表人：关锡友

注册资本：人民币155,648万元

经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。

与担保人关系：系公司控股股东，持有公司30.13%股权。

被担保人主要股东情况：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.143%；沈阳盛京资产管理集团有限公司持股5.857%。

单位：万元

■

被担保方沈阳机床（集团）有限责任公司不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

保证人：沈阳机床股份有限公司

债权人：中国进出口银行

债务人：沈阳机床（集团）有限责任公司

主合同指债权人与债务人签订的借款合同。

1. “保证人”同意按本合同的约定为“债务人”在“主合同”项下的债务提供连带责任保证。

2. 如“债务人”未按期支付任何到期应付的“被担保债务”（包括但不限于“债权人”宣布“服务”提前到期时“债务人”应付的任何款项）或发生了“主合同”项下任何其它的违约事件，“保证人”应在收到“债权人”书面付款通知之日起十五天内，无条件地以“债权人”要求的方式向“债权人”支付该笔“被担保债务”。

3. 本合同项下的保证期间为“主合同”项下债务履行期届满之日起两年。

4. 本合同项下的保证是连带责任保证，具有持续性和完全的效力。

5.反担保情况：沈阳机床（集团）有限责任公司以信用方式提供反担保。

四、董事会意见

1、独立董事意见

本着共同发展、互保互利的原则，我们同意为沈机集团提供担保，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意根据上述规定将《关于为控股股东担保的议案》提交董事会、股东会进行审议。

2、董事会对沈机集团资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估。多年以来，沈机集团一直作为本公司向银行融资的担保单位。因此，本着互保互利的原则，我们同意为沈机集团提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。被担保人为公司控股股东有足够的偿债能力，且提供反担保，因此风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司累计对外提供的担保余额为91,689.11万元,约占2017年度归属于上市公司股东净资产的106.02%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为54,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例63.02%。公司无违规对外担保行为，无逾期担保。

六、备查文件

1.八届十三次董事会决议

2.独立董事独立意见

沈阳机床股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2018-36

关于控股股东拟向公司提供委托贷款的

关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

为支持公司健康发展，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）拟向我公司提供总额不超过10亿元人民币的委托贷款，主要用于公司生产经营周转。

1. 董事会审议情况：公司第八届董事会第十三次会议于2018年3月29日召开，会议审议并通过了公司《关于控股股东拟向公司提供委托贷款的关联交易议案》。

2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。

3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

二、关联方介绍

名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

法定代表人：关锡友

注册资本：人民币155,648万元

经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。

主要股东情况：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.143%；沈阳盛京资产管理集团有限公司持股5.857%。

单位：万元

■

三、关联交易主要内容

沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）拟向我公司提供总额不超过10亿元人民币的委托贷款，主要用于公司生产经营周转。在此额度内公司可根据生产经营需要分次提取、循环使用，期限不超过3年，公司将参照市场利率，不高于沈机集团每笔资金综合成本向沈机集团支付资金使用费，预计3年总资金使用费不超过1.3亿元。

四、关联交易定价依据

公司将参照市场利率，不高于沈机集团每笔资金综合成本向沈机集团支付资金使用费，预计3年总资金使用费不超过1.3亿元。

五、关联交易协议签署情况

为了规范公司关联交易事项,控股股东提供的委托贷款以公司与其签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要,确定与其签署相关协议的具体时间,以保障公司正常的生产经营。

六、委托贷款关联交易目的及对公司影响

借助此次委托贷款，将有效补充我公司的经营资金，缓解流动资金压力，降低融资风险，拓展融资渠道，并有助于开拓市场、增加销售、开展创新业务，提升市场获利能力。

七、年初至今与该关联人累计已发生各类关联交易的总额

截止2018年2月，公司与沈机集团共发生关联交易销售5,407.41万元，关联采购9,328.07万元。

八、独立董事意见

本次《关于控股股东拟向公司提供委托贷款的关联交易议案》审议程序符合相关法律法规的规定。控股股东向公司提供委托贷款符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损害中小股东及公司利益的情形。通过控股股东委托贷款，将缓解流动资金压力，拓展融资渠道，并有助于公司开拓市场，提升市场获利能力。同意将该议案提交董事会、股东会审议。

九、备查文件

1、八届十三次董事会决议

2、独立董事独立意见

沈阳机床股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2018-37

沈阳机床股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。公司于2018年3月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会议案》，会议决定于2018年4月13日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间2018年4月13日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月13日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月12日15∶00至2018年4月13日15∶00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年4月9日

7、出席对象：

(1)截止股权登记日2018年4月9日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

(3)本公司聘请的见证律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼V1-02会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

二、会议审议事项

1、审议《关于对全资子公司增资的议案》

2、审议《关于为控股股东担保的议案》

3、审议《关于控股股东拟向公司提供委托贷款的关联交易议案》

上述1、2、3项议案内容详见2018年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第十三次会议决议公告和公司同日披露的相关公告。议案 2、3 属于关联交易事项，关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司须回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2018年4月10日至4月12日。

3、登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司董事会办公室。

4、会议联系方式及其他

(1) 公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

(2) 邮编：110142

(3) 电话：(024)25190865

(4) 传真：(024)25190877

(5) 联系人：林晓琳、石苗苗

(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理

五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

六、备查文件

公司第八届董事会第十三次会议决议。

附件: 参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

附件:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”

2.填报表决意见或选举票数

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月13日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月12日下午3：00，结束时间为2018年4月13日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：

■

委 托 人 姓 名：委托人身份证号：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：受托人身份证号：

受托人签名：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托日期： 年 月 日