江苏玉龙钢管股份有限公司

公司代码：601028 公司简称：玉龙股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 公司全体董事出席董事会会议。

4. 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为79,677,887.77元，截止2017年12月31日的未分配利润为213,905,491.10元。考虑到公司未来业务转型对资金的需求，董事会提议2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务、经营模式

玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。报告期内，公司实施重大资产出售，交易实施完成后，公司主营业务未发生变化，上市公司自身仍拥有12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能。

由于原材料价值在产成品构成中占比极高，公司主要采取“以销定产”的产品生产模式。公司拥有自营进出口权，由于焊接钢管国际市场的特殊性，公司产品主要销售给境外经销商，由境外经销商销售给当地及周边的最终客户。对于重大工程业务产品定价主要采取一标一议的方式报价，面向市场零售业务的产品定价采用更具市场灵活性的指导报价方式。

（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、行业发展状况：

受益于持续推动的供给侧结构性改革以及新动能的培育，2017年国内经济稳中向好，好于预期，然而钢管消费的主要下游行业油气开采、电力、海洋工程、船舶、建筑、机械、三化、汽车等，总体增长速度依然趋缓，市场拓展力不足，行业产能过剩与需求增长不足的矛盾，以及供给侧产品质量参差不齐与需求端对供给结构和产品质量需求变化没有发生本质改变，已经成为钢管行业持续、健康、稳定发展的“瓶颈”，钢管行业的深度调整仍在进行之中。

报告期内，原材料钢材价格震荡上行，加大了企业资金成本压力。海外市场方面，国际贸易壁垒没有明显改善，出口价格优势也逐渐削弱，出口钢管呈现“量跌价升”，2017年1-12月我国钢管出口822.7万吨，同比减少了10%。出口均价977美元/吨，同比增长14%。

机遇与挑战并存，十三五期间，油气体制改革、特高压输电线路建设、地下管廊、一带一路等国家战略和项目的实施将有望给行业带来需求增量，由于2017年我国天然气消费量大超预期，一度导致天然气“气荒”，气源短缺也将刺激天然气气源开发商加大投资力度，带动了天然气管道建设的回暖，给钢管行业的发展带来了积极影响。

2、公司所处的行业地位：

公司有着30余年的焊接钢管生产经验，经过多年的发展，公司已经成为知名的大型民营焊接钢管生产商。公司是中石油、中石化、中海油等国内知名能源企业的一级合格供应商，公司品牌在行业内具有很高的知名度，“玉龙牌”产品被评为江苏省名牌产品，“玉龙牌”方矩形管被认定为江苏省高新技术产品，“玉龙牌”商标被认定为中国驰名商标。2017年，供给侧结构性改革初见成效，公司品牌价值进一步得到彰显。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1. 经营情况讨论与分析

近年来，我国适应把握引领经济发展新常态，坚持以供给侧改革为主线，集中精力促改革、调结构、添动力。在此背景下，受相关产业和政策引导，特别是“三去一补”政策的影响，钢管消费的主要下游行业发展趋缓，公司发展面临国内市场需求不足、海外市场萎缩、原材料价格提升等多方面的挑战，业绩压力明显。面对如此严峻复杂的发展环境，公司坚持“稳中求进，提质增效”，加大体制机制创新，着力探索业务模式转型，推动转型升级，力争经营业绩保持稳健、可持续发展能力持续增强。报告期，公司主要工作如下：

1) 继续置出部分钢管业务，优化公司业务结构

报告期内，公司实施重大资产出售，将部分盈利性较差的钢管业务对外进行转让，优化了公司的业务结构与资产质量，减轻公司负担。同时，本次重大资产出售提升了公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司后续业务转型创造了良好环境。

2) 积极扩大销售，经营业绩逐步改善

报告期内，公司加大高附加值、高盈利性产品的推广力度，基于2017年钢管行业的需求特点，重新定位市场和细分市场，密切跟踪国内相关项目开工情况，抢抓机遇，确保销量的稳定。海外市场方面，公司以外贸认证为突破口，以设立办事处为切入点，继续深耕海外市场。

3) 加强成本管理，实现提质增效

报告期内，公司对生产过程中的主要原料、主要辅料以及水电气用量等方面进行统计分析，结合财务部的会计核算数据，确定了降低成本的方向，落实成本节约奖惩机制，切实降低了生产运营成本。报告期内，主要原材料钢材价格震荡上行，为了降低原材料价格波动对销售成本的影响，公司充分关注国内外钢材市场价格走势和库存变化，控制原材料成本，基本确保产品售价和成本涨跌同步。

4) 持续推进外延扩张进程，转型方向和路径更加明确

报告期内，公司在梳理经营现有业务的同时，新的管理团队正积极探索转型方向和思路。在以市场、政策引导为导向的基础上，不断整合资源，强化管理，以期尽快推动转型基础工作，为公司带来新的业绩增长点。

2. 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现销售量28.37万吨，较上年同期减少50.59%，公司实现营业收入138,468.33万元，较上年同期下降23.69%；营业成本127,296.95万元，较上年同期减少17.22%，实现归属于上市公司股东的净利润7,967.79万元，实现扭亏为盈。公司主营业务收入和营业成本同时下降主要原因是公司于2016年末及2017年三季度对钢管业务部分资产进行处置，业务规模收缩所致。净利润上升主要由于2017年度资产处置及收到政府补助所致。

3. 公司发展战略

2018年，公司将继续坚持稳健经营、防控风险，抓好现有业务的同时着眼未来，着力推动多元化发展战略的平稳落地，以市场、政策为导向，构建完成钢管业务和新业务并行发展的业务格局，将公司的持续发展能力和综合竞争力提升到新的层面。

4. 经营计划

2018年，为实现战略发展目标，公司将采取如下措施：

1) “因势施策”促进钢管产品销售

公司管理层预计2018年钢管行业需求将面临阶段性回升，公司将持续加强对行业形势的研判和市场需求的追踪，以扩大销售规模和提高销售毛利率为原则，制定相应的营销策略，专注细分市场，确保公司现有产能能够得到充分利用，确保公司营业水平不会因为产能缩减产生大幅下降。

2) 加强成本端管控，降低投入与消耗

一是充分关注国内外钢材市场价格走势和库存变化，控制原材料成本。二是减少生产耗用，提高成材率，严格控制各项非生产性开支；加强生产设备和技术改造，提高生产效率。三是细化财务核算和资金管理。对生产费用的发生和产品成本形成进行会计核算，为成本管理分析和管理控制提供信息基础。

3) 积极推动转型升级工作落地

前期，公司围绕战略转型积极开展探索工作，已经基本明确了未来转型方向和思路。2018年，公司将积极推动转型升级战略的执行和落地，继续加强对项目的研究工作，做好组织架构、人员安排、资金计划等配套部署工作。

5. 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

6. 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

7. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月 12日起施行，对于2017 年1月1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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8. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

9. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围发生变化，详见2017年度审计报告中的附注合并范围的变更和附注在其他主体中的权益。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-009

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2018年3月19日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十九次会议的通知，会议于2018年3月29日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

7票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《公司2018年度财务预算报告》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、 审议通过《公司内部控制审计报告》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、 审议通过《公司2017年度利润分配方案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为79,677,887.77元，截止2017年12月31日的未分配利润为213,905,491.10元。目前公司正处于战略转型升级重要阶段，新业务的开拓发展需要公司资金支持，考虑到公司未来业务转型对资金的需求，董事会提议2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

公司2017年度拟不进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、 审议通过《公司2017年年度报告及摘要》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、 审议通过《独立董事2017年度述职报告》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、 审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况汇总报告》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、 审议通过《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-011）。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、 审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-012）。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见。

十三、 审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏玉龙钢管股份有限公司股东大会网投投票实施细则》详见同日上海证

券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、 审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏玉龙钢管股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见同日上海证

券交易所网站www.sse.com.cn。

十五、 审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金使用管理办法》详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十六、 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会通知的议案》。

7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2018年4月19日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，股权登记日为2018年4月13日。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-013）。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2018年3月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-010

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司监事会于2017年3月19日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第四届监事会第十一次会议的通知，会议于2018年3月29日在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议为有效决议。

会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

三、审议通过《公司2018年度财务预算报告》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

四、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，公司监事会对公司内部控制情况进行核查，审阅了《江苏玉龙钢管股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：《江苏玉龙钢管股份有限公司2017年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的，内控规范体系在公司各单位、各业务层面、各领域得到了很好地执行，对保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整起到了积极作用。

五、审议通过《公司内部控制审计报告》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

六、审议通过《公司2017年度利润分配方案》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

公司2017年利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考虑了公司转型升级的资金需求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

七、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2017年年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议通过《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司监事会

2018年3月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-011

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

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二、募集资金的存放、管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。本公司募集资金专户开设情况如下：

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鉴于中国银行玉祁支行及无锡农村商业银行玉祁支行两个专户对应的募投项目已按照募集资金使用计划使用完毕，且结余募集资金已经转入公司自有资金账户，为方便账户管理，2017年11月8日，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续。

截至2017年12月31日，剩余募集资金专户存储情况如下：

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截至2017年12月31日，以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金情况如下：

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截至2017年12月31日，公司在交通银行无锡前洲支行的定期存款系公司募集资金专户存入，公司将在存单到期后及时转入募集资金专项账户。

（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、2017年度募集资金的实际使用情况

1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

2、募集资金实际使用情况 

附募集资金使用情况对照表

3、募集资金先期投入及置换情况

不适用

4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

2016年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。截止报告期末，公司用于补充流动资金的募集资金已经全部归还至募集资金专项账户。

5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

2016 年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过后一年之内，使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。截止报告期末，公司用于购买保本理财产品的募集资金已全部归还至募集资金专项账户。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

8、结余募集资金使用情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE负责实施。

本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

五、募投项目的转让情况

2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，募投项目中的“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”、“江苏3PE防腐生产线项目”（以下简称“标的项目”）将一并下沉至玉龙装备。

2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。上述事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

江苏玉龙钢管股份有限公司

二〇一八年三月三十日

非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额51,713.60万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：变更用途的募集资金总额比例系指变更用途的募集资金占募集资金净额的比例。其中变更用途的募集资金包括“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”、“四川玉龙3PE防腐生产线项目”变更为“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”的截至期末累计投入金额，“江苏3PE防腐生产线项目”截至期末累计投入金额，以及公司2017年度实施重大资产出售时已全部对外转让结余募集资金永久补充流动资金的资金（含利息收入）。

注3，注4：募投项目“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”及“江苏3PE防腐生产线项目”在公司2017年度实施重大资产出售时已全部对外转让，转让募投项目后结余募集资金（含利息收入）转为永久流动资金，用于公司日常生产经营活动。2017年11月，公司已将剩余募集资金15,802.84万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-012

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品；

授权额度：不超过5亿元；

授权期限：一年，自第四届董事会第十九次会议审批通过之日起生效，在授权额度及期限内可循环滚动使用

风险提示：本次对外投资不构成关联交易。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，具体内容如下：

为进一步提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司董事会拟在确保资金安全、操作合法合规、保证公司正常经营不受影响的前提下，自第四届董事会第十九次会议审批通过之日起一年内，使用不超过5亿元闲置自有资金实施购买安全性、流动性好、低风险的保本型理财产品，并授权管理层在上述额度范围及期限内具体实施和办理有限事项，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。具体情况如下：

一、 拟购买理财产品概述

1. 理财产品品种

为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。

2. 授权期限

授权期限为一年，自第四届董事会第十九次会议审批通过之日起生效。

3. 授权额度

不超过5亿元，在上述期限内授权额度可循环滚动使用。

二、 对上市公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全，同时确保公司日常经营等各种资金需求不受影响的前提下，公司及控股子公司以闲置自有资金适时购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，同时能够提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

三、 投资风险及风险控制措施

1. 投资风险

1) 尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。

2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2. 针对投资风险，拟采取措施如下：

1) 在额度范围内公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

2) 公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3) 公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

四、独立董事意见

独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。在风险可控的前提下，购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋求更多的投资回报。综上，我们同意公司使用不超过5亿元闲置自有资金购买理财产品。

五、备查文件

1、江苏玉龙钢管股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

2、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2018年3月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-013

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月19日 14点30 分

召开地点：河北省廊坊市大厂潮白河工业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二层碧竹厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月19日

至2018年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2018年3月29日召开的公司第四届董事会第十九次会议、公司第四届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一)

股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记手续

a)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

（三）登记时间：2018年4月16日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）

（四）会议联系人：胡艳丽 殷超

（五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205）

六、

其他事项

（一）现场会议联系方式

地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司董秘办公室。

邮政编码：214183

电话：0510-83896205

联系人：胡艳丽、殷超

（二）会议会期半天，费用自理。

（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏玉龙钢管股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月19日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：601028 公司简称：玉龙股份

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年度内部控制评价报告

江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：江苏玉龙钢管股份有限公司、江苏玉龙能源装备有限公司、Yulong Steel Pipe(HK) Investment Co., Limited、Yulong Steel Pipe (Lekki) Investment FZE。

2. 纳入评价范围的单位占比：

■

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、信息系统、内部信息传递等。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

资金风险、资产管理风险、销售风险、成本费用风险、工程项目风险、投资风险、采购风险等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

注：潜在错报金额=未执行控制点相应会计科目同向累计发生额×潜在错报率。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上存在一般缺陷，但未对财务报告产生直接影响。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上还存在一般缺陷，但报告期内未产生直接财产损失。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司已按照《实施内部控制规范工作方案（2012年12月修订）》的总体部署，建立了内控规范体系，本年度工作重点就是内控规范体系的规范执行和持续改进。报告期内，公司不断强化审计委员会、监事会、内部控制控制规范工作小组、外部审计机构对内部控制的监督检查，规范内控控制制度执行，切实开展内控自评工作，确保公司内部控制运行健康、有效。

2018年，公司将根据主营业务发展情况和经营状况，动态调整公司内控制度，确保公司内控制度与公司经营管理、业务范围、风险水平和行业态势等相契合，促进公司健康持续发展。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：程涛

江苏玉龙钢管股份有限公司

2018年3月30日

内部控制审计报告

苏公W[2018]E1133号

江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称玉龙股份)2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是玉龙股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为,玉龙股份于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） (项目合伙人)

中国注册会计师

中国·无锡 2018年3月29日