浙江五洲新春集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-023
浙江五洲新春集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月16日起停牌。停牌期间，公司与有关各方论证和协商，本次所筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自1月26日转入重大资产重组程序继续停牌，相关停牌公告详见公司1月16日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001）、1月22日披露的《重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-002）、1月26日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004）、2月2日和2月9日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-006、2018-008）、2月14日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-011）、2月28日和3月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012、2018-013）、3月16日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-017）及3月23日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022）。
本次重大资产重组公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江新龙实业有限公司100%股权，截止本公告日，公司及各相关方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，有序推进项目进度，交易方案细节正进一步商讨、论证和完善。鉴于本次重组涉及的标的资产相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案或报告书（草案）亦尚未形成，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-024
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月18日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第十三次会议通知，会议按通知时间如期于2018年3月28在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、《2017年度独立董事述职报告》
审阅了《2017年度独立董事述职报告》，将提交股东大会审阅。报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、《2017年度董事会审计委员会履职报告》
审阅了《2017年度审计委员会履职报告》，报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《2017年年度报告正文及其摘要》
2017年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
详见与本公告同时披露的2018-026号公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张峰先生、俞越蕾女士、王学勇先生、林国强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、《关于2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、《2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五洲新春2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为98,734,920.01元，母公司净利润为110,344,985.43元。根据《公司章程》规定，以2017年度实现的母公司净利润110,344,985.43元为基数，提取10%的法定公积金11,034,498.54元后，加上母公司期初未分配利润278,196,644.00元，扣除本年度已分配的2016年度股利30,360,000.00元，期末母公司可供股东分配利润为347,147,130.89元。
鉴于公司2017年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2017年度利润分配方案为：公司以2017年12月31日总股本202,400,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利2.50元（含税），共计50,600,000元，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司将以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增60,720,000股，本次不送红股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
详见与本公告同时披露的2018-027号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、《2017年度内部控制评价报告》
报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、《关于2018年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》
详见与本公告同时披露的2018-028号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-025
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月18日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第十二次会议通知，会议按通知时间如期于2018年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、《2017年年度报告正文及摘要》
（1）公司2017年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2017年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与2017年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、《2017年内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2018年3月30日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-026
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2018年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交2017年年度股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2018年3月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事周宇、曹冰、孙永平对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见，认为：公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：俞凌平
注册资本：50.00万人民币
经营范围：制造加工:机械配件、轴承及轴承配件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷成机械系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。
（二）嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：嵊州市三江街道嵊州大道南路1999号
法定代表人：张志明
注册资本：150.00万人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2017年12月31日）。 加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，莫拉克纸业系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。
（三）浙江进泰机械设备有限公司（以下简称“进泰机械”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38－2号
法定代表人：王建共
注册资本：61.00万美元
经营范围：生产、销售：轴承套圈专用数控车床及其他机械设备，轮胎、玩具，其他机械设备的修理、修配。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，进泰机械系公司实际控制人近亲属投资的公司，是公司的关联法人。
（四）浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：王学勇
注册资本：1,000万人民币
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江辰智能系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。
（五）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：396,207.2457万人民币
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。
（六）合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号
法定代表人：张峰
注册资本：2,387.85891万
经营范围：实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含化学危险品）的销售；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，合肥金工系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。
（七）南京金腾钢铁有限公司（以下简称“南京金腾”）
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：南京市六合区大厂宁钢路89号
法定代表人：林国强
注册资本：1,180.00万美元
经营范围：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢；冶金技术开发与咨询服务；其他相关的生产工艺技术培训与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南京金腾的法定代表人，南京金腾是公司的关联法人。
（八）江苏南钢环宇贸易有限公司（以下简称“南钢环宇”）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人：祝瑞荣
注册资本：5,000万人民币
经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南钢环宇系公司关联法人南钢股份的控股子公司，是公司的关联法人。
（九）浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号
法定代表人：俞继平
注册资本：1,857.73万人民币
经营范围：投资咨询
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新春咨询系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。
（十）嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：王学勇
注册资本：3,000万人民币
经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司副董事长王学勇担任嵊州恒鹰法定代表人，嵊州恒鹰是公司的关联法人。
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
报备文件：
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）公司第二届监事会第十二次会议决议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-027
浙江五洲新春集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,060万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金44,528.00万元，坐扣承销和保荐费用2,878.99万元后的募集资金为41,649.01万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2016年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后，公司本次募集资金净额为40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕419号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金20,184.69万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.15万元；2017年度实际使用募集资金11,441.95万元，临时补充流动资金6,000.00万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为128.47万元（含理财产品收益）；累计已使用募集资金31,626.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.62万元（含理财产品收益）。另本期公司利用闲置募集资金购买理财产品5,000.00万元，赎回本期和上期购买的理财产品各5,000.00万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为2,734.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2016年11月4日分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
注1：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目募集资金投资总额调整的原因：2016年公司发行募集资金净额 40,217.84万元，比预计减少 68.73 万元，系2016年发行费用总额比预计略有超出所致。根据公司董事会二届第五次会议审议通过《关于调减“年产 50 万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”募集资金投入额的议案》，统一公司将该募投项目的募集资金投入额由 17,870.00 万元调减至 17,801.27万元。该项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足。
注2：年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目投资总额调整的原因：根据公司2017年5月11日股东大会决议，为符合市场形势和公司发展需求，将计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的募集资金3,485万元投向“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”的募集资金项目。
注3：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目原预计投产后效益（年均利润总额）分别为5,551.00万元、3,167.00万元、3,174.00万元和4,453.00万元，本年该等项目利润总额分别为-309.55万元、21.97万元、-100.30万元和-248.86万元，未达到预计效益。主要原因系该等项目处于前期实施阶段，尚未达到设计产能。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-028
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2018年度公司及子公司
申请银行综合授信及在综合
授信额度内提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆2018年度公司及控股子公司拟向银行申请不超过8.22亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过6.05亿元的担保；
◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）；
◆本次担保是否有反担保：否；
◆对外担保逾期的累计数量：无。
公司于2018年3月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理授信相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。
一、2018年度银行综合授信情况概述
为满足公司及控股子公司2018年业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过8.22亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。
二、2018年度担保预计情况概述
2018年度，公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的贷款提供不超过6.05亿元的担保，具体情况如下：
1、同意公司为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）拟对控股子公司富日泰提供不超过3,500万元的担保；
（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过10,000万元的担保；
（3）拟对控股子公司富立钢管提供不超过5,000万元的担保；
（4）拟对全资子公司合肥金昌提供不超过3,000万元的担保；
（5）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保。
2、下列子公司为五洲新春向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）控股子公司富日泰拟母公司提供不超过8,000万元的担保；
（2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过20,000万元的担保；
（3）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过8,000万元的担保。
3、本次拟担保总额为6.05亿元，占公司2017年度经审计净资产的47.69%，已经第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本20,240万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法人代表：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
截至2017年12月31日，经审计主要财务数据：总资产160,352.13万元；净资产116,287.24万元；营业收入97,558.89万元；净利润11,034.50万元。
2、富日泰成立于2004年10月11日，注册资本1,100万美元；注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法人代表：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。
截至2017年12月31日，经审计主要财务数据：总资产12,689.09万元；净资产10,794.11万元；营业收入13,936.20万元；净利润436.75万元。
3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本7,800万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法人代表：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。
截至2017年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23,436.91万元；净资产13,517.33万元；营业收入14,989.25万元；净利润1,215.58万元。
4、富立钢管成立于2005年6月28日，注册资本2,655万美元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法人代表：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。
截至2017年12月31日，经审计主要财务数据：总资产25,195.24万元；净资产21,420.26万元；营业收入20,237.55万元；净利润401.70万元。
5、合肥金昌成立于2014年6月9日，注册资本4,850万元；注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房；法人代表：张峰。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
截至2017年12月31日，经审计主要财务数据：总资产22,419.64万元；净资产3,650.51万元；营业收入11,588.55万元；净利润-985.39万元。
6、安徽金越成立于2010年11月08日，注册资本800万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2017年12月31日，经审计主要财务数据：总资产7,354.42万元；净资产533.29万元；营业收入1,778.24万元；净利润-223.97万元。
四、授信及担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2017年度，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的累计担保总额为5,000万元。截至目前，公司对外担保余额为4,000万元，占公司2017年度经审计净资产的3.15%，均为公司与控股子公司之间的担保。上述担保无逾期情况。
六、董事会意见
1、董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2018年度公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
2、独立董事意见：公司为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、被担保人营业执照及2017年度的财务报表。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
