广州惠威电声科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2018-006

广州惠威电声科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的情况

1、广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2018年3月17日以邮件、传真及专人送达的方式发出。

2、会议于2018年3月28日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

3、本次会议应到董事6人，实到董事6人，由董事长HONGBO YAO先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

4、会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

二、会议审议情况

1、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2017年度总经理工作报告》

董事会认为，公司《2017年度总经理工作报告》真实客观地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作成果。

2、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2017年度董事会工作报告》

2017年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。

公司独立董事吴战篪、王震国、朱燕建、钟明霞向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2017年度报告及其摘要》

公司根据相关法律法规要求编制了《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》，其内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

4、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2017年度财务决算报告》

公司2017年度财务决算报告已经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

5、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2017年度利润分配方案》

为积极回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，公司以截至2017年12月31日的总股本83,117,600股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），总计分配现金红利16,623,520元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增41,558,800股，转增后公司总股本增加至124,676,400股。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

6、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

7、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

8、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

10、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，增加收益，在保证正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为12个月。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

11、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于变更会计政策的议案》

根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定，公司对会计政策进行调整。本次调整不涉及对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生重大影响。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

12、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于修改公司章程的议案》

因公司拟以截至2017年12月31日公司总股本83,117,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增41,558,800股，转增后公司总股本增加至124,676,400股，公司将在利润分配方案实施完毕后对公司章程进行相应修改。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

13、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

公司拟定于2018年4月20日召开2017年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2018-007

广州惠威电声科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的情况

广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2018年3月17日发出，并于2018年3月28日以现场和通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、会议审议的情况

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、审议通过《2017年度报告及其摘要》

监事会认为：董事会编制的《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、审议通过《2017年度利润分配方案》

监事会认为，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，决策程序合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议通过《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为，公司使用部分闲置自有资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、审议通过《关于变更会计政策的议案》

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法、规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

10、审议通过《关于监事辞职及补选监事的议案》

公司监事张浩帆先生因个人原因辞去监事一职，导致监事会成员低于法定人数，特提名游均先生为公司新任监事，保证监事会正常运作。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司监事会

2018年3月28日

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2018-010

广州惠威电声科技股份有限公司

关于2017年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《2017年度利润分配方案》，现将具体情况公告如下：

一、利润分配方案基本情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为33,611,727.90元，母公司实现净利润29,368,005.69元，截至2017年12月31日，公司可供分配的利润为154,690,992.33元。

因公司目前经营情况稳定且发展前景良好，为积极回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，公司以截至2017年12月31日的总股本83,117,600股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），总计分配现金红利16,623,520.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增41,558,800股，转增后公司总股本增加至124,676,400股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

公司2017年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东未来长期分红回报规划》的有关规定。公司2017年度利润分配方案合法合规合理，不影响公司资金运转需求和公司正常经营。

董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、本次利润分配方案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《2017年度利润分配方案》，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司2017年度利润分配方案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该方案兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形，我们同意本利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司二届监事会第十次会议审议通过了《2017年度利润分配方案》，监事会认为：董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，决策程序合法有效，监事会同意通过该方案。

三、其他说明

1、本次利润分配方案需经公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。

2、在本预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2018-014

广州惠威电声科技股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召开的届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：2018年3月28日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：2018年4月20日下午3:00

网络投票时间：2018年4月19日至2018年4月20日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2018年4月20日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月19日15:00至2018年4月20日15:00。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准，同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年4月16日

7、出席对象：

（1）截至 2018年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开的地点：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《2017年度董事会工作报告》

2、《2017年度监事会工作报告》

3、《2017年度报告及其摘要》

4、《2017年度财务决算报告》

5、《2017年度利润分配方案》

6、《2017年度内部控制自我评价报告》

7、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

8、《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》

9、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

10、《关于修改公司章程的议案》

11、《关于监事辞职及补选监事的议案》

（二）披露情况

上述议案已经第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（三）中小投资者单独计票表决的情况

根据法律法规及《公司章程》的有关规定，议案5、8、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

1、登记方式：

法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（附件二）原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书原件和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号公司会议室。

3、登记时间：2018年4月19日上午9:00至下午17:00；2018年4月20日上午9:00至下午15:00。

4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、联系方式

联系人：张小康

电话：020-34919808

传真：020-84901370

地址：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号公司证券部办公室

邮编：511453

6、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码与简称：投票代码为“362888”，投票简称为“惠威投票”。

2.填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月19日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年4月20日（现场股东大会结束当日）15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州惠威电声科技股份有限公司2017年度股东大会，并授权其对相关提案行使表决权。

一、委托人姓名(单位名称)： 委托人身份证号码(单位注册号)：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

■

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日。

委托人签名(单位公章)：

受托人签名：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2018-015

广州惠威电声科技股份有限公司

关于举办2017年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年度报告》全文及摘要已于2018年3月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。为便于投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司将于2018年4月9日（周一）下午15:00-17:00在全景网举办2017年度报告业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

参加本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长HONGBO YAO先生，独立董事吴战篪先生，董事会秘书张小康先生，财务总监杜一府先生，保荐代表人程久君先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司

董事会

2018年3月30日

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2018-016

广州惠威电声科技股份有限公司

2018年度第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年3月31日

2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

公司2018年第一季度加大研发投入，研发费用支出较高。

四、其他相关说明

1、本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门初步测算的预计，未经审计机构审计。

2、具体的业绩数据以公司披露的《2018年度第一季度报告》为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

广州惠威电声科技股份有限公司董事会

2018年3月30日

关于广州惠威电声科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的

专项鉴证报告

广会专字[2018]G18002990030号

广州惠威电声科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳市证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项说明关于贵公司 2017年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：广州惠威电声科技股份有限公司董事会《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 昭

（项目合伙人）

中国注册会计师：肖世超

中 国 广 州

二〇一八年三月二十八日

附件

广州惠威电声科技股份有限公司董事会

关于募集资金 2017年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1024号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）20,780,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币8.97元，募集资金总额为人民币186,396,600.00元，扣除发行费用人民币32,330,299.63元，实际募集资金净额为人民币154,066,300.37元。上述募集资金已于2017年7月18日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017]G17001670122号验资报告。

（二）2017年度募集资金使用金额及余额

截至 2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

截至2017年12月31日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金56,076,575.98元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金52,361,614.69元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

二、募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。根据2017年8月9日公司董事会公告《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2017年9月5日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集增资全资子公司实施募投项目的议案》，由公司以首次公开发行股票募投项目“生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项目”的募集资金11,440.66万元出资。根据上述议案，子公司珠海惠威科技有限公司会同公司、保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司珠海分行、兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2017年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为98,812,604.71元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

■

公司公开发行募投项目之“生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项目”由公司全资子公司珠海惠威实施，2017年9月5日，公司分别将平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（账号15000089179563）和兴业银行股份有限公司广州番禺支行（账号391160100100128270）募集资金以增资的方式投入珠海惠威募集资金专户平安银行股份有限公司珠海分行（账号15000089603369）和兴业银行股份有限公司珠海分行（399020100100260270），公司对平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（账号15000089179563）和兴业银行股份有限公司广州番禺支行（账号391160100100128270）专户予以注销。

三、本年募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年9月5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过，将募集资金5,236.16万元置换截至2017年7月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产线自动化与产能扩建项目5,129.26万元，营销与服务网络建设项目106.90万元。上述先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2017]G17001670133号”鉴证报告。

（三）募集资金投向变更的情况

2017年度，公司不存在募集资金投向变更情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情 况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

广州惠威电声科技股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日