无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-009
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2018年3月23日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电话确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%，董事夏立军、秦愷因日程安排原因以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；
2018年度日常关联交易为公司生产经营所必需，遵循了公允、合理的定价原
则，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
详见同日披露的《关于2018年度日常关联交易的公告》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
2. 审议通过《关于投资者关系管理制度的议案》；
为进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟
通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的投资价值，实现公司的价值最大化和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
详见同日披露的《投资者关系管理制度》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-010
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第二届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2018年3月23日以电子邮件和电话的形式向全体监事发出并得到全体监事电话确认。出席会议的监事共3名，占全体监事人数的 100%，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议，会议由公司监事会主席徐荣飞先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；
2018年度日常关联交易为公司生产经营所必需，遵循了公允、合理的定价原
则，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
详见同日披露的《关于2018年度日常关联交易的公告》；
经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
2. 审议通过《关于补选第二届监事会主席的议案》；
因陶真琳女士申请辞去监事会主席，经征求各方意见，补选徐荣飞先生为公
司第二届监事会主席。
经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会
2018年3月30日
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2018-011
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于2018年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对公司的影响：2018年度日常关联交易为公司生产经营所必需，遵循了公允、合理的定价原则，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议该关联交易事项时，不存在关联董事应当回避的情形，过半数的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易预计额度属于正常生产经营需要，其定价原则与独立第三方一致，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司第二届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。公司第二届董事会审计委员会认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易预计额度属于正常生产经营需要，其定价原则与独立第三方一致，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司预计的 2018年度日常关联交易预计额度属于正常生产经营需要，其定价原则与独立第三方一致，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
此项交易不需要提交股东大会审议。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
自2018年1月1日起至公司第二届董事会第十三次会议召开日前，公司及公司控股子公司冠云换热器与江苏胜翔在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：江苏胜翔轻合金科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：9132021156028163XN
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：无锡市滨湖区马山雪云路20号
法定代表人：管保清
注册资本：500万元人民币，其中管保清出资255万元（占51%），钮小琴出资245万元（占49%）。
成立日期：2010年08月12日
营业期限：2010年08月12日至无固定期限
经营范围：有色金属制品研发、加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年度未经审计的主要财务数据：总资产1448.17万元、净资产-585.22万元、营业收入3087.46万元、净利润-324.80万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司及公司控股子公司无锡市冠云换热器有限公司（以下简称“冠云换热器”）与江苏胜翔轻合金科技有限公司（以下简称“江苏胜翔”）的日常采购业务构成关联交易。
2017年2月24日，公司已按照与管保清、钮小琴（二人为夫妻关系）签署的《股权转让协议》的约定完成了冠云换热器90%的股权收购，冠云换热器成为公司的控股子公司。2017年3月14日公司与管保清、钮小琴签署的《增资协议》，冠云换热器的注册资本由3,500万元增加至4,600万元，增加的1,100万元出资公司以现金1,000万元认缴出资1,000万元，管保清以现金50万元认缴出资50万元，钮小琴以现金50万元认缴出资50万元。2017年5月17日，公司完成对冠云换热器增资，公司持有冠云换热器90.22%出资额，管保清、钮小琴合计持有冠云换热器9.78%出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5（五）、10.1.6（二）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条（五）、第十一条（二）之规定，2018年5月18日之前，管保清、钮小琴为过去十二个月内持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人。
管保清、钮小琴分别持有江苏胜翔51%、49%股权，因此，江苏胜翔系受公司关联自然人管保清、钮小琴控制的公司，为公司关联法人。公司及公司控股子公司冠云换热器与江苏胜翔之间的日常采购业务构成关联交易，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.1（二）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十一）购买原材料、燃料、动力之关联交易。
（三）关联方履约能力分析
江苏胜翔依法存续且经营正常，为公司所在区域内换热器生产厂商配套原材料供应厂商之一，生产技术成熟、管理经验相对丰富，能够严格按照合同约定组织供货，具备良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司及公司控股子公司冠云换热器发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，协议有效期限为一年，采购生产所需的原材料。根据协议，本次日常关联交易的定价原则和依据按照行业惯例为：上月“长江有色金属网”铝锭平均价格+加工费；付款期限为：验收合格并开具发票的次月；结算方式为：银行电汇、支票、银行承兑汇票等；产品参数和交易数量为：以具体的订单为准。交易价格、付款安排和结算方式与公司向独立第三方采购一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司为所在地区域内换热器产品的龙头企业，江苏胜翔为公司所在区域内换热器配套原材料供应厂商之一，生产技术成熟、管理经验相对丰富，产品质量稳定，选择与江苏胜翔进行交易，有利于公司对外购材料实施质量控制，符合择优采购的原则，同时也有利于提高公司开展业务的时效性。本次日常关联交易价格、付款安排和结算方式与公司向独立第三方采购一致，遵循了公允、合理的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。公司所在区域内换热器生产厂商配套原材料供应厂商众多，公司对江苏胜翔不存在依赖关系，本次日常关联交易对公司的独立性没有影响。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2018年3月30日
报备文件
1、第二届董事会第十三次会议决议
2、第二届监事会第十一次会议决议
3、独立董事对2018年度日常关联交易的事前确认意见
4、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
5、董事会审计委员会对2018年度日常关联交易的审核意见
6、日常关联交易的协议书
