昆药集团股份有限公司
公司代码：600422 公司简称：昆药集团
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年3月28日，公司八届五十次董事会审议通过关于公司2017年度利润分配方案的预案，鉴于公司2018年预计现金支出款项金额较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，为减少现金流压力，公司2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润拟补充公司各类业务的资金，用于公司日常经营活动。该预案尚需报请公司2017年度股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
主营业务和经营模式
昆药集团是主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业，公司在全国工商联医药业商会举办的2016年度中国医药行业最具影响力榜单评选中获“中国医药制造业百强企业”称号，名列第36位，公司的控股公司华立医药集团（含昆药集团和健民集团两个上巿公司）在工信部2016年度医药工业百强榜中排名第53位。公司旗下拥有昆中药、贝克诺顿、昆药商业等多家医药领域的控股公司，根据主营产品及业务的不同，公司现有主要业务划分为植物药、传统中药、化学药及医药流通四大板块，具体如下：
1、植物药平台
公司的植物药平台以母公司为支柱企业，植物提取物历来是新药开发的重要来源，公司地处植物资源尤为丰富的云南，长期致力于植物源药物的研究开发，多年来，公司以“绿色昆药，福祉社会”为主旨，以天然源物质为主导，结合提取、化学合成、结构改造等现代制药技术，先后成功开发上市了主要成分为三七提取物三七总皂苷的血塞通系列中药制剂，成分为全合成化合物天麻素的天眩清系列化药制剂，主要成分为黄花蒿提取的单一化合物青蒿素及其合成衍生物蒿甲醚、双氢青蒿素等的青蒿系列化药制剂，产品涵盖心脑血管（聚焦脑卒中）、抗疟、抗痛风等领域，产品主要通过处方药途径推广。在药品营销过程中，公司始终坚持以提供安全、卓越的具有临床价值的产品为核心，学术推广为导向，一方面不断完善产品基础及临床研究，获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据；另一方面不断加强营销队伍的专业化推广，通过各层级学术会议等形式做好产品及疾病治疗的再教育，使公司产品在临床得到充分认可。
2、传统中药平台
公司传统中药平台以昆中药为承载主体，作为中国五大老字号传统中药品牌，昆中药以传统中药平台为主要载体，拥有21个独家品种和2个国家中药保护品种，围绕舒肝颗粒，参苓健脾胃颗粒，板蓝清热颗粒，清肺化痰丸和香砂平胃颗粒几个优势品种打造黄金战略。形成专业化的OTC销售推广团队和处方药招商团队。借助昆中药的中华老字号、国家非物质文化遗产的品牌优势，实施“中华老字号，精品昆中药”的品牌战略提升工程，开拓空白市场。
3、化学药平台
贝克诺顿是公司化学药平台支柱企业，主要从事以化学药为主的药品研发、制造和销售。公司秉承“普及全球医药成就”的信念，坚持引进世界“优质好药”和“经典处方”，致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利，享有全球一致的健康标准，享受健康快乐的生活。产品主要涉及抗生素（国内首仿的阿莫西林）、骨和关节健康领域的阿法迪三胶囊（以色列TEVA原研，国内分装）、国内总代的日本生化学株式会社（SKK）玻璃酸钠注射液——阿尔治，以及妇科、儿科、免疫抑制等领域产品。贝克诺顿产品以处方药管道推广为主，建立了专业的学术推广队伍，为医疗机构、医生、患者提供专业的药学服务，为“优质好药”和“经典处方”在中国及东南亚市场的普及、应用发挥着积极作用。同时，为了改善这些“优质好药”的可获得性，贝克诺顿还设立了零售药店的专业推广队伍，让患者能够就近、便利地到零售药店选购。
4、医药流通平台
昆药商业是公司旗下重点医药流通平台，在商务部发布的2016年药品流通行业运行统计分析报告中，昆药商业在全国医药批发企业主营业务收入前100企业中位列55位，在云南省医药流通企业中位列第三。已在云南省内构建了完善的医药分销网络，并拥有部分主流药品的云南省总代资源。目前昆药商业正在从以分销为主的业务模式向集合终端、推广、现代物流的综合服务商转变，着力拓展终端与现代物流业务，同时利用信息化平台集成的信息流、资金流、物流三流合一的信息化优势，将上游工业、下游商业、推广、第三方物流等医药商业的各个业态进行整合，利用共享的信息、开放的合作方式、互利共赢的合作理念，给客户提供除了纯药品销售以外的全方位的多元化的产品和服务。
行业情况
2017年，时隔8年的新版国家医保目录出炉，两票制正式颁布实施，行业洗牌加速；受药品招标、医保控费、医保目录调整等政策影响，部分药品价格持续下降，医药企业收入及利润增速较前期有所放缓。在创新药优先评审、仿制药一致性评价、中药注射剂再评价等政策的引导下，医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级。
根据国家统计局发布数据显示，2017年规模以上医药制造业企业截至12月累计主营业务收入28,185.5亿元，较上年同期增长12.5%；2017年全年累计利润总额3,314.1亿元，较上年同期增长17.8%，行业稳定增长。医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响相对较小，属于弱周期行业，行业抗风险能力较强。
（三）报告期业绩驱动因素
报告期内，公司实现营业收入585,228.74万元，同比上升14.74%，其中工业主营业务收入增长27.66%；实现营业利润41,191.06万元，同比下降2.79%；实现利润总额40,793.08万元，同比下降15.18%；实现净利润33,528.68万元，其中归属于母公司股东的净利润33,009.66万元，同比下降18.95%。主要经营驱动因素如下：
1、2017年，母公司营销整合持续推进，报告期内集团OTC事业部整合了贝克诺顿OTC业务，集团控销事业部整合了贝克诺顿（浙江）营销业务，集团体系内营销、品牌、产品、市场资源的共享程度进一步提升，同时，强化优势口服剂型产品的推广。2017年公司天麻素注射液、血塞通颗粒、秋水仙碱片、血塞通软胶囊等重点品种的销售数量，分别同比增长14.75%、37.94%、30.30%、5.94%。
2、2017年，昆中药持续推进“文化引领，战略协同，五维一体”的增值营销模式，传承弘扬中医药传统文化，黄金战略，KA战略，昆中盟战略，昆仑战略推动营销工作的具体落地实施，从用户，专业，团队，品牌和产品五个维度开展增值营销服务，有效的推动了昆中药品牌在管道客户和终端客户心中的生根发芽，持续推动优势产品的上量推广，加大了品牌建设的投入。参苓健脾胃颗粒销售额首次过亿元，舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒、板蓝清热颗粒营业收入分别同比增长12.75%、39.53%、4.83%，昆中药2017年营业收入较2016年增长15.11%、净利润增长2.85%（扣除非经常性损益后权益净利润同比增长4.81%）。
3、昆药商业着力发展本部的推广和终端业务，分销/终端/推广三大板块业务成为昆药商业主要业绩来源，同时昆药商业加速实施云南省终端市场延伸布局的战略，2017年完成了楚雄、丽江、大理等地市优势医药推广企业的股权并购，新设版纳、玉溪商业公司，云南省终端市场布局初步形成。昆药商业2017年营业收入较2016年增长8.98%、净利润增长71.42%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告资料差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
本期债券付息日为2016年至2020年每年的7月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。报告期内，公司于2017年7月31日付息1,284万元。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
公司本期债券的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司在对本公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2017年5月24日出具了《昆药集团股份有限公司主体及“15昆药债”2017年度跟踪评级报告》，维持公司的AA主体信用等级，评级展望为稳定，并维持“15昆药债”AA的债项信用等级。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级，跟踪评级结果在资信评级机构网站和上海证券交易所网站予以公布。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现合并营业收入58.52亿元，比上年同期增长14.74%，其中工业主营业务收入同比增长27.66%；实现利润总额4.08亿元，同比下降15.18%；实现归属于上市公司股东的净利润3.30亿元，比上年同期减少18.95%，报告期净利润下降的主要原因有：1、2017年2月新版医保目录，公司主导品种——注射用血塞通冻干粉针被列入限制二级以上医院使用的范围（2017年9月1日起执行），受此影响该品种销售量下降12.64%；2、三七原料涨价，三七系列制剂主营业务成本增加6,001万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司按照财政部新颁布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）和《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）对会计政策进行变更：
1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司按该准则执行，采用未来适用法处理。
2、根据财政部修订的《企业会计准则第16号--政府补助》要求，公司对政府补助的会计政策进行调整。原在利润表的营业外收入项目列报的政府补助，变更为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。
本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，且不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
以上会计政策变更事项于2017年8月17日公司八届三十六次董事会、2018年3月28日公司八届五十次董事会审议通过。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-032号
昆药集团股份有限公司
八届五十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月24日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届五十次董事会议的通知和材料，并于2017年3月28日以现场会议加通讯的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，公司董事夏军先生委托董事长汪思洋先生代为出席并表决，公司独立董事屠鹏飞先生委托独立董事平其能先生代为出席并表决，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于公司2017年度总裁工作报告的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于公司2017年度董事会工作报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于公司2017年独立董事述职报告的预案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于公司2017年度审计与风险控制委员会履职报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于公司会计政策变更的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、关于公司2017年度财务决算报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于公司2017年度利润分配方案的预案（详见公司临2018-035号《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于公司2017年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于公司2017年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、关于公司2017年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、关于聘请公司2018年度审计机构的预案
建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报表和内控审计机构，2018年财务报表审计费用为人民币 132万元 (该费用为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2018年度内部控制审计费用为人民币40万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
13、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
14、关于追加公司2017年日常关联交易额度的预案（详见公司临2018-036号《关于追加2017年日常关联交易的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏军董事对该议案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
15、关于公司2018年日常关联交易预估的预案（详见公司临2018-037号《2018年日常关联交易预估公告》）
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、李双友副董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏军董事对该议案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
16、关于公司2018年融资授信额度的预案
根据整个集团公司2018年生产经营情况预测（主要是兑付公司债、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2018年度整个集团公司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为160,600万元（较2017年增加28,800万元）。其中：昆药集团股份有限公司80,000万元；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）20,500万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）26,000万元；重庆华方武陵山制药有限公司（合并）5,500万元；湘西华方制药有限公司6,000万元；昆明中药厂有限公司（合并）12,800万元；西双版纳版纳药业有限责任公司5,000万元；北京华方科泰医药有限公司1,800万元。有效期至2017年年度股东大会重新核对额度前；昆药集团血塞通药业股份有限公司3,000万元。
在不超过上述总融资授信额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴现、订单融资、押回及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。
如有专项项目融资需求，另行提请审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
17、关于2018年为控股公司提供流动资金贷款担保的预案（详见公司临2018-038号《关于为控股公司提供担保的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
18、关于2017年限制性股票激励计划激励对象在股份解锁时将股份回购部分成本返还公司的议案
公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）于2018年9月20日经公司2017年第五次临时股东大会批准实施，经激励对象同意，公司与激励对象签署实施协议，除激励计划规定的授予价格5.53元/股外，股份锁定期满解锁时，有转让限制的激励对象（公司高级管理人员及部分签署协议承诺限制卖出的激励对象，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制），按照当期解锁股份3.02元/股交回公司激励成本；无转让限制的激励对象，按照当期解锁股份3.39元/股交回公司激励成本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
19、关于夏军先生申请辞去公司董事职务的议案（详见公司临2018-039号《关于夏军先生辞去董事职务的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
董事会对夏军先生在公司任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
20、关于增补刘小斌先生为八届董事会董事的预案
因夏军先生辞去公司董事职务，经华立医药集团有限公司推荐，提名增补刘小斌先生为公司八届董事会董事，简历附后。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
个人简历：刘小斌，男，1970 年 11 月生，硕士。历任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监，浙江华智控股股份有限公司（原重庆华立药业股份有限公司）董事长，昆药集团股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司董事，华立集团股份有限公司财务总监、副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、副董事长，上海华策投资有限公司董事长，云南南天电子信息产业股份有限公司董事，传化集团有限公司高级副总裁，浙江百瑞教育科技股份有限公司董事兼副总裁，现任华立集团股份有限公司董事。
21、关于收购“江西昆药医药商业有限公司”100%股权的议案
经公司八届四十八次董事会审议通过，同意公司设立全资子公司“宜春昆药昌泰医药有限公司”（暂定名），新设公司以561.06万元人民币向北京未来聚点信息技术有限公司购买资产，入驻江西宜春未来聚典互联网医药产业园区。为便于交易手续的办理，经与北京未来聚典信息技术有限公司协商一致，将原来的新设公司、购买资产的方式调整为向宜春未来聚典医药有限公司（以下简称“未来聚典”）收购“江西昆药医药商业有限公司”（经商议，公司对拟注册标的企业名称进行了变更，以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格维持561.06万元人民币不变。
（1）交易对方基本情况
宜春未来聚典医药有限公司成立于2017年11月20日，是北京未来聚点信息技术有限公司全资子公司，公司坐落在江西省宜春市袁州区医药工业园湖东路，注册资金一千万人民币。旨在利用新技术、新模式助力传统医药流通模式的变革，为医药行业工商业同行提供医药供应链管理全方位解决方案。通过数据化管理药品销售流向，将传统医药供应链承载的商流、物流、资金流三个主要职能拆分，为医药工业提供销售管理、第三方物流及供应链金融服务。
（2）交易标的基本情况
标的公司名称：江西昆药医药商业有限公司
标的公司注册资本：1,000万元
标的公司注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园湖东路
标的公司经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；普通货运；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类；经营保健食品；批发预包装食品；销售卫生用品、化妆品、化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发中药饮片、中药配方颗粒、中药材；企业孵化、知识产权保护、技术研发、交易推广、公共服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述标的公司实际名称、注册资本、地址、经营范围等以工商登记为准。
（3）股权转让协议的主要内容
①关于本次股权转让的基本情况
未来聚典同意将持有标的公司100%的股权，以含税价格（暂定）5,610,600元人民币转让给昆药集团。
②付款方式及股权交割期限
a协议签订后5个工作日内，昆药集团按以下银行账户，以银行转帐方式向未来聚典一次性支付首付款人民币200万元。未来聚典应在收到首付款之日起60日内完成向工商局提交设立标的公司的申请。若标的公司无法设立，未来聚典应无条件全额退还昆药集团200万元首付款。
b剩余股权转让款的支付条件、方式和支付期限：
▲未来聚典在昆药集团支付首付款后60天内完成目标公司项目建设；仓库主体项目建设完工后30个工作日内未来聚典协助目标公司通过 GSP认证，并协助目标公司完成与园区政府签订税收优惠政策的相关协议；上述事项成就之日起三个工作日内，昆药集团支付未来聚典人民币180万元。
标的公司股权转让工商登记手续完成之日起7个工作日内，昆药集团支付未来聚典人民币 181.06万元。
c未来聚典、昆药集团双方认可标的公司本次股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日期。
未来聚典、昆药集团双方应当根据工商局的要求签订正式股权转让协议，未来聚典应在合理期限内完成标的公司本次股权转让的工商变更登记手续，昆药集团应予以配合。
标的公司工商变更登记完成、昆药集团注册成为合法股东并持有相应股权份额时，昆药集团按持有目标公司的股权比例依法享有股东的权利与义务。
③费用承担
无论股权转让是否成功，因股权转让发生的下列费用按如下约定进行分摊：
a双方基于股权转让而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。
b双方基于股权转让而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担。
c双方基于股权转让而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担。
④双方的权利和义务
a未来聚典的权利和义务
未来聚典应确保目标项目实施进度按计划时间进度进行，积极保证目标公司的注册成立和股权的成功转让。
未来聚典有权按照本协议约定向受让方收取股权转让款，同时应向受让方开具收取款项的收据。
若未来聚典逾期未成就▲所述全部事项，未来聚典应在十五个工作日内退还昆药集团首付款，若未按期退还，未来聚典需按延迟天数计算支付昆药集团资金占用费2750元/天，并且此协议终止。
未来聚典确保目标公司成立之日起至交割日每月费用不超过人民10万元，目标公司交割日没有任何负债（包括或有负债）或潜在损失。目标公司累计费用及负债超出本款约定的部分，由未来聚典承担。
b昆药集团的权利和义务
受让方应按本协议约定的金额、期限和方式向转让方支付股权转让款。
受让方负责配合和协助转让方按照有关法律法规的规定向审批机关申报目标公司股权转让有关事宜。
受让方在股权转让工商变更登记完成后，按其持股比例依法享有股东权利、承担股东义务。
⑤生效、变更、终止
a本框架协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
b本框架协议未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
c如昆药集团对尽职调查结果不满意或未来聚典提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本框架协议。
d本框架协议双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。
⑥争议条款
a甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向合同签订地 昆明（本协议签订地）市西山区人民法院起诉。
b在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本框架协议所规定的其他各项条款。
（5）收购股权的目的和对公司的影响
此次收购金额较小，不对公司财务状况和经营成果造成影响。
入驻江西宜春产业园可借助北京未来聚点公司的互联网资源优势，打造干仓配一体化的药品质量追溯体系，现代化的自动仓储管理体系，互联网化的办公氛围与软硬件配套体系，符合两票制新政下的市场发展趋势，为公司面对新政扩大市场网络资源奠定较好基础。
（6）交易事项的风险分析
本次收购，风险较小；另具有因工程建设费用变化、地方招商引资政策不确定的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
22、关于公司2018年度新增固定资产支出计划的议案
为加强公司固定资产购置计划性，提高预算管理水平，提高公司项目执行效率，公司拟定了母公司及子公司2018年度固定资产购置计划，包含零星固定资产购置、土建工程等的固定资产购置计划总额为3,444.15万元（不包括经董事会已审议通过的在建工程等项目），其中新增设备购置1,400.45万元、新增预算工程1,318.7万元、与智能制造相关无形资产购置725万元。董事会同意在此计划范围内的单项资产，实施时授权经营管理委员会进行决策，不再逐一提交董事会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
23、关于血塞通药业GMP技改项目增加预算的议案
血塞通药业GMP技改项目于2017年8月17日经公司八届三十六次董事会审议批准开始实施，原预算费用530万元，为更好的将厂房硬件设施与血塞通生产需求相匹配，经详细讨论，结合血塞通发展的自身需求及相关部门要求，需对涉及技改的配套设备设施进行升级改造，其中生产设备更新新增费用268.6万元，配套设施建设新增费用160万元，减去调整后不需实施的技改分项减除预算60万元，预计改造将新增GMP技改项目费用预算368.6万元，项目预算总计898.6万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
24、关于湘西华方橙皮苷扩能提质项目增加预算的议案
2018年1月24日经公司八届四十六次董事会审议批准，为满足客户质量要求并增加产能，实现经营目标，湘西华方拟投入不超过250万元，采购600型连续逆流提取设备对橙皮苷生产线进行提质改造，经总体项目评估，湘西华方橙皮苷生产线扩能提质改造除提取设备外，其余设备购置及改造安装费用预算共计575万元，新增费用预算325万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
25、关于昆药集团医药商业有限公司收购红河州佳宇药业有限公司60%股权的议案（详见公司临2018-040号《关于昆药集团医药商业有限公司收购红河州佳宇药业有限公司60%股权的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
26、关于昆药集团医药商业有限公司收购的部分资产2017年度未达承诺业绩的差异情况说明议案（详见公司临2018-041号《关于昆药集团医药商业有限公司部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
27、关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的预案（详见公司临2018-042号《关于2015年非公开发行股票募集资金项目中收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
28、关于血塞通药业以土地及房屋建筑物进行抵押贷款的议案
为满足子公司昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）日常经营补充流动资金的需要，血塞通药业拟向银行申请不超过3,000万元（含3,000万）的1年期固定资产抵押贷款。经与多家银行洽谈，血塞通药业拟与文山州富宁县农村信用合作联社合作，以抵押的方式，提用文山州富宁县农村信用合作联社3,000元贷款，具体情况如下：
1、贷款额度：3,000万元
2、提供贷款机构：文山州富宁县农村信用合作联社
3、贷款期限：1年
4、贷款利率：执行人行同期基准利率
5、抵押方式：以血塞通药业现有土地22,950.20㎡，土地证编号：富国用2015第892号及该土地上建筑物作为抵押。
同意血塞通药业以上抵押贷款事项。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
29、关于召开公司2017年年度股东大会的议案（详见公司《2017年年度股东大会通知》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-033号
昆药集团股份有限公司
八届二十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月24日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届二十六次监事会议的通知和材料，并于2018年3月28日以现场会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，杨庆军监事委托姚卫平监事会主席代为出席并行使表决权，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于公司2017年度监事会工作报告的预案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
以上议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2、关于公司会计政策变更的议案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
3、关于公司2017年度财务决算报告的预案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
以上议案尚需提交公司年度股东大会审议。
4、关于公司2017年度利润分配方案的预案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
以上议案尚需提交公司年度股东大会审议。
5、关于公司2017年年度报告及年报摘要的预案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
以上议案尚需提交公司年度股东大会审议。
6、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-034号
昆药集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
一、会计政策变更情况概述
2017年度，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2017 年度，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行新会计准则。2018年3月28日，公司召开八届五十次董事会和八届二十六次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无须提交股东大会审议。
二、会计政策变更的影响
公司本次执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号对公司净损益、总资产、净资产不产生影响，仅涉及以前年度的重分类追溯调整。主要影响如下：
单位：元 人民币
■
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的具体要求进行的合理变更，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事关于会计变更的独立意见
公司独立董事审阅了本次会计政策变更的相关资料，对本次会计政策变更事项发表了独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的具体要求进行的合理变更，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在包括中小股东在内的全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计准则变更。
五、监事会关于会计变更的审核意见
公司监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更和调整，符合相关政策法规规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-035号
昆药集团股份有限公司
关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2016年度可供分配利润情况和利润分配预案
1、公司2017年度可供分配利润情况
经中审众环会计师事务所审计，本公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润330,096,566.81元，母公司实现净利润238,921,274.28元，加年初未分配利润663,943,208.14元，减2016年4月18日公司2016年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，分配净利润141,963,951.60元，提取盈余公积金23,892,127.43元，合计未分配利润为737,008,403.39元。
2、公司2017年度利润分配预案的审议程序
经公司八届五十次董事会、八届二十六次监事会审议通过，公司2017年度利润分配预案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司2017年度拟不进行利润分配的原因
2018年，公司2015年公开发行公司债券（以下简称“15昆药债”、“本期债券”）将于2018年7月28日到达约定期限第3年末，根据“15昆药债”募集说明书，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，公司已确定不行使上调票面利率选择权，根据现行债券市场利率，预计债券持有人将行使回售选择权，公司需支付本期债券的本金及2017年7月29日至2018年7月28日的利息共计3.13亿元。
2018年3月12日公司2018年第二次临时股东大会审议通过关于回购公司股票的议案，鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金2-5亿元进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。按照回购方案，本次回购公司股份的回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，预计将在2018年内全部执行完毕。
另外在重大非募投项目中，2018年，公司将继续实施天然植物药提取智能制造试点示范项目，预计投入资金为8,841万元。
鉴于公司上述2018年预计现金支出款项金额较大，且根据国家新版医保目录，公司主要产品之一血塞通注射剂在基层使用时医保报销受限，公司正处于产品结构调整的营销改革攻坚期，预计市场投入将进一步增加。基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、公司现金分红政策及执行情况
根据公司章程，公司现金分红的具体原则如下：
1、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司最近三年（2015年度至2017年度）现金分红的情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为386,067,847.09元，最近三年以现金方式累计分配的利润为303,645,118.70元，占最近三年实现的年均可分配利润的 78.65%，符合公司现金分红政策。
四、独立董事关于本事项的独立意见
公司2017年度拟不进行利润分配，是基于公司2018年经营计划、对外投资进度、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的 2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
五、监事会关于本事项的意见
经审阅相关议案，监事会就公司2017年度拟不进行利润分配发表如下审核意见：董事会2017年度不进行利润分配，是基于公司2018年资金支出事项计划、对外投资进度、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
六、公司未分配利润的用途及使用计划
本次留存的未分配利润拟补充公司各类业务资金，用于公司日常经营活动。公司将持续重视对投资者回报，并严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-036号
昆药集团股份有限公司
关于追加2017年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2017年3月25日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆药集团股份有限公司2017年日常关联交易预估公告》，2017年，公司旗下子公司昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）因生产需要，委托华立医药集团有限公司采购原材料，因预计2018年原材料上涨，故本期加大采购量。全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）因正常业务需求，向武汉健民药业集团维生药品有限责任公司进行商品采购，昆药商业2016年新收购控股子公司曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称”曲靖康桥”)因正常业务需求,向曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司进行药品销售业务。全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）受健民药业集团股份有限公司、健民集团叶开泰国药（随州）有限公司委托，向其销售茯苓、南板蓝根等中药材。公司旗下子公司昆明中药厂有限公司之控股子公司云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“昆中药大健康”）因正常业务需求，向杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华方生命科技有限公司销售大健康产品。上述交易的发生属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特申请追加2017年度日常关联交易额度。具体情况如下：
一、 追加2017年日常关联交易额度的基本情况
币种：人民币 单位：万元
■
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1） 华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：人民币25,000万元人民币
经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：闵权
注册资本：人民币5,000万元人民币
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批零兼营（具体经营项目以许可证限定的为准）。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币10,363万元人民币
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（4） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）
住所：汉阳区鹦鹉大道484号
法定代表人：刘勤强
注册资本：人民币15,339.86万元人民币
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售；（有效期及范围与许可证一致）塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（5） 曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司
住所：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号
法定代表人：蒋建飞
注册资本：人民币60万元人民币
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、医疗器械、保健品、预包装食品及散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、劳保用品、化妆品、计生用品、消毒用品、电子产品、办公用品、农副产品、日用百货的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6） 杭州华立创客社区管理有限公司
住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
法定代表人：任慧康
注册资本：人民币500万元人民币
经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机械设备租赁。
（7） 浙江华方生命科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：金锐
注册资本：人民币8,150万元人民币
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。
2、与上市公司的关系
（1）华立医药集团有限公司, 本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占总股本的29.88%；
（2） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（3）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、健民集团叶开泰国药（随州）有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（4）曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司为本公司孙公司曲靖市康桥医药有限责任公司少数股东控制的公司；
（5）杭州华立创客社区管理有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司的兄弟公司；
（6）浙江华方生命科技有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析：
上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
特此公告
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-037号
昆药集团股份有限公司
2018年日常关联交易预估公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年日常关联交易预估尚需提交公司股东大会审议
●2018年日常关联交易不造成公司对关联方形成较大的依赖
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2018年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、 2018年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况
■
（二）本年度日常关联交易预计金额和类别
■
注：华方医药科技有限公司于2017年4月24日更名为华立医药集团有限公司。
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况：
（1） 华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：人民币25,000万元人民币
经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：刘勤强
注册资本：人民币15,339.86万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售；（有效期及范围与许可证一致）塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
住 所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币10,363 万元
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（4） 云南红塔彩印包装有限公司
住所：云南省玉溪市通海县礼乐西路133号
法定代表人：葛涛
注册资本: 980万美元
经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司
住所：广州市海珠区赤岗西路286号416（仅限办公用途）
法人代表：刘军锋
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：西药批发；血液制品经营;预包装食品批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；预包装食品零售；非许可类医疗器械经营;监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；室内装饰、装修；工程技术咨询服务；工程施工总承包；房屋建筑工程设计服务；门窗安装;机电设备安装工程专业承包；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（6） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：闵权
注册资本：人民币5,000万元人民币
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批零兼营（具体经营项目以许可证限定的为准）。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7） 曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司
住所：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号
法定代表人：蒋建飞
注册资本：人民币60万元人民币
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、医疗器械、保健品、预包装食品及散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、劳保用品、化妆品、计生用品、消毒用品、电子产品、办公用品、农副产品、日用百货的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8） 杭州华立创客社区管理有限公司
住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
法定代表人：任慧康
注册资本：人民币500万元人民币
经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机械设备租赁。
（9） 浙江华方生命科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：金锐
注册资本：人民币8,150万元人民币
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。
2、 与上市公司的关系
（1） 华立医药集团有限公司, 本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占总股本的29.88%；
（2） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（4） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司；
（5） 曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司为本公司孙公司曲靖市康桥医药有限责任公司少数股东控制的公司；
（6） 杭州华立创客社区管理有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司的兄弟公司；
（7） 浙江华方生命科技有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司控股子公司。
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、 本公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与健民集团、健民随州药业、健民维生药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、 本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
3、 本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
就上述日常关联交易事项，将在交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
特此公告
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
(下转119版)
