上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600754、900934 公司简称：锦江股份、锦江B股

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 本公司第八届董事会第四十八次会议于2018年3月28日审议通过了本年度报告。公司全体董事出席董事会会议。

4 本公司按照中国企业会计准则编制2017年度财务报表。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了德师报（审）字（18）第P01962号标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟实施的2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日的总股本957,936,440股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币5.60元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。公司2017年度无资本公积金转增股本预案。

本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司所从事的主要业务为“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。

有限服务酒店，是指以适合大众消费，突出住宿核心产品，为客人提供基本的专业服务的酒店。从酒店的功能设置来看，有限服务酒店在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与全服务酒店不同的特点。公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务，包括对有限服务商务酒店、经济型酒店的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营酒店。公司从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费和订房服务费。受托管理形式，是指公司通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费和订房服务费。

公司现有的食品及餐饮业务，包括对餐厅的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营餐厅。公司从直营餐厅取得的收入，主要来源为餐饮收入，并享有或承担餐厅的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与餐厅业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许餐厅使用，并向受许餐厅收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与餐厅业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理餐厅，并向受托管理餐厅收取管理费等。公司合资公司旗下的“肯德基”和“吉野家”等餐厅，则以合资公司形式从事相关品牌的特许经营。

根据中国证监会《2015年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于上市公司所属的H类住宿和餐饮业中的H61住宿业。住宿业，又称酒店业，是指为旅行者提供短期留宿场所的活动，有些单位只提供住宿，也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务，本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“旅游饭店”（行业代码：H6110）。

酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。本行业的具体发展情况，请详见“第四节 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，面对行业发展的转型升级期，在机遇与挑战并存的经营环境下，公司坚定不移地执行“深耕国内、全球布局、跨国经营”发展战略，积极实施变革整合等措施，坚持稳中求进，全力提质增效，较好地完成了今年主要任务。

于2017年10月20日，公司与Prototal Enterprises Limited（以下简称“Prototal”）签署《股份转让协议》，公司收购Prototal持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）12.0001%的股权。于2018年1月12日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由81.0034%上升至93.0035%。

于2017年度，公司实现合并营业收入1,358,258万元，比上年同期增长27.71%。实现营业利润127,562万元，比上年同期增长49.35%。实现归属于上市公司股东的净利润88,176万元，比上年同期增长26.95%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润67,285万元，比上年同期增长75.85%。

于2017年12月31日，公司资产总额为4,355,970万元，比上年末下降1.44%；负债总额2,894,396万元，比上年末下降3.13%；归属于上市公司股东的净资产为1,298,430万元，比上年末增长1.43%。资产负债率66.45%，比上年末减少1.16个百分点；流动比率1.79，比上年末增加0.99。

于2017年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额325,178万元，比上年同期增长42.50%。

报告期内，公司主要会计数据与上年同期相比，发生变动的主要因素如下：

合并营业收入比上年同期增长，主要受三个因素的影响：一是于2016年2月底纳入财务报表合并范围的铂涛集团今年同比新增两个月份的营业收入；二是于2016年7月1日纳入财务报表合并范围的维也纳酒店和百岁村餐饮今年同比新增六个月份的营业收入；三是卢浮亚洲、锦江之星、卢浮集团等营业收入同比增长等所致。

实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要受五个因素的影响：一是因收购铂涛集团和维也纳酒店集团的控股权，逐渐为公司贡献增量利润。该等利润贡献，已扣除为收购铂涛集团和维也纳酒店集团等控股权新增的借款利息等因素；二是公司于2016年8月份完成非公开发行股票工作，同比减少公司借款利息支出；三是公司取得上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投资收益比上年同期增加；四是法国卢浮集团因未来所适用的企业所得税税率的下调对所得税费用的影响；五是公司取得出售长江证券股票所得税前收益比上年同期减少。

期末总资产比上年末下降，主要是于报告期末长江证券股票公允价值下降，以及公司于2017年实施上年度利润分配金额比2016年度增加等所致。负债总额比上年末下降，主要是报告期内公司归还银行借款，以及卢浮集团因所适用的企业所得税税率的下调对递延所得税负债的影响所致。期末归属于上市公司所有者权益比上年末增长，主要是2017年度归属于母公司的净利润比上年度增加、可供出售金融资产于报告期末公允价值下降，以及公司于2017年实施上年度利润分配金额比2016年度增加等共同影响所致。

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要是2016年2月底纳入合并财务报表范围的铂涛集团今年同比新增两个月份经营活动现金流量净额和2016年7月1日纳入财务报表合并范围的维也纳酒店和百岁村餐饮今年同比新增六个月份经营活动现金流量净额等所致。

有限服务型酒店业务

1、全球酒店业务发展概况

于2017年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,332,827万元，比上年同期增长28.35%；实现营业利润142,632万元，比上年同期增长81.52%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润85,254万元，比上年同期增长82.89%。

其中中国大陆境内实现营业收入943,773万元，比上年同期增长36.98%；中国大陆境外实现营业收入389,054万元,比上年同期增长11.35%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为70.81%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为29.19%。

合并营业收入中的首次加盟费收入50,117万元，比上年同期增长102.57%；持续加盟费收入194,710万元，比上年同期增长32.40%；中央订房系统渠道销售费收入8,044万元，比上年同期增长17.50%。

于2017年度，净增开业有限服务型连锁酒店826家，其中直营酒店减少38家，加盟酒店增加864家。截至2017年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到6,694家，其中开业直营酒店1,055家，占比15.76%；开业加盟酒店5,639家，占比84.24%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数649,632间，其中开业直营酒店客房间数118,794间，占比18.29%；开业加盟酒店客房间数530,838间，占比81.71%。

于2017年度，净增签约有限服务型连锁酒店1,749家，其中直营酒店减少49家，加盟酒店增加1,798家。截至2017年12月31日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到9,369家，其中签约直营酒店1,089家，占比11.62%；签约加盟酒店8,280家，占比88.38%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数931,126间，其中签约直营酒店客房间数为124,608间，占比13.38%；签约加盟酒店客房间数为806,518间，占比86.62%。

截至2017年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内31个省、自治区和直辖市的579个城市，以及中国大陆境外67个国家或地区。

2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况

（1）中国大陆境内业务运营情况

于2017年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入943,773万元，比上年同期增长36.98%；实现归属于母公司所有者的净利润55，240万元，比上年同期增长84.55%；合并营业收入中的首次加盟费收入50,117万元，比上年同期增长102.57%；持续加盟费收入100,465万元，比上年同期增长49.69%；中央订房系统渠道销售费收入8,044万元，比上年同期增长17.50%。

合并营业收入比上年同期增长，主要受三个因素的影响：一是于2016年2月底纳入财务报表合并范围的铂涛集团今年同比新增两个月份的营业收入；二是于2016年7月1日纳入财务报表合并范围的维也纳酒店和百岁村餐饮今年同比新增六个月份的营业收入；三是卢浮亚洲和锦江之星等营业收入同比增长等所致。

归属于母公司的净利润比上年同期增长，主要是因收购铂涛集团和维也纳酒店集团的控股权，逐渐为公司贡献增量利润所致。

下表列示了公司截至2017年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和客房间数情况：

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（2）中国大陆境外业务运营情况

于2017年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入51,205万欧元，比上年同期增长7.46%；实现归属于母公司所有者的净利润3,930万欧元，上年同期2,275万欧元，比上年同期增长72.75%。合并营业收入中的持续加盟费收入94,245万元，比上年同期增长17.88%。

合并营业收入比上年同期增长，主要是法国卢浮集团于1月份完成印度Sarovar74%股权收购,并将其纳入财务报表合并范围等所致。归属于母公司所有者净利润的增长，主要是法国卢浮集团因未来所适用的企业所得税税率的下调对所得税费用的影响等所致。

下表列示了公司截至2017年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：

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3、按品牌分的有限服务型连锁酒店运营情况

在2017年度净增开业的有限服务型连锁酒店826家中，“锦江都城”品牌连锁酒店增加19家，“锦江之星”品牌连锁酒店增加64家，“百时快捷”品牌连锁酒店减少7家，“康铂”品牌连锁酒店增加1家；“Première Classe”品牌连锁酒店增加3家，“Campanile”品牌连锁酒店增加2家，“Kyriad”系列品牌连锁酒店增加2家，“Golden Tulip”系列品牌连锁酒店减少11家；“Sarovar”系列品牌连锁酒店增加77家；“麗枫”品牌连锁酒店增加108家，“喆啡”品牌连锁酒店增加30家，“IU”品牌连锁酒店增加34家，“七天”系列品牌连锁酒店增加44家，“派”品牌连锁酒店增加89家，铂涛旗下其他品牌连锁酒店增加81家；“维也纳皇家”品牌连锁酒店增加2家，“维也纳国际”品牌连锁酒店增加90家，“维也纳智好”品牌连锁酒店增加29家，“维也纳酒店”品牌连锁酒店增加124家，“维也纳3好”品牌连锁酒店增加43家，维也纳旗下其他品牌连锁酒店增加2家。

截至2017年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计为6,694家，“锦江都城”品牌连锁酒店62家，“锦江之星”品牌连锁酒店1,075家，“金广快捷”品牌连锁酒店28家，“百时快捷”品牌连锁酒店53家；“康铂”品牌连锁酒店2家；“Première Classe”品牌连锁酒店267家，“Campanile”品牌连锁酒店380家，“Kyriad”系列品牌连锁酒店261家,“Golden Tulip”系列品牌连锁酒店310家，“Sarovar”系列品牌连锁酒店77家；“麗枫”品牌连锁酒店277家，“喆啡”品牌连锁酒店93家，“IU”品牌连锁”酒店169家，“七天”系列品牌连锁酒店2,468家，“派”品牌连锁酒店252家，铂涛旗下其他品牌连锁酒店166家；“维纳斯皇家”品牌连锁酒店5家，“维也纳国际”品牌连锁酒店230家，“维也纳智好”品牌连锁酒店179家，“维也纳酒店”品牌连锁酒店254家，“维也纳3好”品牌连锁酒店84家，维也纳旗下其他品牌连锁酒店2家。

截至2017年12月31日，已经签约的有限服务型连锁酒店9,369家中，“锦江都城”品牌连锁酒店109家，“白玉兰”品牌连锁酒店31家，“锦江之星”品牌连锁酒店1,204家，“金广快捷”品牌连锁酒店40家，“百时快捷”品牌连锁酒店54家，“康铂”品牌连锁酒店12家；“Première Classe”品牌连锁酒店271家，“Campanile”品牌连锁酒店384家，“Kyriad”系列品牌连锁酒店288家，“Golden Tulip”系列品牌连锁酒店347家，“Sarovar”系列品牌连锁酒店88家；“麗枫”品牌连锁酒店607家，“喆啡”品牌连锁酒店248家，“IU”品牌连锁酒店228家，“七天”系列品牌连锁酒店2,905家，“派”品牌连锁酒店384家，铂涛旗下其他品牌连锁酒店563家；“维纳斯皇家”品牌连锁酒店14家，“维也纳国际”品牌连锁酒店457家，“维也纳智好”品牌连锁酒店259家，“维也纳酒店”品牌连锁酒店569家，“维也纳3好”品牌连锁酒店275家，维也纳旗下其他品牌连锁酒店32家。

“锦江都城”、“锦江之星”等品牌系列的RevPAR及其与上年同期比较的情况

下表列示了2017年度“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”和“康铂”五个品牌的RevPAR及其与上年同期比较的情况：

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注：由于自2016年5月起实施“营改增”政策，自2016年5月起的房价和RevPAR不再含流转税。

截至2017年12月31日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内31个省、自治区和直辖市的353个城市，以及中国大陆境外3个国家或地区。

“麗枫”、“喆啡”等品牌系列的RevPAR情况

下表列示了2017年度“麗枫”、“喆啡”、“IU”、“七天”系列、派和铂涛集团其他品牌的RevPAR情况：

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注：由于自2016年5月起实施“营改增”政策，自2016年5月起的房价和RevPAR不再含流转税。

截至2017年12月31日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内31个省、自治区和直辖市的458个城市，以及中国大陆境外13个国家或地区。

“维纳斯皇家”、“维也纳国际”等品牌系列的RevPAR情况

下表列示了2017年度“维纳斯皇家”、“维也纳国际”、“维也纳智好”、“维也纳酒店”、“维也纳3好”和维也纳其他品牌的RevPAR情况：

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注：由于自2016年5月起实施“营改增”政策，自2016年5月起的房价和RevPAR不再含流转税。

截至2017年12月31日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内31个省、自治区和直辖市的291个城市。

“Campanile”、“Golden Tulip”等品牌系列的RevPAR情况

下表列示了2017年度“Première Classe”、“Campanile”、“Kyriad”和“Golden Tulip”系列四个品牌的RevPAR及其与上年同期比较的情况：

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截至2017年12月31日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内9个省、自治区和直辖市的12个城市，以及中国大陆境外60个国家或地区。

预计2018年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为298,600万元至329,400万元，其中中国大陆境内业务收入216,600万元至239,400万元，中国大陆境外业务收入10,800万欧元至12,000万欧元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投资者参考。

食品及餐饮业务

于2017年度，公司食品及餐饮业务实现合并营业收入25,417万元，比上年同期增长1.15%；食品及餐饮业务合并营业收入同比增长的主要因素：一是从事团膳业务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润15,251万元，比上年同期增长40.45%，主要原因：一是上海肯德基营业收入比上年同期增长，报告期公司取得的投资收益比上年同期增加2,830万元；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2016年度股利比上年增加1,692万元。

以下列示了部分食品及餐饮企业的2017年度营业收入和2017年末连锁营业门店数量情况：

公司持有100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于2017年度实现营业收入16,473万元，比上年同期增长8.52%；实现净利润635万元，比上年同期增长4.79%。报告期末管理团膳餐厅为63家，上年末为55家。

公司持有100%股权的上海锦亚餐饮管理有限公司于2017年度实现营业收入5,635万元，比上年同期下降15.03%；发生亏损2,631万元，比上年同期增加亏损852万元。报告期末连锁门店总数为18家，其中点心小铺2家；上年末连锁门店总数为31家，其中点心小铺3家。

公司持有100%股权的上海新亚食品有限公司于2017年度实现营业收入1,111万元，比上年同期增长4.12%；发生亏损373万元，比上年同期减少亏损30万元。

公司持有100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司于2017年度实现营业收入891万元，比上年同期下降3.26%；发生亏损101万元，比上年同期减少亏损441万元。报告期末餐厅总数为3家，上年末为1家。

公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2017年度实现营业收入1,781万元，比上年同期增长1.71%；发生亏损222万元，比上年同期减少亏损10万元。报告期末餐厅总数为2家，与上年末相同。

公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2017年度实现营业收入4,005万元，比上年同期增长2.90%；实现净利润31万元，比上年同期增加30万元。报告期末连锁餐厅总数为9家，上年末为8家。

公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2017年度实现营业收入303,856万元，比上年同期增长3.74%；实现净利润26,988万元，比上年同期增长29.81%。报告期末连锁餐厅总数为309家，上年末为306家。

公司持有41%股权的上海新亚富丽华餐饮股份有限公司于2017年度实现营业收入24,171万元，比上年同期下降1.70%；实现净利润1,684万元，比上年同期增长17.27%。

2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

2.1行业格局和趋势

1、行业竞争格局

有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业，并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2017中国酒店连锁发展与投资报告》显示：截至2017年1月1日，我国有限服务酒店总数已达到24,150家，同比增加2,669家，客房总数为2,134,690间，同比增加165,545间，增长8.41 %。其中中端酒店2,342家，增长33.91%；经济型酒店21,808家，增长10.52%。同时，国务院第三次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于2014年12月16日联合发布的截至2013年12月31日的全国第三次经济普查数据公报（第三号）显示，全国住宿企业法人单位共计7.3万家，其中旅游饭店家数为2.4万家，一般旅馆为4.2万家。按此计算，有限服务酒店家数目前大约分别仅占全国住宿企业法人单位总数的33.08%和占一般旅馆总数的57.50%。

全国连锁餐饮企业门店数2016年末25,634个，比2015年末增加1,913个。连锁餐饮企业营业额2016年度实现1,635.15亿元，比2015年增长7.11%（资料来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度的增长。

2、行业的发展趋势

当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新的机遇。

《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。

按照世界旅游业发展的一般规律，人均GDP接近5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目前全国人均GDP已达6,700多美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。

综合分析2017年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素，我们认为2018年我国旅游业仍将保持平稳较快增长。国家旅游局相关信息显示，2018年我国旅游业发展的相关预期目标是：国内旅游人数55亿人次，同比增长10.8%；国内旅游收入5.05万亿元，同比增长13%；国际旅游收入1,273亿美元，同比增长2.5%。

2.2公司发展战略

本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。

2.3经营计划

公司预计于2018年度实现营业收入140亿元，比上年度增长3.09%，其中来自于中国大陆境内的营业收入101亿元，比2017年度增长4.23%；来自于中国大陆境外的营业收入52,384万欧元，比2017年度增长2.30%。计划开展以下主要工作：

1、有限服务型酒店营运及管理业务

围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，坚持稳中求进、创新发展、转型升级，着力提升品牌、质量、效益、规模。

把握消费升级、大众旅游时代的机遇，对标国际一流，创新商业模式。以中端品牌建设和经济型升级为重点和抓手，建立各品牌服务品质监控体系，加快品牌创新和样板房打造，推进品牌序列全面升级，提升品牌核心竞争力，提升品牌整体价值与知名度。借力平台建设，强化过程管控。围绕客户需求与体验，依托共享平台建设，强化产品研发，完善服务细节，加快构建与国际化发展相匹配的管控体系，通过对人工、营销、采购、能源、资金等环节的管控和共享，进一步提升国际化经营水平，提高公司盈利能力。

把握全球酒店产业发展趋势，加快资源深度整合和共享平台建设,突出创新驱动发展，推动品牌创新。加快全球采购共享平台和全球财务共享平台的建设，有序推进中国区域、欧洲及全球采购、财务共享整合。在运营管理、工作方式、人才队伍、激励机制等方面加大探索力度，为创新发展提供支撑。借鉴国际先进经验，在酒店品牌国际化总体规划的框架下，致力于品牌定位、品牌提升及新品牌创造，形成打通国内、国际的全系列酒店品牌体系，更好地满足日益多样化、个性化的市场消费需求。

加大在创新激励机制、深化体制改革等方面探索力度，多措并举建设一支素质高、业务精的人才队伍。形成健全的人才培训体系，发挥产业链优势效应，全面整合酒店板块培训资源，交叉共享各品牌管理公司优势培训项目和资源，形成培训合力。加快全球化人才队伍培养，整合人才资源，尝试建立各品牌管理公司人才库，统筹盘活人才资源存量，通过互派优秀人员挂职锻炼促进交流融合。

2018年度计划新增开业连锁有限服务型酒店900家，新增签约连锁有限服务型酒店1,500家。

2、食品及餐饮业务

继续深入推进餐饮板块业务整合。打造集研发、生产、销售、供应链为一体的后台供应保障。“锦亚餐饮”以提质增效为目标，不断进行调整推进转型。“锦江食品”拓宽研发思路，提升产品档次与品质，开发适应中高档消费需求的产品，全面深入拓展零售终端、合作渠道、商超渠道、电商平台四大渠道。

3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用 □不适用

1、非同一控制下企业合并

Sarovar

于 2016 年 12 月 15 日，本集团下属子公司 GDL 与 Sarovar 原股东签署了关于收购 Sarovar 73.96%股权的股权转让协议，购买价款为 3,323.20 万欧元，折合人民币 253,799,430.40 元。于 2017 年 1 月 12 日，上述股权交割完成。根据股权转让协议，Sarovar少数股东可以于2020年3月31日开始行使权利，要求GDL收购剩余股权，收购对价根据自Sarovar 少数股东提出行使权利前1个月开始的连续12个月期间Sarovar的息税折旧摊销前利润确定。

H?tels et Préférence

于 2017 年 10月 2 日，本集团下属子公司 GDL 与 H?tels et Préférence 原股东签署了关于收购 H?tels et Préférence80%股权的股权转让协议，购买价款为320.60万欧元，折合人民币24,484,863.20元。于 2017 年 10月 2 日，上述股权交割完成。根据股权转让协议，H?tels et Préférence少数股东可以自2020年3月开始行使权利，要求GDL收购20%的剩余股权。GDL也可以自2020年3月开始行使权利，要求H?tels et Préférence少数股东向其出售20%的剩余股权。交易对价根据上一年度H?tels et Préférence的息税折旧摊销前利润及股权价值确定。本集团管理层预计于2020年度购入上述少数股东权益，因此，于2017年度视同购入H?tels et Préférence 100% 股权，本集团管理层预计收购全部股权对价为435.90 万欧元，折合人民币33,290,554.80 元。

2、处置子公司

广州窝趣

本财务报告期内，本集团下属子公司Keystone以人民币1,200万元为对价处置广州窝趣16.40%股权，持股比例相应下降为31.60%。处置广州窝趣使得本集团少数股东权益减少人民币10,672,845.54元。

SETUBAL

本财务报告期内，本集团下属子公司GDL处置SETUBAL100%股权，处置对价折合人民币7,255,416.37元。

8 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-005

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

第八届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年3月16日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第四十八次会议的通知，会议于2018年3月28日上午在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、2017年度董事会报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、2017年年度报告及摘要；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、2017年度企业社会责任报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、2017年度财务决算报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、2017年度利润分配预案；

本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2017年度经审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为334,799,694.62元，加上2017年初可供分配利润821,220,724.96元，减去2017年已分配的2016年度股利459,809,491.20元，提取法定盈余公积33,479,969.46元，2017年末母公司报表中可供分配利润为662,730,958.92元。

根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2017年度利润分配预案如下：

1、按照2017年度经审计的净利润334,799,694.62元的10%提取法定盈余公积33,479,969.46元。

2、2017年度不提取任意盈余公积。

3、以截至2017年12月31日的总股本957,936,440股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币5.60元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2017年度共计派发现金股利536,444,406.40元，占本公司2017年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.84%，占本公司2017年度母公司报表中净利润的比率为160.23%；占本公司2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.13%。

4、2017年度不实施资本公积金转增股本。

公司独立董事发表以下独立意见：

董事会提出的《2017年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

我们认为公司《2017年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于2017年度内部控制自我评价报告的议案；

《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于支付会计师事务所审计费用的议案；

报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2017年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计人民币264.5万元，其中当年度财务报表审计费用为人民币164.5万元（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为人民币100万元（含代垫支出、费用以及相关税费）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于聘请公司2018年度财务报表和内控审计机构的议案；

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度拟发生关联交易的议案；

（详见公司《日常关联交易公告》2018-006号）

公司独立董事发表以下独立意见：

公司结合实际情况，对2018年在财务公司的存贷款进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司4名董事回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

（详见公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2018-007号）。

公司独立董事发表以下独立意见：

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议；及时披露了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

报告期内，公司对调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途事宜履行了相应的审议程序；我们认为变更募集资金用途可以有效改善公司资本结构，可进一步降低公司财务风险和财务费用，符合公司和广大股东的利益。

我们认为公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于计提金广快捷商誉减值准备事宜的议案；

（详见公司《关于计提山西金广快捷酒店管理有限公司商誉减值准备的公告》2018-008号）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于公司执行2017年新修订的相关企业会计准则的议案；

（详见公司《关于执行新企业会计准则的公告》2018-009号）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、关于2017年度高级管理人员薪酬的议案；

2017年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币547.91万元（不含独立董事）。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司高级管理人员2017年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司高级管理人员2017年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

上述第一、二、四、五、七、八、九项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-006

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

“财务公司存、贷款”事项尚需提交股东大会审议

日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方 形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、日常关联交易履行的审议程序

本公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度拟发生关联交易的议案》，因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际集团有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司4名董事回避表决。

公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2018年度拟发生关联交易发表了独立意见：公司结合实际情况，对2018年在财务公司的存贷款进行了预计。公司董事会审议表决本预案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

2018年度拟发生关联交易“财务公司存、贷款”事项尚需获得公司年度股东大会批准，该关联交易的关联人锦江酒店集团在股东大会上将回避表决。

二、2017年度日常关联交易执行情况

（一）提供劳务

1、有限服务型酒店管理

单位：万元 币种：人民币

■

2、月饼代加工

单位：万元 币种：人民币

■

3、订房渠道

单位：万元 币种：人民币

■

4、积分收入

单位：万元 币种：人民币

■

5、食品业务管理

单位：万元 币种：人民币

■

（二）酒店物品及食品销售

1、酒店物品

单位：万元 币种：人民币

■

2、食品

单位：万元 币种：人民币

■

（三）采购商品

1、采购酒店物品、食品

单位：万元 币种：人民币

■

2、会籍礼包

单位：万元 币种：人民币

■

（四）接受劳务

1、会员积分服务

单位：万元 币种：人民币

■

2、订房服务

单位：万元 币种：人民币

■

3、食品业务管理

单位：万元 币种：人民币

■

（五）租赁

1、租赁收入

单位：万元 币种：人民币

■

2、租赁支出

单位：万元 币种：人民币

■

3、支付给锦江酒店集团及其下属企业的受托经营业务费用及租赁费用

单位：万元 币种：人民币

■

（六）借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费

单位：万元 币种：人民币

■

（七）财务公司存贷款

单位：万元 币种：人民币

■

■

三、2018年度拟发生关联交易

财务公司存、贷款

1、根据《股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2018年度关联财务公司存、贷款余额进行了预计。

单位：万元 币种：人民币

■

2、关联方基本情况：

锦江国际集团财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：马名驹

注册资本：人民币50,000万元

住所：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团之控股子公司

3、关联交易的目的：

本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。

四、备查文件目录

1、第八届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

3、第八届监事会第十三次会议决议；

4、审计委员会意见。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-007

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2017年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

（1）2014年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1129号文)核准，本公司于2014年11月以每股人民币15.08元的发行价格非公开发行201,277,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币303,525.72万元，扣除发行费用人民币700.13万元后，本公司实际募集资金净额为人民币302,825.59万元。上述资金已于2014年11月28日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对募集资金情况进行了验证，并出具了信会师报字[2014]第114586号验资报告。

（2）2016年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1090号文)核准，本公司于2016年7月以每股人民币29.45元的发行价格非公开发行153,418,700股人民币普通股(A股)，股款计人民币451,818.07万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币1,189.68万元，本公司实际募集资金净额为人民币450,628.39万元。上述资金已于2016年7月27日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金情况进行了验证，并出具了信会师报字[2016]第115583号验资报告。

（二）募集资金使用情况

（1）2014年度非公开发行

截至2017年12月31日止，本公司累计使用2014年度非公开发行募集资金人民币252,825.59万元。其中以前年度累计使用人民币128,986.06万元，2017年度使用人民币123,839.53万元。募集资金专户余额为人民币50,000.04万元，预计于2018年使用完毕。

（2）2016年度非公开发行

截至2017年12月31日止，本公司累计使用2016年度非公开发行募集资金人民币450,628.39万元，其中以前年度累计使用人民币450,628.39万元。募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（1）2014年度非公开发行

2014年12月4日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行(以下简称“建设银行浦东分行”)、申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年12月30日，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“工商银行外滩支行”)、申银万国共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年12月30日，本公司、本公司的全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)与工商银行外滩支行、申银万国共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015年3月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行(以下简称“浦发银行闸北支行”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015年3月6日，本公司与招商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“招商银行外滩支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金三方监管协议》。

2017年5月11日，本公司注销了浦发银行闸北支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2017年5月31日，本公司注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2017年6月5日，本公司注销了招商银行外滩支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2017年6月6日，本公司之全资子公司旅馆投资公司注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司、旅馆投资公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2017年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。

（2）2016年度非公开发行

2016年8月5日，本公司与建设银行浦东分行、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)共同签订了《募集资金三方监管协议》；2016年8月12日，本公司、本公司之全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）、工商银行外滩支行、国泰君安共同签订了《募集资金四方监管协议》。

2017年4月18日，本公司注销了建设银行浦东分行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司与保荐机构国泰君安、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2017年6月6日，本公司之全资子公司时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、时尚之旅与保荐机构国泰君安、开户银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

(下转138版)