黑龙江国中水务股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600187 公司简称：国中水务

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币1,783.38万元；母公司报表实现净利润人民币519.31万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-43,473.04万元，2017年末母公司可供股东分配的利润为人民币-42,953.72万元。公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务及经营模式

公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。经营模式采用BOT、TOT、BT、PPP特许经营等模式。

（1）污水处理业务

公司的污水处理业务主要通过下属14家污水处理项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求。公司旗下从事污水处理业务的项目公司的基本情况如下：

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注：公司于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，转让湘潭污水、东营污水、涿州污水、鄂尔多斯污水、碾子山污水公司股权。

（2）供水业务

公司的供水业务主要通过下属的4家自来水项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够有效满足客户的用水需求。公司旗下从事供水业务的项目公司的基本情况如下：

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此外，公司全资子公司牙克石水务采取的经营模式是BT模式，建设范围包含自来水厂和污水处理厂，设计处理规模分别为供水3万吨/日、污水2万吨/日、中水1.5万吨/日。注：公司于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，拟转让湘潭自来水、东营自来水、碾子山自来水。

（3）环保工程技术服务业务

公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益和汉江实业开展。中科国益是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、总承包、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。汉江实业主要从事汉中市中心城区给水主管网建设及用户接水工程的施工等业务。

(二)行业情况说明

（1）公司所属行业的发展阶段说明

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为D46水的生产和供应业。经过多年发展，我国水务行业在城市市政市场已经逐渐饱和，但在新兴城镇及农村市场的发展潜力仍然较大，在部分环保细分领域仍然处于兴起阶段。从行业的竞争格局来看，区域垄断特征明显，城市污水市场已逐渐饱和，污水处理的市场方向将开始逐渐转向小城镇及农村市场。同时，从全国范围来看，行业集中度较低，行业内的企业数量较多、规模偏小。行业内规模企业大多通过收购、兼并的方式占领市场份额，提升行业影响力和竞争力，使得行业集中度进一步提高。

（2）公司所属行业的周期性特点说明

公司所属的水务行业相对稳定，不存在明显的周期性特征，受经济周期的波动影响较小。随着城市化、工业化进程的推进和环境保护力度的加强，水务行业提供的产品和服务已成为人们日常生产生活中不可或缺的必需品，具有较强的刚性需求。水务行业投资普遍具有初始投资大、投资回收周期长、经营回报稳定，资金沉淀性强等特点。

（3）公司所处的行业地位说明

公司是民营资本在水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水务工程和运营管理经验，在市政水务建设与运营方面具有优势地位。公司的污水处理和供水业务已成功实现跨区域发展，占有一定的市场份额。环保工程技术服务主要面向石化行业、精细化工行业、钢铁冶炼行业、轻工行业等，在多个工业污水领域具备突出优势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

报告期内，公司专注于供水、污水等环保领域，不断夯实水务主业，充分借助上市公司融资平台募集资金95,189.23万元，用于下属水务工程建设项目等，为公司长远健康发展奠定坚实基础；公司筹划重大资产重组布局节能环保领域，拟通过非公开发行股份的方式，购买上海洁昊环保股份有限公司56.64%的股权，从而加快培育新业务发展，拓宽更多利润来源。同时为盘活公司资产，提高资产的运营效率，公司拟出售8家子公司股权，进一步优化资产结构。报告期内，公司实现营业收入43,978.20万元，同比增长22.91%，主要原因由于本报告期公司工程服务及设备销售收入较上年增加较多；实现归属于上市公司股东的净利润1,783.38万元，同比增长10.16%。

报告期内，公司按照既定的发展战略及经营计划，稳步推进以下几方面的工作：

1) 污水处理方面

随着国家对污水处理厂排放标准的提升、行业监管力度的不断加大，稳定达标排放是公司下属污水处理厂工作的重中之重。公司已加强对所属污水厂站、管网等污水收集系统的巡查、维护及保养，确保污水处理厂安全、高效、稳定运行。报告期内，公司按计划积极推进污水项目建设运营管理工作：①严格控制进出水水质指标，坚决确保水质达标排放，切实完成污染减排单位的重大使命。②配合各地方政府、主管部门完成强化污水处理厂管理的相关程序调整、监管措施及相关设备的维护及购置等；③调整优化主要工艺设备的性能参数，做好日常的维护及保养工作，以响应节能降耗的号召；④报告期内公司根据各项目公司签署的特许经营协议条款约定及实际运行成本情况，启动水厂的成本核算及调价程序，各项工作正在有续推进；⑤积极推动现有项目的升级改造工作，对于已经在升级改造的项目，严把质量关，严把运营关，确保改造过程中水量及出水水质的满足要求。

报告期内，公司污水处理总量18,706.67万吨，结算总量21,940.83万吨；报告期内，污水处理业务实现主营业务收入22,475.04万元，同比减少0.86%，主要原因是本报告期处置子公司天津润源，自2017年5月不再纳入合并范围。

2) 供水业务方面

公司作为有着丰富供水运营管理经验的企业，下属供水公司积极应对及克服各项不利因素，不断加强水质的动态监测与管理，加强生产设施设备的保养和维护，确保供水水质安全、出厂水质达标。公司按计划积极推进供水项目建设运营管理工作：①确保居民、工业各用水单位用水安全；②调整优化主要工艺设备的性能参数，做好日常的维护及保养工作，以响应节能降耗的号召；③为保障居民供水，积极推动水厂扩建、现有项目技改及管网入户的各项工程。

报告期内，公司完成供水量6,364.20万吨，售水量4,973.46万吨。供水业务实现主营业务收入10,727.96万元，同比增长8.76%，主要原因是子公司湘潭自来水售水量增加。

3) 资本运作方面

经中国证监会核准，公司完成非公开发行股票，募集资金总额95,189.23万元。报告期内，公司按照计划将募集资金陆续投入募投项目，为公司水务项目建设提供资金支持，缓解公司资金需求压力，实现水务市场与资本市场的良性互动。同时为拓宽更多利润来源，公司筹划重大资产重组，拟通过非公开发行股份的方式购买洁昊环保56.64%的股权，进一步提高公司核心竞争能力。

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入43,978.20万元，同比增长22.91%；实现归属于上市公司股东的净利润1,783.38万元，同比增长10.16%。截至报告期末，公司资产总额458,964.00万元，同比增长10.38%；

业务领域：公司污水处理总量18,706.67万吨，结算总量21,940.83万吨。报告期内，污水处理业务实现主营业务收入22,475.04万元，同比减少0.86%。公司完成供水量6,364.20万吨，售水量4,973.46万吨。供水业务实现主营业务收入10,727.96万元，同比增长8.76%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更

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（2）会计估计变更

无。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司于2018年3月28日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，同意根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》及《企业会计准则》相关规定，更正相关财务数据2016年5月31日，基于赛领基金完成股权变更，国中水务公司在法律上具有了赛领基金的股东身份，且于2016年2月份收到《赛领基金缴款通知书》的原因，国中水务公司从负债现时义务角度判断并做出账务处理：

借：可供出售金融资产 878,000,000.00 元

贷：其他应付款-鹏欣集团 278,000,000.00 元

其他应付款-赛领基金 600,000,000.00 元

2016年11月，公司进行自查，经过谨慎分析，认为2016年5月31日做出的账务处理在资产确认方面不够谨慎，于2016年12月31日做出差错更正调整分录：

借：可供出售金融资产 -600,000,000.00元

贷：其他应付款-赛领基金 -600,000,000.00元

本次会计差错更正是对2016年度赛领基金股权投资会计处理差错更正，仅影响2016年6月30日、2016年9月30日合并资产负债表及母公司资产负债表，详见公司于2018年3月29日发布的《关于会计差错更正的公告》（临2018-028）。

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1）2016年12月19日，公司与天津国润源环保科技有限公司签定股权转让协议，将公司持有的控股子公司天津国中润源污水处理有限公司（以下简称“国中润源”）全部60%股权予以转让。本公司于2016年12月、2017年4月收到全部股权转让款，并于2017年5月10日办妥工商变更手续。据此，自2017年5月1日起国中润源不再纳入本公司的合并范围。

2）2017年8月8日，本公司认缴出资1,000.00万元在天津设立全资子公司天津国中科创环保科技有限公司（以下简称“天津科创”）。天津科创注册资本1,000.00万元，本公司认缴出资比例100%。天津科创经营范围：环境设备技术开发、咨询、转让、服务；环境评估服务；环境工程咨询、设计；机械设备、五金交电、仪器仪表的批发兼零售；货物及技术的进出口业务。截止报告期末，本公司尚未实际出资，天津科创未开展经营活动。本期将天津科创纳入本公司的合并范围。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-029

黑龙江国中水务股份有限公司

第六届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议的会议通知及相关资料于2018年3月16日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2018年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长尹峻先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《2017年年度报告》及摘要

具体内容参见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、 审议通过《2017年度董事会工作报告》

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过《2017年度财务决算报告》

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容参见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《2017年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年度社会责任报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于续聘2018年财务审计机构的议案》

董事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构。

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于续聘2018年内控审计机构的议案》

董事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内控审计机构。

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司自有闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品，以获得较好的收益。2018年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买保本理财产品占用的资金滚动不超过25亿元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止）。

公司拟购买的理财产品是保本的理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

公司独立董事认为：在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用自有闲置资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（临2018-033公告）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（临2018-032公告）。

本预案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年4月19日（星期四）下午14：30以现场方式召开2017年年度股东大会，审议以上需股东大会审议的议案。

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-034公告）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本次会议同时听取了独立董事所作《2017年度独立董事述职报告》。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-030

黑龙江国中水务股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议的会议通知及相关资料于2018年3月16日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。会议于2018年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王冰先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《2017年年度报告》及摘要

具体内容参见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、 审议通过《2017年度财务决算报告》

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、 审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、 审议通过《2017年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2017年度社会责任报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于续聘2018年财务审计机构的议案》

监事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构。本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于续聘2018年内控审计机构的议案》

监事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内控审计机构。本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司自有闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品，以获得较好的收益。2018年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买保本理财产品占用的资金滚动不超过25亿元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止）。

公司拟购买的理财产品是保本的理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（临2018-033公告）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（临2018-032公告）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《2017年度监事会工作报告》

本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

监 事 会

2018年3月30日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-031

黑龙江国中水务股份有限公司2017年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

1、2013年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文核准，公司获准非公开发行不超过16,000万股人民币普通股，通过非公开发行方式向8家机构投资者非公开发行人民币普通股155,024,691股，发行价格为8.10元/股。本次募集资金总额为人民币1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币1,220,540,397.10元。上述资金已于2013年6月18日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，并于2013年6月18日出具了中准验字[2013]1038号的验资报告。

公司2017年度使用本次募集资金115.00万元，截至2017年12月31日公司累计使用本次募集资金为123,035.99万元，公司及作为募投项目实施主体的子公司募集资金专户期末无余额。截至本报告日，本次募集资金已按发行方案中的募集资金投向使用完毕。

2、2015年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。

公司2017年度使用本次募集资金38,329.92万元，截至2017年12月31日公司累计使用本次募集资金38,329.92万元，公司募集资金专项账户期末余额为49,336.07万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)。此外，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专项账户余额为8,216.29万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)。

二、 募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司于2013年4月修订了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

1、2013年度非公开发行股票

根据《募集资金使用管理制度（2013年4月）》的规定，公司分别在平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入）如下：

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2013年6月24日，公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

公司已按照预案要求，将募集资金投放到对应募投项目实施主体的子公司牙克石市国中水务有限公司、东营国中环保科技有限公司、湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司。上述子公司分别开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行募集资金。上述子公司相继与保荐机构以及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

截至2017年12月31日，作为募投项目实施主体的各子公司募集资金专项账户中的资金已使用完毕并已经销户，公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入）如下：

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2、2015年度非公开发行股票

2017年3月2日，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）与上海农商银行营业部在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月29日，公司及申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户余额为49,336.07万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)，具体存储情况如下：

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注：该募集资金专户开立于中国民生银行马鞍山分行江东大道支行，该支行为中国民生银行股份有限公司马鞍山分行辖内下属机构，具备对募集资金专户的监管职能。

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及保荐机构（主承销商）申万宏源于2017年5月10日、2017年7月5日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

截至2017年12月31日，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专项账户余额为8,216.29万元(含理财产品余额及购置理财产品产生的投资收益)。具体存储情况如下：

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注：到账时间为截至2017年12月31日最后一笔资金的到账日期，到账金额为累计到账金额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2013年度非公开发行股票

本年度募集资金的实际使用情况，详见附表1。

2、2015年度非公开发行股票

本年度募集资金的实际使用情况，详见附表2。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中准会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：国中水务2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

附表1：

2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附表2：

2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-032

黑龙江国中水务股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期将于2018年5月7日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审核，公司董事会提名尹峻先生、丁宏伟先生、严东明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，大股东国中（天津）水务有限公司提名江清云先生、金忠平先生、闫银柱先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。大股东国中（天津）水务有限公司提名赵兰蘋女士、金忠德先生、李轶梵先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料。

上述非独立董事候选人及独立董事候选人将分别形成议案提交公司2017年年度股东大会以累积投票制选举产生。任期自股东大会审议通过之日起三年。在公司股东大会审议通过前仍由第六届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

因工作原因，洪涛先生、王章全先生不再担任公司董事，公司对洪涛先生、王章全先生在任职期间为公司规范运作和健康发展作出的积极贡献表示衷心地感谢。

二、监事会

公司第六届监事会将于2018年5月7日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司大股东国中（天津）水务有限公司提名王冰先生、陈建琦先生为第七届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会以累积投票制选举产生。公司将于后续召开职工代表大会选举产生1名职工代表监事，与上述股东代表监事共同组成公司第七届监事会。任期自股东大会审议通过之日起三年。在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第六届监事会继续履行职责。

上述董事、股东代表监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

附：候选人简历

候选人简历

1、 尹峻

尹峻先生，男，1974年10月出生，会计师。北京科技大学工业会计本科学历，中欧国际工商学院金融MBA学位。曾任上海帝泰发展有限公司财务经理，上海鹏欣（集团）有限公司财务部副总经理，鹏欣环球资源股份有限公司监事，黑龙江国中水务股份有限公司副总裁、财务总监。现任黑龙江国中水务股份有限公司董事长。

2、 丁宏伟

丁宏伟先生，男，1972年2月出生，复旦大学工商管理硕士学位。自1999年加入鹏欣集团，先后主导或参与开发、运营了多个商业、酒店及住宅项目。曾主管上海鹏欣房地产（集团）有限公司投资发展、成本中心、房地产销售、商业及酒店运营板块。具有20年的房地产投资开发和运营管理经验。现任黑龙江国中水务股份有限公司董事、副总裁兼首席运营官。

3、 严东明

严东明先生，男，1962年5月出生，中共党员，硕士研究生学历。严东明先生1982年毕业于空军工程技术大学导弹学院计算机专业，获工学学士学位；2003年在复旦大学世界经济研究所获经济学硕士学位。1978年9月至2001年11月部队服役；2001年12月至2005年4月在中国东方航空股份有限公司任规划发展部产权部经理；2005年5月至2011年6月在中国大地财产保险股份有限公司上海分公司任办公室主任兼人力资源部总经理。2011年7月至今在上海鹏欣（集团）有限公司任办公室主任，2014年5月至今在湖南大康国际农业食品股份有限公司任董事，2015年5月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任董事。

4、 江清云

江清云先生，男，1970年2月出生，律师。上海对外经贸大学经济学本科学历、德国汉堡大学法学硕士和法学博士学历。曾任德国汉堡欧得利贸易有限公司经理、厦门建发股份有限公司船舶贸易部经理、同济大学法学院副教授、同建律师事务所律师、挪威斯考根（中国）投资有限公司法务总监、上海市协力律师事务所律师等。现任上海鹏欣（集团）有限公司法务总经理。

5、 金忠平

金忠平先生，男，1975年10月出生，注册会计师，华东理工大学工商管理硕士。先后就职于交通银行、上海浦东发展银行等金融机构，曾任益海嘉里投资有限公司高级资金经理，BTG Pactual Commodities (Shanghai) Co., Ltd.资金总监。现任上海鹏欣（集团）有限公司资金总监。

6、 闫银柱

闫银柱先生，男，1968年12月出生，工程师。兰州理工大学工民建本科，兰州理工大学建筑工程工学硕士，中欧国际工商学院EMBA工商硕士。曾任兰州有色冶金设计研究院上海分院副院长，上海京北房地产开发有限公司副总经理兼总工程师，上海沪裕房地产有限公司总经理，武汉怡和房地产综合开发有限公司总经理；现任上海鹏欣滨江房地产开发有限公司董事总经理，上海周元置业有限公司董事总经理，上海鹏欣房地产（集团）有限公司总工程师。

7、 赵兰蘋

赵兰蘋女士，女，1953年1月出生，中共党员，高级会计师，非执业注册会计师。赵兰蘋女士于1984年7月毕业于上海财经大学夜大学会计学专业；于1992年12月毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学硕士学位；1994年1月-2008年1月担任上海家化联合股份有限公司投资部副总监，财务总监；2008年1月-2008年8月，退休经回聘担任上海家化联合股份有限公司财务顾问；2008年9月-2013年4月担任上海龙宇燃油股份有限公司财务总监。现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。赵兰蘋女士拥有丰富的财务管理专业经验。

8、 金忠德

金忠德先生，男，1954年6月出生，律师，华东政法学院毕业。1986年参加首次律师资格全国统考获得律师资格证书，1988年获得律师执照。曾执业于上海市第一律师事务所。现任上海市锦天城律师事务所律师，高级合伙人，苏州分所主任。

9、 李轶梵

李轶梵先生，男，1967年7月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。李轶梵先生1993年5月至1998年8月任美国德克萨斯州MARCUS集团战略发展部经理；2000年8月至2003年6月任职摩根大通银行（纽约），先后担任全球收购兼并部、全球信用风险管理部副总裁兼信用主管等职务；2003年7月至2005年6月任上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；2005年7月至2007年12月任中国协同作业网联席创始人、董事、首席执行官；2007年12月至2009年8月任分时广告传媒有限公司首席财务官；2009年8月至2010年12月任标准水务有限公司首席财务官；2010年12月至2014年2月任正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；2014年4月至2014年9月任三胞集团有限公司副总裁、国际首席财务官。2014年9月至今任吉利集团有限公司董事、首席财务官，负责吉利集团财务、投融资及新业务等工作；2014年11月至今任华鑫证券有限责任公司独立董事，2015年5月至今任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事，2015年9月至今任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事，2016年12月至今任众安在线财产保险股份有限公司独立董事；2017年7月至今任上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事。李轶梵先生拥有20多年国际资本市场上市、收购兼并、投资、股权和债务融资以及公司财务运营管理、风险管理的经验，其跨行业经验丰富，先后在中美两国投资银行、商业银行、汽车、媒体及电讯业、互联网/电子商务，零售业及环保行业任职。李轶梵先生获得国家财政部新理财杂志社评选的2012年中国CFO年度人物、2015年中国CFO年度人物杰出贡献奖，以及中国CFO发展中心2014年中国十大资本运营CFO。

10、王冰

王冰先生，男，1960年10月生，专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事、上海鹏欣（集团）有限公司财务总监、鹏欣环球资源股份有限公司副董事长、国金证券股份有限公司监事、湖南大康国际农业食品股份有限公司监事主席、鹏欣环球资源股份有限公司董事长。2013年至今在拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司任执行董事，2015年5月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任监事会主席，2015年7月至今在上海鹏欣（集团）有限公司任首席风控官，2016年8月至今在鹏欣环球资源股份有限公司任董事，2017年2月至今在拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司任执行董事，2017年4月至今在光启技术股份有限公司任董事。

11、 陈建琦

陈建琦先生，男，1957年8月出生，会计师，建筑施工工程师。1986年7月毕业于上海财经学院（上海财经大学前身）工业会计专业。2008年3月至2011年8月曾担任中国油气北京昌东顺燃气有限公司财务总监；2011年9月至今在上海鹏欣（集团）有限公司任审计部审计经理，2015年5月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任监事。陈建琦先生拥有长期从事制造行业、建筑行业企业管理工作的经历及丰富的财务审计经验。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-033

黑龙江国中水务股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，对公司各期损益不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

1、 变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，下发了财会〔2017〕30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制2017年度及以后期间的财务报表。在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。

2、变更日期

由于上述会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

3、 变更履行的程序

本次会计政策变更已经公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过。

二、具体情况及对公司的影响

根据财会[2017] 30号文件规定：执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表；新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。根据上述要求，公司修改财务报表列报。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本期将符合规定的固定资产处置利得从利润表“营业外支出”项目调整为利润表“资产处置收益”项目列报，金额为-41,510.83元。较报表营业外收入调减40,997.92元，营业外支出调减73,613.44元，资产处置收益列报-32,615.52元。本期将净利润按经营持续性进行分类列报，列示持续经营净利润14,482,145.10元，比较报表列示持续经营净利润14,696,361.94元。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事发表如下独立意见：本次会计政策变更是响应财政部相关要求，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为，本次会计政策变更是响应财政部相关要求，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2018-034

黑龙江国中水务股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月19日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区世纪塘路333号南汇嘴智选假日酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月19日

至2018年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案的具体内容详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第四十三次会议决议公告》、《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》等有关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

现场登记：

1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续。

（下转142版）