老百姓大药房连锁股份有限公司

(上接149版)

1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能为公司在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。

2、全资子公司药圣堂借助明园蜂业拥有的广泛营销网络和众多实体门店的销售渠道拓展新业务、销售商品，进一步扩展了药圣堂系列产品的销售渠道，提高了产品知名度，有利于药圣堂业务和经营规模的进一步发展扩大。

3、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-017

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为控股孙公司内蒙古通辽泽强医药有限公司（以下简称“内蒙古泽强”）提供最高不超过8000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

●本次担保由控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司之少数股东李军先生提供反担保。

●截止2017年12月31日，本公司及子公司无逾期担保

●该对外担保事项尚须股东大会审批通过

一、 担保情况概述

内蒙古通辽泽强医药有限公司（以下简称“内蒙古泽强”）是公司的控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司的全资子公司，因经营资金需要向中国建设银行股份有限公司通辽分行申请授信8,000万元，需本公司提供最高不超过8,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

上述担保事项需提交公司股东大会审议

二、被担保人基本情况

名称：内蒙古通辽泽强医药有限公司

股东情况：通辽泽强大药房连锁有限责任公司持有内蒙古泽强100%股权

注册地址：内蒙古通辽经济技术开发区创业大道以西辽河大街以北

法人代表：冯砚祖

公司主要业务：经销中成药、抗生素制剂、生化药品、保健食品、医疗器械、体外诊断试剂、日用百货、健身器材、家用电器、文体用品及器材、办公用品，会议场地出租、会议及展览服务、道路普通货物运输、仓储服务、仓储管理（危险化学品、易燃易爆品、易制毒品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），计生用品等。

截止2017年12月31日，该公司经审计后的资产总额20,300万元，净资产5,696万元，负债总额14,604万元；2017年度营业收入43,028万元，净利润1,270万元。

三、担保主要内容

■

*其中，流动资金授信额度6000万元，敞口承兑授信额度2000万元。

四、董事会意见

2018年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司2018年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

公司独立董事认为，公司为内蒙古通辽泽强向银行申请授信提供担保、获取资金，有利于该子公司经营发展的需要，符合公司整体利益，且本担保事项已提供反担保，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第三届董事会第二次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后生效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司担保累计余额43,000万元，全部为公司对全资和控股子公司提供的担保，占公司2017年12月31日经审计净资产比例的13.84%，无对外担保和逾期担保。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-018

老百姓大药房连锁股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

公司 2015年、2016年和 2017年年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、报告期内被纳入合并范围的主要一级子公司

■

2、报告期内新纳入合并范围的主要一级公司

■

（三）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

上述指标的计算公式如下：1）流动比率＝流动资产／流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%

4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%

5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

7）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本

8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本

9）每股净现金流量＝净现金流量／期末股本

（四）公司财务状况简要分析

1、资产分析

公司近三年的资产结构情况如下所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营、加盟连锁零售业务，随着公司经营规模的不断扩大，加之公司于2015年完成首次公开发行股票、2016完成公开发行公司债券和2017年完成非公开发行股票，资产规模不断增大。

公司主要采取租赁物业销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司流动资产占总资产比例分别为59.40%、59.91%和61.26%，占比较高，与公司的业务模式相符。公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。

2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司商誉占总资产比例分别为22.71%、24.87%和20.01%，主要由于报告期内公司大规模并购同类型优质资产所致。

2、负债分析

公司近三年的负债结构情况如下所示：

单位：万元

■

公司负债主要包括应付票据、应付账款和其他应付款，且流动负债占总负债比率超过70%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中产生的负债，与公司经营规模相关。其他应付款主要是由收购款、工程款和房屋租金及房屋押金构成，与公司并购同类型资产及经营活动相关。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

（五）偿债及运营能力分析

1、偿债能力分析

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：

■

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司流动比率分别为1.50倍、1.37倍和1.56倍，速动比率分别为1.01倍、0.81倍和0.96倍。2017年末和2015年末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于2015年完成首次公开发行股票，2017年完成非公开发行股票，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应较高。

截至2017年12月31日，公司合并报表资产负债率为53.71%，处于相对合理水平。

2、运营能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

■

2017年度、2016年度和2015年度，公司应收账款周转率分别为10.90次、12.22次和12.47次。由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也有大幅度增长，使得2017年度应收账款周转率有所下降。

2017年度、2016年度和2015年度，公司存货周转率分别为3.87次、3.71次和3.49次，存货周转率稳步增长，主要是因为公司对存货情况进行了有效的存货管理。

（六）盈利能力分析

报告期内，公司具体的盈利指标情况如下所示：

单位：万元

■

公司营业收入主要源自医药零售及批发业务，报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润持续增长：2017年度、2016年度和2015年度，公司营业收入分别实现了23.09%、33.40%和15.87%的增长，公司归属于母公司股东的净利润分别实现了24.89%、23.45%和18.84%的增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式和期间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例

在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照以下“6、利润分配的决策机制和程序”所述规定履行相应的程序和披露义务。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

6、利润分配的决策机制和程序

在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于以上“3、现金分红的条件和比例”规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、若存在股东违规占用资金情况

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年利润分配情况

2016年5月10日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利8,010万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

2017年4月26日，经公司2016年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利8,010万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

2018年3月28日，经公司第三届第二次董事会决议，公司以总股本28,494.53万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），拟派发现金股利共计28,494.53万元，上述提议尚待股东大会审议批准。

公司最近三年具体的现金股利分配情况如下：

单位：万元

■

（三）未分配利润使用情况

公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于商品采购、营销网络拓展及并购等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2018-019

老百姓大药房连锁股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）截至2017年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

一、 前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548 号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。

截至2017年12月31日止，本年度使用募集资金13,710,111元，公司累计使用募集资金892,678,365元，公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计117,349,325元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币1,518,316元，该差异是公司收到的银行利息之净额影响。

2、非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。上述资金于2017年11月15日到位，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验并出具了[2017]0201号验资报告。

截至2017年12月31日止，本年度使用募集资金757,616,656元，公司累计使用募集资金757,616,656元，公司尚未投入使用的募集资金余额共计32,119,958元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币117,187元，该差异是本公司收到的银行利息的影响。该募集资金用途为补充本公司流动资金，无承诺募投项目。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、首次公开发行股份募集资金

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于 2015 年 4 月 21 日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。2017年6月26日，公司因更换了保荐机构恒泰长财证券有限责任公司，故重新与上述银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2017年 12 月 31 日止， 募集资金在专项账户中的余额为人民币11,886.77万元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

(单位：万元)

■

2、非公开发行股份募集资金

公司已与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司以及招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 开设了募集资金的存储专户。

截至 2017年 12 月 31 日止， 募集资金在专项账户中的余额为人民币3,223.71万元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

(单位：万元)

■

二、前次募集资金的实际使用情况

1、首次公开发行股份募集资金

根据公司2015年4月首次公开发行人民币普通股招股说明书，计划对6个具体项目使用前次募集资金计人民币1,010,385,200元。截至2017年12月31日止，公司实际投入所涉及使用前次募集资金项目款项计人民币892,678,365元，与首次公开发行人民币普通股时承诺的募集资金用途一致。前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

2、非公开发行股份募集资金

根据公司2017年11月非公开定向发行人民币普通股发行情况报告书，计划将全部前次募集资金用于补充流动资金计人民币789,736,614元。截至2017年12月31日止，公司实际投入所涉及使用前次募集资金项目款项计人民币757,616,656元，与非公开定向发行人民币普通股时承诺的募集资金用途一致。前次募集资金使用情况对照表详见附表2。

三、前次募集资金变更情况

2017年12月17日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金相关账户的结余资金永久补充流动资金。截至目前，该事项已于2018年2月27日经过2018年第一次临时股东大会审议通过。

详见公司于2月28日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-008）。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用首次公开发行募投项目募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

医药连锁信息服务平台建设项目主要是提升公司信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。其他项目相应进行了效益核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2017年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的情况。

六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用新店建设、老店改造、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目等4个募集资金项目的部分闲置募集资金合计人民币10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2015年11月11日全额归还至专项资金账户。

2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2016年5月18日全额归还至专项资金账户。

2016年5月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2016年11月9日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

2016年11月14日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，截至2017年5月12日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

2017年4月27日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。本公司实际使用募集资金人民币11,500万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2017年11月12日到期。截至2017年11月6日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

八、前次募集资金使用的其他情况

无。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表——首次公开发行股份

(截至2017年12月31日)

单位：万元

■

■

*公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。

注释(1)

本公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：

(1) 销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；

(2) 期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；

(3) 根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币2,399万元。截至2017年12月31日止，本项目已达到预计效益。

注释(2)

(1) 本公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。

(2) 根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币2,352万元。截至2017年12月31日止，本项目已达到预计效益。

注释(3)

本公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。

长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：

金额单位：人民币万元

■

注释a

设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，每年预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心2017年度实际发生的进货量及出库量之和。

注释b

根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017年的承诺效益为80%， 2017年度的实际效益为112.13%。

注释(4)

本项目强化了本公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

注释(5)

本公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：

(1) 销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；

(2) 期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。

(3) 因招股说明书中未披露承诺效益，本次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。

附表2：

募集资金使用情况对照表——非公开发行股份

(截至2017年12月31日)

单位：万元

■

■

(下转151版)