上海振华重工（集团）股份有限公司
公司代码：600320 900947 公司简称：振华重工 振华B 股
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以截至 2017 年 12 月 31 日，总股本 4,390,294,584股为基数，以截至2017年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金人民币0.5元(含税)，共计派发股利219,514,729元人民币。
以截至 2017 年 12 月 31 日，总股本 4,390,294,584股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增878,058,917股（每股面值为1元），转增后公司总股本为5,268,353,501股。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是重型装备制造行业的知名企业，为国有控股A、B股上市公司，总部设于上海，并在上海本地及南通等地设有10个生产基地。自1998年以来一直占据全球集装箱起重机订单排名的第一位，为谋求公司长期可持续发展，公司在巩固港口机械市场占有率的同时，亦积极开拓包括海工、钢结构、系统总承包、电气、船运、一体化服务及投资等多种类型业务。目前公司经营范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工。（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
2017年,面对复杂的内外部经济形势,公司董事会和经营班子带领全体员工,以“一体两翼”发展战略为指引，坚持稳中求进的工作总基调，迎难前行，开拓进取，通过加强经营力度，不断改革创新，全面升级管理，成功实现了公司的稳健发展，迎来了公司运营全面向好的新阶段。
报告期内，公司业务结构调整取得实效，各业务板块有序发展，风险化解初见成效，盈利能力稳步提升。港机业务发展稳固，产品已成功进入99个国家和地区，连续19年全球市场份额第一。海工业务在市场复苏中不断寻找新的契机。钢构业务整体发展态势良好。系统总承包业务取得喜人发展，多个项目落地。公司参与建设的全球最大全自动化码头洋山港四期于2017年12月成功开港。同时公司亦在海外斩获多个自动化码头的系统总承包业务，充分展现了公司自动化码头建设的综合实力。投资业务逐步向与公司主业相关领域靠拢，取得喜人发展成绩。电气业务通过自主培育的EZ品牌，市场份额不断提升。船运业务全面拓展。一体化服务前景广阔。
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入人民币218.59亿元，同比下降10.22%；利润总额4.22亿元，同比增长14.34%；归属于母公司所有者的净利润3.00亿元，同比增长41.32%。
1. 收入和成本分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
■分析：
营业收入、营业成本的减少主要系本年度海上重型装备订单下降使营业收入/营业成本减少所致。
销售费用的增加主要系本公司本年度加大对全球市场的开拓和营销力度所致。
管理费用的减少主要系本公司本年度研发支出下降所致。
财务费用的减少主要系本年度人民币对美元汇率波动引起的汇兑收益增加所致。
经营活动产生的现金流量净额的变动主要系本公司销售商品、提供劳务收到的货款及工程款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额的变动主要系本公司投资现金流支出减少所致
筹资活动产生的现金流量净额的增加主要系本公司本年度银行借款增加所致。
研发支出的减少主要系本公司研发项目的支出减少所致。
资产减值损失的减少主要系本公司计提存货跌价准备、预计合同损失减少所致。
营业外收入的减少主要系因会计准则的变化，与企业日常经营活动相关的政府补助计入其他收益所致。
营业外支出的增加主要系本公司英国福陆风电项目案件判决赔偿所致。
所得税费用的增加主要系本公司本年度利润总额增加所致。
归属于母公司所有者的净利润的增加主要系本公司下属全资子公司本年度净利润总额增加所致。
少数股东损益的减少主要系下属非全资子公司本年度净利润总额减少所致。
外币财务报表折算差额的减少主要系人民币对美元汇率波动使所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
■主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
注： 地区分部报表中国大陆(外销)项下列示金额为本公司出口外销至本公司之境外子公司或关联方，再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入。
(2). 成本分析表
单位: 元 币种: 人民币
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(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额402,141万元，占年度销售总额18%；其中前五名客户销售额中关联方销售额72,895万元，占年度销售总额 3 %。
前五名供应商采购额164,733万元，占年度采购总额12.04%。
2. 现金流
经营活动产生的现金流量净额13.32亿元，主要系本公司销售商品、提供劳务收到的货款及工程款减少；投资活动产生的现金流量净额-16.82亿元，主要系本公司投资现金流支出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额25.77亿元，主要系本公司本年度银行借款增加所致。
3. 资产、负债情况分析
(1). 资产及负债状况
单位: 元 币种: 人民币
■分析：
货币资金的增加主要系本公司收回应收账款，减少对外支付所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增加主要系本公司权益工具投资增加所致。
应收票据的增加主要系本公司收到的货款中银行承兑汇票增加所致。
其他应收款的增加主要系本公司应收未结算款税金及投标履约保证金增加所致。
一年内到期的非流动资产的增加主要系本公司“建设-移交”项目于一年内到期的长期应收款增加所致。
在建工程的减少主要系本公司在建项目完工转固定资产所致。
商誉的增加主要系本公司收购公司使商誉增加所致。
应付账款的增加主要系本公司材料采购应付的货款增加所致。
预收款项的增加主要系本公司本年度预收合同款增加所致。
一年内到期的非流动负债的增加主要系本公司将于一年内到期的长期借款增加所致。
长期借款的增加主要系本公司一年以上的银行长期借款增加所致。
预计负债的增加主要系本公司预提的售后服务成本增加及预提英国风电项目诉讼赔偿费所致。
其他非流动负债的增加主要系本公司待转销项税增加所致。
少数股东权益的增加主要系本年度少数股东资本投入增加所致。
（2）截至报告期末主要资产受限情况
单位: 元 币种: 人民币
■（二）行业经营性信息分析
报告期内，港口机械业务新签合同额为25.2亿美元，同比下降3.7%，海工钢构相关业务新签合同额为7.14亿美元，同比上涨32.96%，投资业务新签合同额为123.5亿人民币，同比上涨23.24%。
港机行业受全球经济、贸易缩减影响，码头设备的投资相对减少，公司2017年新签订单有所减少。2018年，公司预期虽然港机行业的全面复苏仍然需要一定时间，但总体市场回暖趋势明显，市场亦将更加关注系统化竞争实力。同时 “一带一路”沿线国家及地区新建港口码头需求意愿明显、在役港机服务年限到达、 航运中心及自贸港建设、港口自动化升级和改造需求增加等因素都将拉动港机设备的市场需求。公司未来将着力于拓展自动化码头总承包业务，通过成立自动化码头推广专项小组，全方位、大力度地推广自动化码头系统解决方案，以确保公司港机业务的稳定发展。
2017 年国际油价先抑后扬， 整体保持宽幅振荡上升走势。受油价带动利好影响，市场对海工行业复苏普遍持乐观态度，海洋工程装备市场触底企稳，但海工装备建造企业短期内仍将面临业务萎缩、盈利困难、库存高垒等压力。公司短期内仍需继续调结构、转方向、化库存，以应对市场低谷期。在大、重、特型钢结构市场方面，随着国家“一带一路”倡议的深入 、国内外大型基建项目的上马，海上风电市场的复苏, 市场容量增大，市场向好，订单有了持续性地增长。但也面临着原材料涨价、参与者越来越多、竞争越来越激烈的情况。投资业务在业务类型多元化的同时将重点关注政策导向及风险管控。
（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1. 行业格局和趋势
报告期内，全球经济复苏回暖势头明显，主要经济体宏观经济指标向好。但是地缘政治的紧张局势、美国政治经济走向、全球债务总量攀升、孤立主义抬头等因素亦加剧了全球政治经济形势的不确定性。
中国经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。党的十九大报告提出大力振兴实体经济，交通强国、海洋强国、制造业强国等战略，强大的国家战略溢出效应，将为公司发展带来了新机遇。与此同时，以互联网、大数据、人工智能为代表的信息技术与制造业深度融合的趋势，促进公司提升核心竞争力的动力。
全球港机市场更加关注系统化竞争实力。传统港机单机市场竞争依然激烈。 “一带一路”倡议沿线国家增设新型港口、采购新机需求明显。在役港机服务年限到达，旧机设备已初步达到更新换代年限。全球码头设备维保、有偿增值服务的需求增大。航运中心及自贸港建设将带来新的需求释放；港口自动化升级和改造成为未来港机市场增长主力。
海工市场迎来复苏。受欧佩克减产和地缘政治风险加剧等因素影响，2017年国际油价先抑后扬，整体保持宽幅振荡上升走势，WTI油价全年运行区间40―60美元/桶。 2018年年初全球油价继续飙升，油价上涨提高了油企生产原油的动力，海工市场对“初期复苏”的乐观情绪不断增长。
PPP投资政策转向防风险，规范项目成主基调。2017年国家相继发布一系列文件，PPP政策关注点从落地率转向规范性、防风险。国资委采取措施防范中央企业参与 PPP的经营风险。这要求公司在执行PPP项目时提高风险意识，重视市场秩序和管理，严控风险，严选项目，扎扎实实做项目。
其他增量市场面临发展机遇。海上运输与安装市场，伴随海工市场复苏，海工重大件运输市场预计会有回升，水工市场和海上风电安装市场将继续提供良好的业绩支撑；钢结构市场、电气市场、智慧城市建设市场竞争异常激烈，需要发挥公司独特优势进入高端差异化市场；全球服务市场具有广阔的市场空间。
2. 公司发展战略
以“装备制造”为本体，以“资本运作”和“互联网”为两翼，打造中国民族工业的“旗帜+旗舰”。 “一体两翼”战略是基于国家和行业当前以及未来发展趋势、围绕“工业4.0”、“中国制造2025”、国有资本投资公司试点改革，结合装备制造业的发展特点，在客观分析公司发展阶段和定位的基础上，提出的公司转型升级新战略。“资本运作”将助力公司港机业务产业链的延伸，助力海洋重工全产业链和海上风电全产业链的打造；助力公司与用户以及合作伙伴以资本为纽带结成命运共同体。而“互联网”下的公司数字化转型升级，可通过公司信息化顶层设计，推动信息系统的全面升级，打造云平台，为全球用户提供更快捷、高效、智能化和一体化的服务，同时也会大幅提升公司的管理水平和运营效率。
3. 经营计划
公司将在“一体两翼”战略引领下，以提升公司经营业绩表现，提高公司盈利能力为核心，通过改革创新，全面深化基础管理，实现公司规模的稳步增长。
港机业务以品牌为助力，以客户需求为导向，以市场发展为目标，在继续确保全球市场地位的同时，积极寻找新的业务增长点。海工业务在市场复苏中，逐步化解现有风险，瞄准高端定位，提前布局，拓展多元化业务。钢结构业务紧盯高端“重大特”型附加值较高的钢结构市场，重点培育，稳固发展，专业化打造核心能力。对于低端附加值较低钢构产品，以降本增效为手段，提升自身盈利能力。海上运输及安装市场要把握风电发展机遇，大力推进军民融合业务。一体化服务业务要在持续稳固常规业务的同时，充分发挥海外力量，适时推进创新方案。电气业务要以服务港机业务为主要目标，把握公司相关技术的核心地位和市场份额， 抢抓机遇，扩大增量规模。系统总承包业务要充分运用公司的品牌优势，大力推进智能发展，科技创新。进一步扩大公司在自动化码头系统总承包业务领域的市场优势。
4. 可能面对的风险
市场风险：主要表现为全球经济及贸易下降风险，航运公司陆续陷入困境，海洋工程项目的建造需求仍然处于低谷，建造企业交船难、融资难、接单难的问题日益加剧，港机市场仍处在规模和利润贡献的主要位置，其他市场还处在培育期。
对策：面对国内外严峻的市场挑战，公司将深化改革，夯实基础管理，增强风险抵抗力，优化调整市场与业务结构，从战略机遇中找增量、从业务拓展中找增量、从内外部合作中找增量、从投资并购中找增量、从海外项目中找增量，推进结构调整与资源整合，通过转型升级，推动企业可持续发展。
财务风险：主要表现为汇率风险和信贷风险，尤其有息负债规模较大，人民币承受一定贬值压力，给境外经营增添风险。
对策：合理规划好远期汇率锁定，控制汇率风险，逐步减少外汇负债，重视对外汇风险管理政策和策略的研究，密切关注汇率变化，定期编制汇率走势分析，严格执行金融衍生品交易相关的审批程序，做好产品币种汇率统计，进一步夯实外汇管理基础工作，降低公司汇率风险。通过在合同中安排有利的结算条款（如签订与人民币汇率挂钩的合同，预付款比例加大尽早结汇等），或适当的金融工具或手段，控制和锁定汇率风险。
对于信贷风险，公司通过减少原材料储备，压缩基建开支，通过多种方式（如中期票据、短期融资券、永续债等）调整公司债务结构，强化应收账款催收，逐步减少银行负债数额，降低企业经营风险。
四 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
1. 资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
2. 政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
五 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的具体说明。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况以及纳入合并范围的主要子公司参见本年度财务报表附注。
董事长：朱连宇
上海振华重工(集团) 股份有限公司
2018年 3 月 30 日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2018-005
上海振华重工（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第三十次会议于2018年3月28日以现场及通讯相结合的方式召开，应到董事12人，实到董事12人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《2017年度董事会工作报告》
二、《2017年度独立董事述职报告》
三、《2017年度总裁工作报告》
四、《2017年年度报告全文及摘要》
五、《关于2017年度财务决算及2018年度财务计划的报告》
六、《2017年度公司利润分配方案》
2017年度公司利润分配方案为：以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 4,390,294,584股为基数，以截至2017年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金人民币0.5元(含税)，共计派发股利219,514,729元人民币。
以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 4,390,294,584股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增878,058,917股（每股面值为1元），转增后公司总股本为5,268,353,501股。
七、《关于2018年度对外投资预算的议案》
为了保持公司持续、稳定、健康的发展需要，根据公司对外投资类业务的资金需求， 2018年度对外投资预算共计人民币40亿元。
八、《薪酬与考核委员会2017年度履职情况报告》
九、《审计委员会2017年度履职情况报告》
十、《关于公司向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的需要，公司将向金融机构申请对2018年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1334.79亿元，其中：人民币1238.99亿元、美元14.48亿元，欧元0.55亿元。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
十一、《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》
十二、《关于2018年度聘用境内审计会计师事务所的议案》
2018年度将聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。审计费用不超过420万元人民币，如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
董事会同意此议案并授权公司管理层办理具体事宜。
十三、《关于与中国交通建设集团有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
在未来三年内，随着公司经营结构调整的深化和业务合作范围的拓展，我司及下属单位将与中交集团及其下属单位在日常经营中继续发生业务方面的关联交易，预计2018年度关联交易额不超过100亿元人民币、2019年度关联交易额不超过200亿元人民币、2020年度关联交易额不超过300亿元人民币。
由于本议案为关联交易事项，张鸿文董事为关联董事，回避表决。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
十四、《关于对荷兰子公司增资的议案》
ZPMC Netherlands Coperatie U.A.（以下简称“荷兰子公司”）为我司的全资子公司，为支持荷兰子公司下属英国公司在当地业务的开展，合理控制运营成本，对荷兰子公司增资英镑30万元，用于其下属英国公司购买办公楼。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
十五、《关于Petrofac铺管船合同纠纷和解方案的议案》
2014年1月公司公告与Petrofac Limited（以下简称“Petrofac”）签署《铺管船建造及销售合同》，为其设计、建造一艘深水起重铺管船。2015年10月9日，Petrofac发出合同终止通知函，双方进入仲裁程序。2017年起，双方本着友好协商，为共同解决争议，化解风险，不断进行和解尝试，经过数月谈判，最终达成和解方案：由我司以1.9亿美元收购Petrofac所采购的OFE设备，双方各自持有该深水起重铺管船90%和10%的权益，双方取消仲裁，不再互相索赔。
董事会同意此议案并在上述方案没有实质性变更的前提下授权管理层与Petrofac完成谈判并签署相关协议。
十六、《关于执行新会计准则的议案》
2017 年，财政部修订了一般企业财务报表格式及《企业会计准则第16号——政府补助》，公司根据前述新修订的财务报表格式及企业会计准则，对部分会计政策进行变更。
1. 资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
2. 政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
公司董事会审计委员会、监事会也发表了同意意见。
十七、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，公司董事会同意聘任孙厉先生（简历见附件）为董事会秘书，任期同第六届董事会。
上述议案一至六、十、十二、十三尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2018年3月30日
附件：
简 历
孙厉，1972 年生，男，EMBA 硕士，高级工程师。历任公司经营部项目主管、副经理、总经理助理、公司副总裁、董事。现任公司总法律顾问。
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2018-006
上海振华重工（集团）股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
公司第六届监事会第十四次会议于2018年3月28日召开，应到监事3人，实到3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《2017年年度报告全文及摘要》
该议案需提交2017年度股东大会审议。
二、《监事会关于公司2017年度报告的审议意见》
三、《2017年度监事会工作报告》
该议案需提交2017年度股东大会审议。
四、《2017年度公司利润分配方案》
2017年度公司利润分配方案为：以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 4,390,294,584股为基数，以截至2017年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金人民币0.5元(含税)，共计派发股利219,514,729元人民币。
以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 4,390,294,584股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增878,058,917股（每股面值为1元），转增后公司总股本为5,268,353,501股。
为切实维护股东的权益,结合公司实际情况，监事会同意公司2017年度的利润分配方案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
五、《公司2017年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2017年度内部控制评价报告》无异议。
六、《关于执行新会计准则的议案》
七、《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》
监事会同意选举王成先生为公司第六届监事会监事长，任期同本届监事会。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2018年3月30日
