杭州滨江房产集团股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议
决议公告

2018-03-30 来源：上海证券报

(下转1166版)

证券代码：002244 证券简称：滨江集团公告编号：2018－039

杭州滨江房产集团股份有限公司

第四届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第四十六次会议通知于2018年3月24日以专人送达、传真形式发出，会议于2018年3月29日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议并表决了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并逐项表决通过《关于发行公司债券的议案》

为了进一步拓公司融资渠道，改善公司债务结构，满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：

1、发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率及还本付息方式

本次发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于住房租赁项目建设、偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、上市安排

在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《发行公司债券预案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《发行公司债券预案》内容详见公司2018-040号公告。

五、审议通过《杭州滨江房产集团股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于房地产业务违法违规被查处情况有关信息披露的承诺的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司董事会

二○一八年三月三十日

证券代码：002244 证券简称：滨江集团公告编号：2018-040

杭州滨江房产集团股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司符合向面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

二、本次发行概况

（一）发行规模及发行方式

（二）债券期限

（三）债券利率及还本付息方式

（四）担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

（五）赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会确定。

（六）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于住房租赁长租房项目建设、偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（七）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（八）上市安排

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

（十）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

（十一）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务信息

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1. 公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：万元

■■

（2）最近三年合并利润表

单位：万元

■

（3）最近三年合并现金流量表

单位：万元

■

2. 公司最近三年的母公司报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：万元

■（2）最近三年母公司利润表

单位：万元

■

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）公司最近三年主要财务指标

■

注：各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（三）公司管理层简明财务分析

结合公司最近三年的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

1、资产结构分析

最近三年，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，发行人资产总额分别为4,223,021.76万元、4,954,482.94万元和6,024,432.87万元，总体保持稳中有升的态势。

其中，发行人流动资产合计分别3,889,097.20万元、4,404,538.25万元和5,311,523.23万元，占资产总额的比重分别为92.09%、88.90%和88.17%；发行人非流动资产合计分别为333,924.56万元、549,944.69万元和712,909.64万元，占资产总额的比重分别为7.91%、11.10%和11.83%。总体来看，发行人资产结构呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点。其中流动资产主要为发行人房地产项目所形成的开发成本和开发产品。房地产项目的开发周期相对较长，且购置土地和前期工程投入较大，房地产开发企业的主要投入在开发成本和在售的已完工产品上，同时通常会保有一定的土地储备以保障后续项目开发。因此，发行人流动资产尤其是存货占资产总额的比例较高，符合房地产开发企业的一般特点。

2、负债结构分析

最近三年，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，发行人负债合计分别为3,129,485.81万元、3,381,191.26万元和4,388,385.08万元，总体保持稳定。

其中，发行人流动负债合计分别为2,509,259.89万元、2,716,514.58万元和3,581,311.37万元，占负债总额的比重分别为80.18%、80.34%和81.61%；发行人非流动负债合计分别为620,225.91万元、664,676.68万元和807,073.70万元，占负债总额的比重分别为19.82%、19.66%和18.39%。总体来看，发行人负债结构呈现出流动负债占比较高，非流动负债占比较低的特点。

3、现金流量分析

单位：万元

■

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为804,860.92万元、1,313,113.89万元和342,986.09万元，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-379,603.01万元、-806,769.91万元和-397,805.86万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-255,254.82万元、29,997.84万元和120,229.20万元。

4、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下：

■

最近三年，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

5、盈利能力分析

最近三年，公司总体经营业绩情况如下：

单位：万元

■

最近三年，发行人分别实现营业收入1,261,755.52万元、1,945,224.54万元和1,377,370.40，年均复合增长率为4.48%，营业收入增长稳定。2015至2016年，受房地产销售结转带动，发行人营业收入同比出现大幅增长，发行人营业收入增速有所放缓。2016至2017年，受房地产行业宏观调控和杭州地区限购影响，营业收入有所回落。四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于长租房项目建设。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

五、公司现金分红政策及安排

（一）公司利润分配政策的制定

公司的利润分配条款具体内容如下：

第一百五十四条公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订，并经公司股东大会表决通过后实施。

董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

董事会在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（二）公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。

（四）若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红。

（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。原则上现金分红应优先于股票股利。

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本第一百五十五条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。

公司利润分配的信息披露特别规定：

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司最近三年的利润分配方案

（1）2017年度利润分配方案

以公司总股本3,111,443,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税）。

（2）2016年度利润分配方案

以公司总股本3,111,443,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税）。

（3）2015年度利润分配方案

以公司总股本3,111,443,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

■

3、公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

六、其他重要事项

（一）截至2017年12月31日，公司对下属子公司担保金额合计164,000万元，无对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

（二）按照房地产经营惯例，公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。截至2017年12月31日，公司及部分控股子公司为购买本公司相关房产的业主提供保证所及的借款金额为721,730万元。

（三）按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，公司及公司聘请的主承销商、律师对公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现公司存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。公司及公司聘请的主承销商、律师将在公司召开股东大会审议本次公开发行公司债券之日前，按照监管机构的要求及时披露自查及核查报告。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十日

证券代码：002244 证券简称：滨江集团公告编号：2018－041

杭州滨江房产集团股份有限公司

关于2017年年度股东大会增加

临时提案的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日披露了《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-026），定于2018年4月9日（星期一）14：30召开2017年年度股东大会。

2018年3月29日公司董事会收到公司控股股东杭州滨江投资控股有限公司提出的书面提议，从提高公司决策效率的角度考虑，杭州滨江投资控股有限公司提议将公司第四届董事会第四十六次会议审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司2017年年度股东大会审议并表决。即在原2017年年度股东大会审议事项中增加如下议案：

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、《关于发行公司债券的议案》

2.1发行规模及发行方式

2.2债券期限

2.3债券利率及还本付息方式

2.4担保安排

2.5赎回条款或回售条款

2.6募集资金用途

2.7发行对象及向公司股东配售的安排

2.8上市安排

2.9偿债保障措施

2.10决议有效期

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至 2018年3月29日，杭州滨江投资控股有限公司持有公司股份1,318,951,982股，占公司总股本的42.39%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。除上述增加的临时提案外，公司董事会于2018年3月16日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

公司2017年年度股东大会的补充通知详见公司2018年3月30日公告《关于召开2017年年度股东大会的补充通知》（公告编号2018-042）。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十日

1165版信息披露