大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-015

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第九届二十三次董事会于2018年3月29日（星期四）上午9时30分在北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室召开。会议通知已于2018年3月19日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事13名。张平董事、刘吉臻董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权金生祥董事、罗仲伟董事代为出席并表决。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司3名监事列席了本次会议。会议由公司董事长陈进行先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《总经理工作报告》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于2017年度公司关联交易的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

同意《关于2017年度公司关联交易的议案》，董事（包括独立董事）认为2017年度发生的关联交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易事项公平、合理，符合公司及股东的整体利益。

五、审议通过《关于大股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》

表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票

董事（包括独立董事）同意公司编制的上市公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及会计师出具的专项审核报告，确认截至2017年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

六、审议通过《关于所属部分企业计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票

同意公司所属相关企业计提资产减值准备共计人民币52,381万元。公司董事认为计提减值准备事项符合《企业会计准则》及公司财务制度规定，有利于客观反映公司资产状况及经营成果，不会损害公司及股东的整体利益。

详情请见公司同日发布的相关公告。

七、审议通过《关于与上海大唐融资租赁有限公司签订租赁、保理业务合作协议的议案》

表决结果：同意12 票，反对0票，回避表决3票

同意公司与上海大唐融资租赁有限公司签订租赁、保理业务合作协议，协议有效期自协议生效之日起36个月，于协议有效期内上海大唐融资租赁有限公司向公司及所属企业提供每12个月总金额不超过人民币100亿元的金融租赁及保理业务支持。

待相关协议签署后，公司将另行发布相关公告。

八、审议通过《关于注册非金融企业债务融资工具资质的议案》

表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票

同意公司在经股东大会审议批准之日起的12个月内，注册非金融企业债务融资工具（DFI）资质，并在注册有效期限内依据公司实际情况灵活发行。

九、审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票

同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的约人民币59.52亿元自筹资金。公司董事（包括独立董事）认为本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司发展需要，不存在损害公司股东利益的情形。

详情请见公司同日发布的相关公告。

十、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票

提出按宣派股利事项的股权登记日实际在册的股份总数为基础，每股派发股利人民币0.09元（含税）的利润分配方案，分配现金股利总额约为人民币166,560万元，待公司股东大会审议通过后实施。

十一、审议通过《关于发布2017年度年报说明的议案》，同意发布公司2017年年度报告、年报摘要及业绩公告。

表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票

十二、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告及审计报告的议案》，同意发布公司2017年度内部控制评价报告及审计报告。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过《关于2017年社会责任报告的议案》，同意发布公司2017年社会责任报告。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

十四、审议通过《关于对部分子公司进行吸收合并或清算的议案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

同意按照国务院国有资产监督管理委员会有关“瘦身健体”工作要求，对部分子公司进行吸收合并或清算，包括由大唐国际吸收合并其全资子公司广东大唐国际新能源有限公司（“广东新能源公司”）、青海大唐国际新能源有限公司（“青海新能源公司”）等。

有关大唐国际吸收合并广东新能源公司、青海新能源公司详情，请见公司同日发布的相关公告。

十五、审议通过《关于向大唐融资租赁有限公司增资的议案》

表决结果：同意12 票，反对0票，回避表决3票

同意公司按照20%的出资比例向大唐融资租赁有限公司增资人民币1亿元。

待相关协议签署后，公司将另行发布相关公告。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的议案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

同意在有关法律法规允许进一步发行股份的条件下，提请公司股东大会授予董事会以下权利：

1.提议在本决议案第2项的规定下，一般及无条件批准董事会自本决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行A股、H股股份，并做出或授予可能须行使该等权利的要约、协议及安排；

2.公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；

3.在本决议案第1和2项的规定下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；

4.董事会在本决议案第1、2及3项规定下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十九条及第二十二条做出适当修改。

十七、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

同意于2018年6月30日之前，召开公司2017年年度股东大会，授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出年度股东大会会议通知。

根据相关法律法规及公司章程规定，上述第2、3、7、8、10、16项议案及第14项议案中的大唐国际吸收合并广东新能源公司、青海新能源公司事项需提交公司股东大会审议批准。

根据上市地上市规则，上述第4、7、15项议案构成本公司关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生已就上述决议事项回避表决。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

2018年3月29日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-016

大唐国际发电股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）第九届十四次监事会于2018年3月29日（星期四）上午11时在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议通知已于2018年3月19日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事3名。刘全成监事因公务原因不能亲自出席会议，已授权余美萍监事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

同意公司2017年度监事会工作报告，同意提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

同意公司2017年度财务决算报告。

三、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

同意按宣派股利事项的股权登记日实际在册的股份总数为基础，每股派发股利人民币0.09元（含税）的利润分配方案，分配现金股利总额约为人民币166,560万元。

四、审议通过《关于部分所属企业计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

1. 同意公司部分所属企业计提资产减值准备事项合计人民币52,381万元。

2.本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关财务制度规定，符合公司实际情况，计提后可以公允反映截至2017年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。

五、审议通过《关于发布2017年度年报说明的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

1.2017年年度报告（包括年报全文、摘要及业绩公告）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

2.2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上市地交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况等事项。

3.未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.同意公司发布2017年度报告、年报摘要及业绩公告。

六、审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

1.同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的约人民币59.52亿元自筹资金。

2.公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会关于募集资金使用相关规定。公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺募集资金投资项目一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告及审计报告的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

1.公司内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》和其它相关规定，公司实际遵守了内部控制的基本原则。

2.公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建立及运行情况。公司在内控评价报告基准日，既没有发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也没有发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.同意公司发布2017年度内部控制评价报告及审计报告。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

监事会

2018年3月29日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-017

大唐国际发电股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2018年3月29日召开第九届二十三次董事会会议，会议审议通过《关于所属部分企业计提资产减值准备的议案》。为客观反映本公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，按照《企业会计准则》及公司相关财务会计制度的规定，拟对相关所属企业资产计提减值。现将本次计提减值准备的具体情况公告如下：

一、计提坏账准备情况

根据企业会计准则及公司会计政策，对公司所属子公司的应收账款进行了清理、核对。由于所涉及债务人的财务状况差，偿还能力严重不足等原因，应收款项存在损失风险。结合债务人的经营情况，考虑应收款项的可变现情况，本着谨慎原则，公司拟对北京大唐燃料有限公司有回收风险的应收款项计提坏账准备，拟计提坏账准备合计19,748万元（“人民币”，下同）。

二、计提存货跌价准备

（一）宝昌燃气公司计提存货跌价准备

根据深圳大唐宝昌燃气发电有限公司（“宝昌燃气公司”）库存物资实际情况，本次拟对宝昌燃气公司库存柴油计提存货跌价准备，2017年应计提存货跌价准备89万元。

（二）再生资源公司计提存货跌价准备

根据目前铝价市场状况和内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）实际存货成本，再生资源公司2017年12月31日存货账面价值64,516万元。经测算，2017年应计提存货跌价准备30,579万元。

综上，2017年拟计提存货跌价准备合计30,668万元。

三、计提在建工程减值准备

云南大唐国际横江水电开发有限公司（“横江水电公司”）于2007年10月与大关县人民政府签订《大关河岔至沙沙坡段阶梯电站开发协议》，协议签订后因各种原因，横江水电项目进展缓慢，大关县人民政府决定收回水电开发权，横江水电公司的横江水电在建工程存在减值情形。按照《企业会计准则》的相关规定，经测算，2017年横江水电公司拟计提在建工程减值准备1,965万元。

四、计提减值准备对公司财务状况的影响

综上所述， 2017年公司拟计提坏账准备19,748万元，计提存货跌价准备30,668万元，计提在建工程减值准备1,965万元。上述计提减值准备事项，减少公司2017年合并口径利润总额52,381万元，减少归属于母公司净利润26,900万元。

五、本次计提减值准备的审议程序

公司于2018年3月29日召开第九届二十三次董事会及第九届十四次监事会，会议审议通过了《关于所属部分企业计提资产减值准备的议案》。

董事 （包括独立董事）认为本次计提资产减值准备事项，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映公司的资产价值，确保公司规范运作，不存在损害公司股东的合法利益的情况。

监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关财务制度规定进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后可以公允反映截至2017年12月31日公司的资产状况。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2018年3月29日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-018

大唐国际发电股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月29日召开了第九届二十三次董事会会议，审议通过了《关于对部分子公司进行吸收合并或清算的议案》，拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子广东大唐国际新能源有限公司（“广东新能源公司”）和青海大唐国际新能源有限公司（“青海新能源公司”）。

本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。

二、合并各方的基本情况介绍

合并方：大唐国际发电股份有限公司

被合并方：广东大唐国际新能源有限公司、青海大唐国际新能源有限公司

1、大唐国际发电股份有限公司

本公司成立于1994年12月13日，注册资本为1,331,003.7578万元（“人民币”，下同），注册地为北京市西城区广宁伯街9号，法定代表人：陈进行。

经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。

截至2017年12月31日，公司资产总额约23,567,378.6万元，负债总额约17,573,909.6万元，净资产约5,993,469.0万元，利润总额约332,774.3万元（以上数据经审计）。

2、广东大唐国际新能源有限公司

广东新能源公司成立于2013年06月19日，注册资本金5,694万元，注册地为广州市天河区黄埔大道西100号，法定代表人：李恒军。

经营范围：能源技术研究、技术开发服务；企业自有资金投资。该公司主要负责广东区域新能源项目的开发及前期工作。

截至2017年12月31日，广东新能源公司资产总额为6,904.15万元，负债总额为4,242.91万元，净资产为2,661.24万元（以上数据经审计）。

3、青海大唐国际新能源有限公司

青海新能源公司成立于2013年05月17日，注册资本金13,697万元，注册地为青海省西宁市城西区黄河路36号银龙商厦12层，法定代表人：王腾飞。

经营范围：太阳能、风力发电；太阳能、风力发电技术咨询与技术服务；太阳能、风力发电设备检修、安装调试及维护。该公司主要负责青海区域新能源项目的开发及前期工作。

截至2017年12月31日，青海新能源公司资产总额为13,675万元，负债总额为451万元，净资产为13,224万元（以上数据经审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并广东新能源公司、青海新能源公司，合并完成后，公司存续经营，广东新能源公司、青海新能源公司的独立法人资格注销。广东新能源公司、青海新能源公司员工在本公司系统内部进行安置。

2、本次吸收合并完成后，广东新能源公司、青海新能源公司的所有财产及权利义务均由本公司无条件承受，所有债务由本公司承担，债权由本公司享有。

3、公司将分别与广东新能源公司、青海新能源公司（“合并双方”）签署《吸收合并协议》，编制资产负债表、财产清单及清算报告，履行通知债权人和公告程序。

4、合并双方将共同完成资产转移相关工作，并完成税务、银行、工商注销等程序。

5、合并双方履行法律、行政法规及监管部门规定的其他程序。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率。鉴于广东新能源公司、青海新能源公司为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。

本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

五、备查文件

公司第九届二十三次董事会会议决议。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2018年3月29日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-019

大唐国际发电股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]244号）核准，公司非公开发行股票2,401,729,106股，发行价格为3.47元/股，募集资金总额人民币8,333,999,997.82元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币8,319,376,497.82元。上述募集资金总额人民币8,333,999,997.82元已于2018年3月16日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年3月16日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2018]第02380002号《验资报告》验证确认募集资金已到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司及其下属子公司辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司、江苏大唐国际金坛热电有限责任公司、广东大唐国际肇庆热电有限责任公司于近日与中国银行股份有限公司广州荔湾支行、中国建设银行股份有限公司金坛支行、中国工商银行股份有限公司葫芦岛龙港支行、兴业银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至2018年3月23日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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注：上述募集资金人民币8,333,999,997.82万元（包括发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为8,319,376,497.82万元。

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：大唐国际发电股份有限公司

辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司

江苏大唐国际金坛热电有限责任公司

广东大唐国际肇庆热电有限责任公司（以下统称“甲方”）

乙方：兴业银行股份有限公司北京分行

中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行

中国工商银行股份有限公司葫芦岛龙港支行

中国建设银行股份有限公司金坛支行

中国银行股份有限公司广州荔湾支行（以下统称“乙方”）

丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

（二）协议主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方各募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张帅、李志强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月07日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按《三方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《三方监管协议》的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止《三方监管协议》并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行《三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、《三方监管协议》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件目录

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告

大唐国际发电股份有限公司

2018年3月29日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 编号：2018-020

大唐国际发电股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币59.52亿元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐发电”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]244号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）2,401,729,106股，每股发行价格为3.47元。本次发行募集资金总额为8,333,999,997.82元，扣除各项发行费用14,623,500.00元后，募集资金净额为8,319,376,497.82元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年3月16日出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】第02380002号）。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据大唐发电披露的《非公开发行股票预案（第四次修订稿）》，公司非公开发行A股股票的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：人民币万元

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三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

在募集资金实际到位之前（截止2017年12月31日），本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款计人民币约59.52亿元，其中用于偿还项目基建借款约55.5亿元、用于三家电厂项目投资约4.02亿元。具体情况如下：

1、已用自筹资金投入三家电厂项目情况：

单位：人民币万元

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2、已用自筹资金偿还项目基建借款情况：

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并为本公司出具了《关于大唐国际发电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字【2018】02380006号）。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，独立董事审议了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，基于独立判断立场，现发表如下意见：

1、同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的约人民币59.52亿元自筹资金；

2、公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（二）监事会意见

公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺募集资金投资项目一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司此次使用募集资金置换预先投入的约人民币59.52亿元自筹资金。

（三）会计师意见

会计师认为，大唐发电编制的截止2017年12月31日的《大唐国际发电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

（四）保荐机构意见

经核查：保荐机构认为：

1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的规定；

2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、附件

1、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

2、会计师出具的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

3、保荐机构关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2018年3月29日