上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-07号

上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四十五次临时会议于2018年3月30日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、 关于追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案；

该议案6票同意，5票回避，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2018年3月31日发布的临2018-08号公告。）

二、 关于公司2018年度担保计划的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2018年3月31日发布的临2018-09号公告。）

三、 关于2018年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案；

该议案6票同意，5票回避，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2018年3月31日发布的临2018-10号公告。）

四、 关于对陕西申华进行增资的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2018年3月31日发布的临2018-11号公告。）

五、 关于合资设立申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2018年3月31日发布的临2018-12号公告。）

六、 关于召开2018年第一次临时股东大会的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2018年3月31日发布的临2018-13号公告。）

七、关于公司向英大保险资产申请不超过5亿元融资本金的议案；

该议案11票同意，0票回避，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司与英大保险资产管理有限公司合作设立英大—申华汽博园不动产债权投资计划（暂定名，具体以最终注册名称为准），为此申请债权投资计划融资本金不超过人民币5亿元（含5亿元），期限不超过5年（含五年）。同时，由公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证。

八、关于公司向上海银行申请2.15亿元综合授信额度的事宜。

该议案11票同意，0票回避，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信人民币2.15亿元整（敞口1.5亿元），期限1年。担保方式为保证担保。

备查文件：

1、第十届董事会第四十五次临时会议决议；

2、董事会审计委员会审核意见；

3、独立董事事前认可；

4、独立董事意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—08号

上海申华控股股份有限公司

关于追加公司2017年度日常关联交易

及预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本议案需提交公司最近一次股东大会审议

交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月30日召开了第十届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生对日常关联交易予以回避，非关联董事一致同意全部日常关联交易议案。

公司独立董事事前认可追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易，并发表独立意见：追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。

本公告中涉及公司的简称释义如下：

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（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

公司自2017年12月1日起对上海申华晨宝汽车有限公司合并报表，公司拟追加2017年度12月份向华晨宝马采购不超过1.72亿元的整车及配件的关联交易金额。

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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（1）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币8亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

关联关系：本公司实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

（2）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：134460.4723万美元

法定代表人：吴小安

经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车;提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务;制造和组装发动机和发动机零部件;开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车;在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务;独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务;以及提供汽车售后服务。

股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其51%股权，雷诺简化股份有限公司拥有其49%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号

注册资本：15000万欧元

法定代表人：吴小安

经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。

股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其50%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其50%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（4）企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）

注册资本：人民币10亿元

法定代表人：刘鹏程

经营范围：项目投资；房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修；物业管理。

股权结构：华晨汽车集团拥有其90%股权，申华控股拥有其5%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其5%股权。

关联关系：华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（5）企业名称：云南风帆明友汽车销售服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：昆明市新寺瓦路口（金沙小区斜对面）

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：林尚涛

经营范围：汽车、汽车配件的销售；二类汽车维修（小型车辆维修）；汽车美容装潢；汽车技术咨询。

股权结构：云南风帆实业有限公司和上海明友泓福汽车投资有限公司各持有其50%股权。

财务数据：截止至2017年12月31日，云南风帆明友未经审计的总资产4,205.39万元，净资产-417.16万元，主营业收入2,957.26万元，净利润-474.88万元。

关联关系：公司高管林尚涛先生同时兼任云南风帆明友的董事。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系的情形。

（6）企业名称：苏州华禧汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：苏州市吴中区木渎镇珠江路（苏福路口）

注册资本：人民币500万元

法定代表人：林尚涛

经营范围：销售：汽车及配件；整车维修（小型客车）；机动车辆保险代理；汽车租赁；停车场经营。

股权结构：自然人刘斌持有其50%股权，自然人时建良持有其10%股权，上海明友泓福汽车投资有限公司持有其40%股权。

财务数据：截止至2017年12月31日，苏州华禧未经审计的总资产2,942.02万元，净资产-20.28万元，主营业收入11,536.00万元，净利润21.66万元。

关联关系：公司高管林尚涛先生同时兼任苏州华禧的董事。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系的情形。

（7）企业名称：华颂汽车（租赁）大连有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号

注册资本：人民币8000万元

法定代表人：刘宏凯

经营范围：汽车租赁；网约车服务；汽车及零部件销售；国内一般贸易；旅游项目开发。

股权结构：华晨大连持有其100%股权。

关联关系：该公司唯一股东华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（1）公司将分别与华晨集团、华晨雷诺、华晨大连签订关联交易《协议书》。

1、 关联交易内容：包括金杯、中华、华颂等品牌在内的整车及配件。

2、 定价依据：对于向华晨集团、华晨雷诺、华晨大连采购及销售的金杯、中华、华颂等汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何金杯、中华、华颂等整车及配件销售商的价格水平。

3、 供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。

4、 合同效力：协议书有效期为合同生效后一年。协议书对在2018年度内发生的相关交易均有效。各方同意，如果在协议书约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，协议书的有效期间将自动延续至申华控股2018年度股东大会召开之日。

（2）汽车租赁

公司将根据交易发生情况与华颂租车签订《租车合同》。

1、出租人：华颂汽车（租赁）大连有限公司

2、承租人：上海申华控股股份有限公司（含下属子公司）

3、出租车辆：出租人根据承租人的租车要求，为承租人提供服务，车辆使用性质为租赁，且具备道路运输许可证。

4、租金金额：单台汽车租金不高于市场同类汽车租赁价格，租金总计不超过2710万元，在2018年内依据业务需要分步实施。

5、具体租金及支付方式按实际发生的租赁订单另行约定。

6、生效条件：协议自双方签字盖章及内部权力机构审议通过之日起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

2、 汽车租赁交易能在控制成本的基础上有效增加公司租赁业务运营规模。

上述交易均有利于上市公司，不会损害公司及中小股东利益。

备查文件

（1） 第十届董事会第四十五次临时会议决议；

（2） 独立董事事前认可及独立意见；

（3） 董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—09号

上海申华控股股份有限公司

关于2018年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2018 年度公司为控股、合营、联营企业及公司子公司为子公司提供担保、控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保预计提供不超过人民币491,647.98万元担保，并提交本公司最近一次股东大会审议。

本次担保计划涉及被担保单位共计33家。

本次担保是否有反担保：有

截至 2017年 12 月 31 日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于公司2018年度担保计划的议案》，内容如下：

一、同意公司 2018年度为控股、合营及联营企业提供担保额度人民币191,500万元，具体为：

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注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

二、公司子公司为子公司提供担保

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三、公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保

（1）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5310万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至办理完该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。

（2）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司目前负责开发建设渭南申华汽车博展园地块的二级开发，建设内容为汽车4S店、2S店、综合展厅、汽配市场等商业、办公用房以及酒店等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快渭南申华汽车博展园汽配市场房屋建筑销售，陕西申华与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币9803万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售4S店、2S店房屋的保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。

上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、 质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易 融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述三类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2018年度综合担保计划为491,647.98万元。

同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2018年内及公司2018年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方33家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见

公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于2018年度担保计划的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

四、独立董事意见

独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。

五、累计对外担保数量

截止至2018年2月末，公司对外担保总额为245,868.98万元，其中为控股子公司担保额为144,056.45万元，为合营联营公司的担保额为101,812.53万元，公司无逾期担保情况。

特此公告

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年3月31日

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被担保方基本情况表（财务数据为截止至2017年12月31日的各子公司单体未经审计数据）

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证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—10号

上海申华控股股份有限公司

关于2018年度为控股股东向公司融资担保

提供反担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

关联交易内容：公司2018年度拟向华晨汽车集团控股有限公司申请不超过人民币12亿元的担保额度，公司为集团的担保提供反担保。

除本次关联交易外，公司曾于2017年11月向华晨集团申请不超过10亿元的担保额度，公司为集团的担保提供反担保。

一、 关联交易情况概述

因公司对外融资需要，公司2018年度拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）申请不超过人民币12亿元的担保额度。根据国资管理要求，控股股东华晨集团为公司融资提供担保，本公司需为该担保提供反担保。

加上公司存续中的为华晨集团提供的反担保余额，公司2018年度为华晨集团向公司融资担保提供综合反担保计划为15亿元。

鉴于华晨集团为公司的控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次担保构成关联交易，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生应在董事表决时回避表决。本次交易尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 被反担保人基本情况

关联方：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币8亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

三、 关联交易事项对公司的影响

本次反担保的形成原因是控股股东向公司的融资提供担保，公司为此担保进行反担保。此举有利于提高公司债项评级，以更低的成本获得资金，有利于公司经营的持续稳定发展。公司控股股东及实际控制人华晨集团经营状况良好，具有良好的履约能力，因此公司对其反担保风险较小。

四、 关联交易应当履行的审议程序

公司第十届董事会第四十五次临时会议于2018年3月30日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，5名董事回避表决，其余董事均表决同意。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述关联交易，并授权公司总裁在上述反担保额度内签署相关法律文件，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司2018年度拟为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易是因正常生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，为损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将该关联交易提交股东大会审议。

公司审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：公司2018年度拟为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易系基于公司融资需要所进行，交易方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准。

五、 备查文件：

1、 第十届董事会第四十五次临时会议决议；

2、 独立董事事前认可及独立董事意见；

3、审计委员会书面审核意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-11号

上海申华控股股份有限公司

关于对陕西申华进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 增资标的名称：陕西申华投资管理有限公司

2、 增资金额：人民币2亿元

3、 特别风险提示：本次增资将有效改善陕西申华的资金实力、融资能力及经营能力，其运营过程的主要风险体现为经营风险。

一、 对外投资概述

1、陕西申华投资管理有限公司（简称“陕西申华”）成立于2013年10月，注册资金人民币1亿元，其中上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）出资占比90%，公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）出资占比10%。

为保证和推动渭南申华汽车博展中心项目的建设进度，公司及华安投资拟按现有出资比例分别对陕西申华进行合计2亿元人民币的现金增资，其中公司增资1.8亿元，华安投资增资0.2亿元。增资完成后，陕西申华注册资金将从现有的1亿元增加至3亿元，双方持股比例不变。

公司第十届董事会第四十五次临时会议于2018年3月30日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过上述议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。

2、 根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项不需经股东大会批准。

3、 本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

投资方一：上海申华控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：上海市宁波路1号

注册资本：人民币1,946,380,317元整

法定代表人：祁玉民

经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。

控股股东及实际控制人：华晨汽车集团控股有限公司

财务情况：截止2017年12月31日，申华控股单体未经审计的资产总额为677,200.05万元，净资产为191,849.81万元，营业收入253,407.19万元，净利润为-19,146.92万元。

投资方二：上海华安投资有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：上海市黄浦区宁波路1号

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：翟锋

经营范围：实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让，技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股权结构：上海申华控股股份有限公司全资子公司

财务情况：截止2017年12月31日，华安投资单体未经审计的资产总额为38,273.67万元，净资产为11,365.46万元，营业收入0万元，净利润为-2,767.01万元。

三、 投资标的基本情况

（一）增资前的基本情况

企业名称：陕西申华投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：陕西省渭南市经济技术开发区鸿渭大道申华汽车博展园

法定代表人：汤琪

注册资本：人民币1亿元整

经营范围：房地产开发与经营，场地租赁，汽车配件销售；动产、不动产租赁；实业投资、投资策划、投资管理咨询；二手车交易市场开办、经营、管理、服务，二手车销售、拍卖业务，二手车鉴定、评估；汽车销售；汽车维修保养，汽配市场经营管理；企业项目咨询管理；电动车、工程机械车辆、摩托车及配件、五金机电产品、汽车用品销售；物业管理；会议展览服务；广告服务；仓储服务。

股权结构：申华控股持有90%股权，公司全资子公司华安投资持有10%股权。

出资方式：双方均以现金方式出资。

（二）增资前后的股权结构

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（三）财务情况

截止2017年12月31日，陕西申华未经审计的资产总额为57,211.98万元，净资产为8,580.64万元，营业收入2,978.80万元，净利润为-254.65万元。

截止2017年2月28日，陕西申华未经审计的资产总额为57,337.47万元，净资产为8,546.91万元，营业收入为26.20万元，净利润为-33.72万元。

四、 增资的目的及对公司的影响

本次增资将提高及改善陕西申华的融资能力和持续经营能力，使其得以通过正常的融资渠道获取流动运营资金，有利于加快项目的建设进度和建设规模，从而尽早实现公司的投资效益。

五、 本次增资风险分析

该项投资的风险主要来自项目公司经营风险，公司将通过根据市场情况及时调整经营策略及加强内控制度执行等措施减少风险发生的可能。

备查文件：第十届董事会第四十五次临时会议决议。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—12号

上海申华控股股份有限公司关于合资设立

申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 投资标的名称：申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司

2、 投资金额：3000万元，其中公司全资子公司上海申华专用汽车有限公司出资1050万元，持股35%。

3、 特别风险提示：项目公司的运营过程存在于含成本及销售在内的市场风险。

一、 交易概述

1、为顺应市场发展需要，同时进一步拓展公司汽车业务主业，公司全资子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）拟与南京环绿新能源车辆有限公司（简称“环绿新能源”）及渭南经开产业投资有限责任公司（简称“经开投资”）在陕西渭南经济技术开发区合资设立申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司（暂定名，简称“申华环绿”），该公司注册资本3000万元。其中，申华专用车出资1050万元，占比35%；环绿新能源出资1350万元，占比45%；经开投资出资600万元，占比20%，三方均以现金出资。

2、公司第十届董事会第四十五次临时会议于2018年3月30日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。

3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

二、 合资各方基本情况

投资方一：上海申华专用汽车有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄11号1层

注册资本：人民币2000万元

法定代表人：沈毅

经营范围：从事专用汽车的改装生产，从事汽车科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、医疗器械、机械设备、汽摩配件、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务，汽车租赁。

股权结构：申华控股全资子公司

财务情况：截止2017年12月31日，申华专用车单体未经审计的资产总额为46,712.50万元，净资产为1,792.00万元，净利润为296.60万元。

投资方二：南京环绿新能源车辆有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：南京市六合经济开发区龙华路9号

注册资本：人民币2220万元

法定代表人：周建华

经营范围： 新能源汽车及其零配件制造、加工和装配；汽车及配件销售；新能源汽车技术研究、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

投资方三：渭南经开产业投资有限责任公司

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

企业住所：陕西省渭南市经济技术开发区香山大道3号

注册资本：人民币10000万元

法定代表人：张科

经营范围：建筑工程、房地产开发；水利环境和公共设施管理；土地整理与开发；文化旅游；信息传输、计算机服务和软件开发；国有资产投资、开发、建设和经营管理；产业项目投资；食品产业园区开发、建设、管理运营，食品的研发、检测检验、生产及销售；物流商贸产业园区的开发、建设、管理运营；酵素产业园区开发、建设、管理运营；酵素的研发、检测检验、生产、销售；广告代理、发布；网上商城，电子商务，物业管理服务业；园林绿化、苗木花卉种植、销售。

三、 投资标的基本情况

企业名称：申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司

企业住所：陕西省渭南市经开区

注册资本：人民币3000万元

股权情况：环绿新能源、申华专用车和经开投资分别持有其45%、35%和20%股权。

经营范围：新能源汽车及其零件制造、加工和装配；汽车及配件销售；新能源汽车技术研究、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

董事会成员：董事会拟由5名董事组成，其中申华控股及环绿新能源分别委派2位董事，经开投资委派1为董事。总经理由环绿新能源委派。

投资项目情况概要：

1、 主要建设内容

该项目计划在陕西省渭南市经开区进行建设，生产规模为年产5000辆专用车。 项目设下料焊装车间、涂装车间、总装车间、研发部门、公用系统及全厂性设施。 厂区用地面积244.64亩，生产车间为20000平米，生产工艺设备126台套，全部新增。

2、 项目建设投入总资金及效益情况

项目总投资14000万元，其中固定资产建设投资4000万元，铺底流动资金10000万元。项目建成并达纲生产后销售收入近67000万元，年利润总额超5000万元，投资回收期2.5年。

3、 产品方案及纲领

通过对专用车市场调研，结合企业发展规划，本项目产品确定为厢式运输车、城市环卫作业车、城市道路救援车。根据市场预测及企业的发展规划，本项目建成后，达到年产5000辆专用车的生产能力。

■

4、 实施进度安排

本项目新建厂区和建筑物，预计工期半年，工艺设备安装预计3个月，建成后具有年产5000辆专用车的生产能力。根据以往的施工经验，采用平行交叉工作法合理安排工期计划。

预计2018年6月开始进行工艺、土建及公用设施改造设计、施工以及设备及工装的采购和制造工作。2019年4月开始资质申请及车型试制，2020年1月份达纲生产。

5、 项目总投资

项目总投资14000万元，其中固定资产建设投资4000万元，铺底流动资金10000万元。项目总投资概算如下：

项目总投资概算表 单位：万元

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6、 项目资金来源

项目公司注册资本3,000万元，股东三方均以现金方式出资，剩余资金通过流动贴息贷款及少量银行贷款解决。

7、 财务测算

营业成本根据实际产量及业务发展情况计算，主要包括原材料、燃料及动力、制造费用及固定资产折旧费用。

折旧及摊销按资产的类别分别以不同的折旧、摊销年限计算，房屋建筑物的折旧年限为20年，机器设备折旧年限取10年，无残值。

按每年计划安排的生产工人和管理人员人数计算年工资及福利费用总额，本项目达产后（2020年起）年职工人数为360人，全年工资、附加及各项社会保险按当地同类企业水平估算，工资及福利费为3245万元。

其他制造费用参照同类企业水平并对以后生产状况进行了预测而确定；外协件及自制件成本按分年度设计纲领进行测算；外购燃料动力费根据本企业实际消耗水平确定；制造费用根据企业的组织机构及生产纲领，按本企业平均水平测算。

管理费用和销售费用参照项目生产纲领及行业内平均水平，根据收入规模按比例确定。测算中假设管理费用占营业收入10%，销售费用占营业收入6%。

项目贷款前期有1亿无息贷款，后期主要为2019至2024年，为进行业务扩张还需一定金额的银行贷款，财务费用为该部分贷款产生的利息，假设贷款利率为6%。

企业所得税按规定为25%，本项目政府承诺企业所得税“两免三减半”，故测算中假设2018至2019年所得税税率为0，2020年至2022年所得税税率12.5%，之后所得税税率为25%。按有关规定，从税后利润中提取累计盈余公积金以后为可分配利润，提取比例暂定为10%。

本项目中，从税后利润中提取法定公积金及盈余公积金以后的可分配利润，按60%的比例进行分红。剩余部分（每年约2000万元）在企业进行留存，以用于项目后期开发。

经测算，本项目在2018至2029年年均收入5.8亿元，年均净利润4049万元，年均净利润率6.98%。

项目税后总投资净现值（NPV, i=12%）为2.2亿元，税后总投资内部收益率47.16%，税后投资回收期（静态）3.1年。项目税后资本金投资净现值（NPV, i=12%）为1.1亿元，税后资本金内部收益率71.36%，税后资本金投资回收期（静态）1.7年。

在项目计算期内影响财务指标的主要因素有销售价格（数量）、生产成本、建设投资额度，这些因素变化幅度为+5%和-5%时，生产成本变化区间在30.14%至62.95%之间，对项目内部收益率最为敏感，销售价格、销售数量和建设投资变化对项目效益的影响相对较小。

综上分析，本项目可以以较少的投入得到较大的收益，利润水平较高，具有较为稳定的现金流量和较短的投资回收期。各项经济指标计算表明项目有较好的经济效益，在财务上是可行的。

本项目尚需取得专用车生产资质。

四、 合资协议主要内容（合资协议尚未签订，内容将以最终签订的合资协议为准）

1、 合资方式：申华环绿注册资本为人民币3000万元，其中申华专用车出资1050万元，占注册资本35%；环绿新能源出资1350万元，占注册资本45%；经开投资出资600万元，占注册资本20%，三方均以现金出资。

2、 生效条件：协议自合资各方授权代表正式签署本协议后，应提交各方董事会或股东大会或其他权力机构（如有）审议，自获得上述各方的审批机构批准之日起，本协议生效并对双方具有约束力。

3、 违约责任：协议或章程项下的任一义务，或者一方在本协议项下的陈述或保证不真实或不准确，该方将被视为违反本协议。违约方应对由其违约所引起的守约方的直接损失负责。

五、 合资事项对公司的影响

公司拟通过合资设立项目公司，充分开展新能源专用车业务，有效扩大公司汽车产业规模，并与公司在渭南汽车文化产业园形成区域协同效应，符合公司战略发展方向。

六、 对外投资的风险分析

本项目风险主要来自三个方面：一是销售量与预测值发生偏离；二是为进一步提高竞争力而降低销售价格；三是外购，本项目将主要表现为原材料及外购件价格的变化。

为有效控制风险，申华环绿将依托股东各方的行业资源优势，充分利用我国出台的多项支持与鼓励政策等方面优势，严控产品质量、创立品牌形象，尽快拓展市场渠道，同时建立健全风险管理体系，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600653证券简称：申华控股公告编号：2018-13号

上海申华控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月16日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月16日14点00分

召开地点：上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月16日

至2018年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过，详见2018年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、

涉及关联股东回避表决的议案：1、3

应回避表决的关联股东名称：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一)

股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

(一)

登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

(二) 登记时间：2018年4月12日（星期四）09:00-16:00

(三) 登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

六、

其他事项

本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

七、会议咨询

2018年第一次临时股东大会秘书处

电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

备查文件：董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海申华控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。