方正证券股份有限公司

公司代码：601901 公司简称：方正证券

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2017年末总股本8,232,101,395股为基数，以2017年末未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利82,321,013.95元，本次不进行资本公积转增股本。此预案尚需本公司股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1 公司所从事的主要业务及经营模式

本公司的主要业务为提供证券经纪、资产管理、投资银行等综合金融服务并从事自营投资与交易，包括：证券经纪、期货经纪、投资银行、证券自营、资产管理、研究咨询、IB业务、QFII业务、融资融券、另类投资业务、证券投资基金业务、场外市场业务、质押式报价回购业务、代销金融产品业务、受托管理保险资金业务、私募基金托管业务、新三板做市业务、收益凭证业务、互联网证券业务试点、私募基金管理等。

截至2017年12月31日，公司拥有区域分公司20家，证券营业部286家（含中国民族证券和瑞信方正），期货营业部31家，分布在全国28个省（市、自治区）的重要中心城市。

报告期内，本公司业务经营情况请参见本年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

2.2 公司所属行业情况说明

过去三十多年我国证券行业和证券公司取得了长足发展，但与发达国家的成熟资本市场相比，我国证券行业规模占我国总体经济和金融行业的比重仍然偏低，未来仍具有广阔的发展空间。2017年是金融监管大年，“防风险”和“严监管”贯穿金融行业全局。对于证券行业而言，这标志着近五年金融扩张的结束，金融“收缩”、“维稳”时期的开始。券商业务回归服务实体的根本目的，引导资金脱虚入实。当前证券行业面临金融脱媒、市场规模继续扩大、结构深化发展、金融需求持续增长、市场化监管改革、国际化发展加速等有利因素，为未来证券行业和证券公司保持快速发展提供了现实驱动力。

2017年证券市场涨跌分化，债券市场震荡下跌；沪深两市股票日均成交额4,586.07亿元，同比下滑11.74%；上证综指比上年末上涨6.56%，深证综指较上年末下跌3.54%，中债指数较上年末下跌1.19%。受此市场环境影响，证券公司经纪、投行两项主要业务收入同比降幅明显，投资业务收入大幅增长。根据中国证券业协会公布的未经审计的2017年度证券公司经营数据，131家证券公司合计实现营业收入3,113.28亿元，较上年同期下降5.08%；实现净利润1,129.95亿元，较上年同期下降8.47%。证券公司整体资产规模稳中有升，资本实力持续增强。截至2017年12月31日，行业总资产61,420.02亿元，较年初增加6.00%；净资产18,491.15亿元，较年初增加12.50%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：方正集团持有公司的股份中，通过普通账户持有1,249,609,852股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,035,000,000股，合计持有2,284,609,852股；方正产业控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有127,048,700股。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

经公司向控股股东方正集团书面询证，方正集团确认的公司与控股股东之间的产权及控制关

系的方框图如下：

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

经公司向控股股东方正集团书面询证，方正集团确认的公司与实际控制人之间的产权及控制

关系的方框图如下：

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年，“16方正D1”于2017年11月18日完成到期兑付，“15方正01”于2017年4月10日完成到期兑付，“15方正02”于2017年5月18日完成到期兑付；“14方正债”、“16方正C1”、“16方正C2”已按期支付利息；“17方正C1”、“17方正C2”、“18方正C1”、“17方正D1”2017年内无兑息期。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年9月12日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“17方正C1”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2017年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》（联合【2017】1478号），发行人主体信用评级为AAA级，本期债券信用等级为AA+级，评级展望为稳定。

2017年9月25日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“17方正C2”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2017年非公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》（联合【2017】1531号），发行人主体信用评级为AAA级，本期债券信用等级为AA+级，评级展望为稳定。

2017年12月29日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“18方正C1”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2018年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》（联合【2017】1955号），发行人主体信用评级为AAA级，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

2017年公司实现营业收入59.53亿元，利润总额18.87亿元，归属于上市公司股东的净利润14.53亿元。截至2017年12月末，公司资产总额1,483.36亿元，归属于上市公司股东的净资产374.29亿元。

1.1 经纪业务（未含中国民族证券和瑞信方正）

报告期内，公司继续夯实经纪业务基础，做大经纪业务体量和规模。公司全年实现经纪业务收入38.73亿元，经纪业务利润27.25亿元；新增客户100万户，期末总客户数达到753万户。公司依托独具特色的扁平化、标准化管理模式和精细化、差异化的经纪业务考核体系，代理买卖证券业务净收入保持稳定，报告期内公司实现代理买卖证券业务净收入17.15亿元，市场份额2.38%，六年累计增幅达45.49%。

在稳住现有业务优势的基础上，公司积极转型创新，报告期内，公司金融科技取得丰硕成果，智能化建设布局速度跻身行业领先水平，助推了经纪业务增长。未来，公司将继续与时俱进，以财富管理和综合经营加速经纪业务转型。

公司提前布局、持续发力，立足现有网点，充分发挥零售业务优势，多渠道引流，公司合作银行由13家扩展至23家，同时进入了五大行（中、农、工、建、邮）的重点合作券商名单，线下依托网点形成了“点对点、分行对分公司、总行对总部”的合作体系，线上进行创新，以互联网模式实现线上突破，线上线下互补持续引流客户。报告期内，公司开户引流保持较快增长，新增投资者占比4.1%。

报告期内，公司在金融科技领域持续加强投入，推进互联网平台的智能化建设，移动终端“小方”APP在极速行情数据、智能交易体验、智能数据中心、智能客服体系、综合资产配置等多元化业务领域快速升级进化，在海量数据汇聚和智能算法的基础上持续提升智能化服务能力，推出金融科技FIRST实践理念，逐步通过技术驱动服务，全面提升客户的投资体验。截止报告期末，客户移动端交易笔数占比达到73.6%，“小方”APP月活跃用户同比增长39.6%，移动化战略卓有成效。“小方”APP荣获新浪财经“2017年度十佳APP”大奖，“券商中国2017优秀证券公司APP评选”四项大奖、2017“易观之星”年度十大最受欢迎APP奖等。

公司打造行业领先的财富管理体系，坚持分散投资风险、全面资产配置的客户服务理念，持续推进公司经纪业务转型。截至报告期末，公司实现服务产品收入1.43亿元，签约客户数39万户，收入占公司代理买卖收入比重7.03%，同比增长44%。在保持“普惠型财富管理”业务优势的同时，率先推出家族信托业务，并实现首单落地，通过“高净值财富管理”的探索与实践，加速高净值客户服务体系建设，为高净值客户提供独具方正证券特色的专业化财富管理服务。

报告期内，公司股票期权业务继续保持平稳，公司全年新增股票期权账户746户，市场份额1.26%。截至报告期末，公司累计客户数量达6591户。

1.2 资产管理业务

报告期内，资产管理分公司围绕管理体系、投研体系、产品体系、客户体系、人才体系深化战略布局，坚持大客户突破战略，资产证券化及固定收益投资等重点业务发展迅速，客户结构持续优化，与大型金融机构、行业龙头企业开展深入合作。报告期末，受托资产总规模2,991.04亿，同比增长64.39%，其中集合资产管理计划受托规模为298.97亿元；定向资产管理计划受托规模为2495.57亿元；专向资产管理计划受托规模为196.50亿元。存续产品数量已升至731只，同比增长72.24%。主动型管理业务规模572.15亿元，较期初增长101.46%。资产管理分公司获得深圳证券交易所2017年度“优秀资产支持专项计划管理人”、《证券时报》评选的“2017中国固收类投资团队君鼎奖”、《中国基金报》评选的2017年度英华奖“中国券商资管成长奖”，以及由《中国证券报》在报告期内评选的“2016年度金牛券商集合资管计划”等奖项。

1.3 自营业务

报告期内，公司自营业务配置结构不断优化，债券规模不断缩减，权益和创新投资及衍生品规模不断增加，配置结构更趋均衡。随着自营业务的配置结构不断优化，未来多元化配置的红利将更加明显，自营投资收益会更加稳定、可观。自营业务全年实现收入7.47亿，总资产规模226亿，日均占资148亿元，年化收益率4.78%。

1.4 信用业务

报告期内，公司融资融券业务以合规为基石，实现稳健有序发展。报告期内，期末余额179.86亿元，期末市场份额为1.75%；融资融券年日均余额167.4亿元，年日均市场份额为1.79%。融资融券业务规模行业内排名第16位（数据来源：万得资讯）。

截至报告期末，公司约定购回业务期末待购回金额0.60亿元；股票质押期末待购回金额220.47亿元，其中自有资金对接的期末待购回金额100.47亿元，资管资金对接的期末待购回金额120亿元。

1.5 新三板业务

报告期内，公司全年新增挂牌59家，行业推荐挂牌家数排名第11名（数据来源：万得资讯），较2016年提升2名；全年完成新三板推荐挂牌财务顾问签约59家，保证了业务可持续发展。全年完成新三板挂牌企业定增融资41次，募资总额7.58亿元。2017年，公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司的“主办券商执业质量”年度评价中位列19家一档券商之一，在3月、8月、9月的月度执业质量评价中排名市场第一（数据来源：万得资讯），同时对于挂牌公司采取的集中持续督导模式得到监管部门的肯定。2018年，公司将继续引进高端人才，提高团队素质，深耕细作，全方位提高业务综合服务能力及盈利能力。

1.6 研究业务

公司研究所秉承“夯实基础研究能力，前瞻研究制胜”的理念，以大类资产配置为统领，以“定价能力”为核心，强化对机构投资者等各方的研究服务，为客户赢得倍增价值。研究所20多个专业研究团队，基本实现了研究领域的全覆盖，并在宏观、策略、军工、传媒、通信、食品饮料、机械、汽车、电子、环保与公用事业、金融工程、房地产、农业、轻工、医药、化工、中小盘、家电等等领域持续扩大影响力，随着分析师队伍不断壮大完善和研究服务持续深入开展，研究能力获得了业内外的高度关注与认可，已成为市场上最活跃的卖方研究机构之一。

报告期内，公司研究所在新财富最佳分析师评选中获得本土最佳研究团队第十名，11个团队入围，9个团队上榜的好成绩，包括军工研究团队第二名、传播与文化团队第二名、通信团队第二名、食品饮料团队第二名、宏观经济团队第三名、机械团队第四名、汽车团队第四名、电子团队第五名、公用事业团队第五名等，“水晶球奖”、“金牛奖”评比中公司也获得多个奖项。

报告期内，研究所完成研究报告近4000篇，其中宏观策略报告400多篇，行业报告约1000 篇，公司报告140多篇，路演服务2000多人次，举办各种交流会议数十场，分析师持续就宏观经济以及行业、公司发展与客户进行深度交流，探讨资本市场的演变和未来格局，分享最新研究成果，探讨投资机会。

1.7 代销金融产品

公司销售产品涵盖货币类、固收类、权益类，外部引入公募基金和银行理财产品，内部发行资管产品和收益凭证，初步建立了品种齐全的产品体系。报告期内，整体产品保有规模峰值达到345亿；其中，银行理财产品保有额峰值97亿，现金港保有额峰值59亿。

报告期内，公司代销金融产品规模3,929.05亿元，实现销售收入3,579.34万元。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。

1. 相关准则规定及要求

财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起执行42号准则。

财政部于2017年5月10日发布修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起执行16号准则。

财政部于2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

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2. 受影响的报表项目名称和金额的说明：

在2017年以前，公司对于处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失在营业外收入、营业外支出核算。根据财政部财会〔2017〕30号文件规定，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对以下各项进行追溯调整：

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5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表范围变动情况：

1. 新设子公司导致的合并范围变动

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武汉和生高投瑞鑫创业投资管理有限公司，董事会有5个席位，其中3名董事由方正和生投资提名担任，对公司的经营管理实际控制。上海中盛建孚股权投资管理有限公司，投资委员会有5个席位，方正和生投资有权提名3名委员，对公司的经营管理实际控制。

2. 纳入合并范围结构化主体的变化

截至2017年12月31日，对方正晋商1号集合资产管理计划和方正金泉友3号集合资产管理计划的持有份额降低，在报告期间不纳入合并范围。方正富邦方正证券风险对冲1号资产管理计划和方正富邦方正和生强债1号资产管理计划分别于2017年6月、2017年10月清算。

证券代码：601901  证券简称：方正证券  公告编号：2018-009

方正证券股份有限公司

第三届董事会第十四次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年3月30日在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名。列席现场会议的有监事会主席雍苹女士、监事徐国华先生、董事会秘书熊郁柳女士和部分高级管理人员，监事曾毅先生电话列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长高利先生召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度董事会工作报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度执行委员会工作报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度独立董事述职报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年年度报告》

公司《2017年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司《2017年年度报告》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度财务决算报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2017年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为1,452,957,913.42元，加上年初未分配利润6,999,462,461.90元，2017年度可供分配的利润为8,452,420,375.32元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，2017年公司的净利润按如下顺序进行分配：

1.提取盈余公积109,891,059.07元；

2.提取一般风险准备金162,968,930.26元，提取交易风险准备金133,285,774.19元；

3.结构性产品合并范围调整调减未分配利润181,706.34元。

扣除上述提取及调减后，可供分配的利润为8,046,092,905.46元，其中母公司未分配利润7,175,179,813.73元。根据孰低原则，可供投资者现金分配的利润为7,175,179,813.73元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案为：

公司2017年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司截至2017年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2017年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），拟派发现金红利总额为人民币 82,321,013.95元（含税），占合并报表2017年归属于母公司股东净利润的5.67%。2017年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

目前，公司的财富管理、机构业务和投资类业务正处在转型、提升的关键阶段，需确保有相对充足的资本保障各项战略举措的实施。基于上述原因，公司本次拟分配的现金红利总额未达到归属当年上市公司股东净利润的30%，公司本年度未分配利润将全部用于补充公司净资本，以确保公司2016-2020年战略规划的顺利实施。

公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：上述利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的30%，主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，有利于保证公司持续稳定发展。公司分配预案综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，我们对此无异议，同意董事会将上述预案提交股东大会审议。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》

公司《2017年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度风险管理报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年下半年风险控制指标相关情况的报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度社会责任报告》

公司《2017年度社会责任报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》

在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事会同意：

1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构批复为准；

2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

3、本次决议的有效期至公司2018年年度股东大会召开之日。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2017年度日常关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额的议案》

董事会同意公司与北大方正集团有限公司继续签订《日常关联交易框架协议》，协议履行期限自2018年5月1日至2021年4月30日，具体合同按业务性质在实际发生时由交易双方遵照该协议的原则签署。董事会确认了公司2017年度日常关联交易金额，并对2018年度日常关联交易金额进行了预计。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决，由非关联董事进行表决。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于确定2018年度公司风险偏好和风险容忍度的议案》

董事会同意确定2018年度公司风险偏好和风险容忍度，并授权公司执行委员会在董事会批准的操作风险、信用风险、市场风险合计最大可承受风险限额范围内，调整各风险类型的风险容忍度，确定各控股子公司、各业务的风险限额。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构和内控审计机构的议案》

董事会同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构，审计费用不超过人民币90万元；聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度内控审计机构，审计费用不超过人民币18万元。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于2018年度自营投资额度的议案》

2018年度，在符合中国证券监督管理委员会有关自营业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会同意公司2018年度自营业务投资额度（以下指标不包含公司与中国证券金融股份有限公司开展收益互换交易业务的金额）如下：

1.2018年公司自营投资总规模不超过净资本规模的360%；

2.2018年公司权益类证券及其衍生品自营投资总规模不超过净资本规模的60%，其中，A股方向性投资2018年每日持仓余额不高于60亿；

3.2018年度公司非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本规模的300%；

4.2018年度公司权益类证券及衍生品自营投资的最大可承受风险限额为不超过投资总额的15%；固定收益类投资的最大可承受风险限额为不超过自有资金投资总额的5%。跨年度持仓产品以上年末市值为计算依据。

5.授权公司执行委员会和投资决策专业委员会在董事会批准的自营业务投资规模及最大可承受风险限额范围内，根据市场情况确定具体的风险限额。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于设立法律部的议案》

经公司执行委员会提议，董事会同意设立法律部。同时将原法律合规部更名为合规部，按照金融监管规定履行原法律合规部承担的合规管理职责。新设法律部为公司一级部门，履行如下部门职责：

（1）建立健全公司法律事务管理工作的制度、体系和流程；

（2）负责对总部各部门、各分支机构对外签署的合同、出具的承诺等对外产生法律上权利义务关系的文件进行法律审核；

（3）负责公司诉讼、仲裁、行政与司法执法协助事项的处理，包括办理与管理公司诉讼仲裁案件，对行政与司法执法中查询、冻结、扣划事项予以协助；

（4）负责对总部各部门提供日常法律事务支持，指导分支机构处理日常法律事务，协助处理客户经济赔偿索赔纠纷；

（5）对业务开展过程中涉及全国人大、国务院、司法机关等出台的法律、行政法规、司法解释等规定的理解与适用提供法律咨询，提供法规整理与发布、法律研究等法律支持服务；

（6）负责公司外聘律师管理事项；

（7）负责公司普法宣传、知识产权保护等其他法律事务。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于制定〈方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法〉的议案》

董事会同意公司制定的《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于制定〈方正证券股份有限公司高级管理人员风险管理考核办法〉的议案》

董事会同意公司制定的《方正证券股份有限公司高级管理人员风险管理考核办法》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于确认方正证券股份有限公司高级管理人员2017年度绩效考核结果的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》

董事会同意选择中国平安财产保险股份有限公司作为公司投保董事、监事及高级管理人员责任险的首席承保公司，同意将上一年度保单有效期从2018年3月18日延长至2018年5月31日（75天），就延长保险期间支付保费人民币98,013.70元；2018-2019年度，保险期间自2018年6月1日至2019年5月31日，期限为1年，续保的保单限额为1亿元人民币，续保保费为人民币500,000元。本次合计需缴纳保费共计人民币598,013.70元。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过了《关于修订〈方正证券股份有限公司章程〉的议案》

根据《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，以及公司的实际情况，董事会同意修订《方正证券股份有限公司章程》的部分条款，修订条款对照表详见附件1。

此项议案需提交股东大会审议，修订后的公司章程将在股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意召集2018年第二次临时股东大会，本次临时股东大会的会议通知与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

董事会同意于2018年6月30日前在北京市召开2017年年度股东大会，授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件：1《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

■

证券代码：601901  证券简称：方正证券  公告编号：2017-010

方正证券股份有限公司

第三届监事会第九次

会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第三届监事会第九次会议于2018年3月30日以现场会议加电话会议的方式召开。现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。出席会议的监事应到3名，实到3名，其中监事曾毅先生以电话方式出席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席雍苹女士主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度监事会工作报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年年度报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度社会责任报告》的议案

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《方正证券股份有限公司2017年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-011

方正证券股份有限公司

日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2017年度日常关联交易金额为2497.32万元。

2、公司不会因本项日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月30日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2017年度日常关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额的议案》，董事会同意与控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）续签《日常关联交易框架协议》，确认2017年度日常关联交易金额，并对2018年日常关联交易金额进行了预计，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决，独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生发表了独立意见。

董事会预计的2017年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，属于董事会的审批权限，不需要提交股东大会审议。

2、2017年度日常关联交易的预计和执行情况

■

2017年度，公司与同一关联方进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

3、2018年日常关联交易情况预计

■

二、关联人基本情况

（一）关联人范围

1、方正集团；

2、方正集团除方正证券及其关联人之外直接或间接控制的其他法人或组织；

3、参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》确定的方正集团的关联人；

（二）方正集团的基本情况

方正集团为公司控股股东。北大资产经营有限公司持有方正集团70%股权，为方正集团的控股股东。北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号）于2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台，北京大学持有其100%股权，北京大学为公司实际控制人。北大方正集团有限公司

法定代表人：生玉海

成立时间：1992年12月12日

注册资本：110,252.86万元

经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

方正集团公开披露的2017年第三季度财务报表显示，截至2017年9月30日，方正集团总资产2501.40亿元，净资产565.61亿元，主营业务收入795.63亿元，实现净利润3.23亿元。

三、日常关联框架协议的主要内容

（一）日常关联交易的种类

1、公司向方正集团及其关联人采购计算机硬件与软件采购，包括IT设备、软件及相应的设备维护服务等；

2、公司和方正集团及其关联人互相提供证券和金融产品服务；

3、其他种类，包括方正集团向方正证券提供健康产品服务、数据信息服务、技术咨询服务、房屋租赁等。

（二）定价依据

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该定价；

2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。应以不高于第三方的市场价格或不高于向其他非关联方收取的费用确定。 各关联方应确保不因关联交易而使交易对方承担高于其他第三方作为对手方时承担的费用或市场价格的额外费用。

各关联方可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）协议期限

方正集团与公司双方同意对自2018年5月1日起至2021年4月30日中发生的日常关联交易，按《日常关联交易框架协议》的规定进行确认。具体合同按业务性质在实际发生时由交易双方遵照该框架协议的原则签署。

四、日常关联交易对本公司的影响

1、公司向方正集团提供及接受证券和金融产品服务，有利于增加公司收入；

2、方正集团在计算机硬件与软件制造与服务行业具有领先地位，公司采购其IT设备、软件质量可靠，售后服务完善，且交易价格公允合理；

3、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制。

五、独立董事意见

1、董事会在审议《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2017年度日常关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额的议案》前得到了我们的事前认可，公司董事会审议该项议案时，关联董事依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定；

2、公司与北大方正集团有限公司续签的《日常关联交易框架协议》涉及的交易定价原则公允、合理，2017年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，2018年度日常关联交易预计金额合理；

3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议公告

2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见

4、《日常关联交易框架协议》

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：601901证券简称：方正证券公告编号：2018-012

方正证券股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日14点30分

召开地点：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权

委托书（见附件1）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、

本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；

异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2018年4月18日、19日上午9:00-11:30，下午 13：00-17:00

六、 其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座19层方正证券董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：010-57398251

传真：010-57398253

邮编：100032

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

方正证券股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

方正证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

1.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对” 或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

2. 若委托人在授权委托书中对全部议案未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决；若委托人在授权委托书中只针对部分议案进行委托的，未委托部分视为弃权。