上海第一医药股份有限公司

公司代码：600833 公司简称：第一医药

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2017年度母公司实现净利润39,329,198.46元。提取10%法定盈余公积3,932,919.85元，当年实现可供分配利润为35,396,278.61元，加上年初未分配利润159,760,938.48元，扣除2016年度现金红利配15,616,044.29元，年末母公司累计可供分配的利润余额为179,541,172.80元。

公司董事会提议：拟以公司截止2017年12月31日总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利13,385,180.82元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.79%，剩余未分配利润结转至下一年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

㈠ 主要业务及经营模式

⒈ 主要业务

公司主要从事药品的零售和批发业务，报告期内，公司主营业务未发生变化。

⒉ 经营模式

报告期，公司积极探索“健康小站”项目、挖掘资源应用，强化“云健康”经营服务的专业性和关联性，探索了DTP药房经营，促进了零售转型的成效。与此同时，公司还通过加强重点品种销售力度，强化市场合作深度，推进内部“进销联动”考核，保障了医院销售的稳步实现。

⒊ 主要的业绩驱动因素

报告期，公司一方面努力做深、做实、做细既存业务和市场，通过强化市场合作措施，积极调整品类结构，满足消费需求；另一方面通过探索和导入经营和服务联运模式，以品种优势和服务特色促进了业绩目标的落实。

㈡ 行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

⒈ 行业发展情况

随着国家十三五卫生与健康规划的颁布与实施、新一轮医改规划的有序推进、相关配套政策逐步落地、三医联动措施的进一步深化贯彻，全民医保和全民健康以及老龄化社会等综合因素激发的大健康服务的分类需求，医药行业的发展必将从传统的商品经营向满足专业化、个性化、多模式、便捷化方向转化，并由单纯的药品供应者演化为健康商品供应服务商。

⒉ 行业的周期性特点

医药流通行业由于涉及到医院用药配送和社会消费者用药的供给,与其他季节性经营特征明显的行业相比,除部分药品随季候病症变化具有一定的季节性用量变化外，整个行业总体上属四季常备状态。

⒊ 公司所处的行业地位

公司是上海地区药品流通企业中的老字号，不仅具有一定的品牌影响力，并凭借自身团队建设的不断提升和法定经营资质的完备性，经营范围涵盖了中西药品、营养保健品、医疗器械、中药饮片等主要市场范畴，服务领域除安全用药、合理用药、慢病用药等咨询指导外，还涉足中医诊疗、中药养身、健康自助检测、云医院等医药相合项目。除此之外，公司座落在南京路步行街上的第一医药商店，在业界和市场中具有广泛的知名度。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，在公司全体干部员工的共同努力下，公司基本完成了年度营业收入和利润目标。

报告期，公司实现营业收入155,614.62万元，同比增幅2.44%，其中主营业务收入149,639.24万元，同比增幅2.34%；实现营业利润5,667.35万元，同比增幅0.39%，实现归属于母公司所有者的净利润4,347.68万元，同比减幅5.56%。

报告期，针对大健康产业不断释放的潜在需求和市场日新月异的变化，对建设“健康小站”项目着手进行了规划；为进一步探索挖掘资源应用的O2O模式，公司结合“药到家”项目的推广过程，强化了与“云医院”和中医门诊部便利、专业服务的关联性；通过探索门店转型，以品种导入、人员配备和设施更新为抓手，启动了DTP药房项目。

报告期，通过丰富医院供应品种导入，加强重点品种销售力度，推进“进销联动”，为适应“两票制”政策实施早做准备。

报告期，为提升运行质量，促进公司管理能级，对信息系统再次进行了持续完善，落实了OA上线，促进了痕迹办公管理的有效性；打造了WMS系统，为加快现代物流中心的建设提供了基础保障；与此同时，公司还就强化风险预判、风险管控及风险检测的有效性，对内控制度进行了持续完善和修订，为保证公司安全、优质运行做好自我管控工作。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。该准则今年对本公司无影响。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

董事长：

上海第一医药股份有限公司

2018年3月29日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-003

上海第一医药股份有限公司

第八届董事会第十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2018年3月19日以邮件形式发出，并于2018年3月29日在小木桥路681号20楼公司会议室举行。本次会议应到董事8名，委托0名，实到董事8名，公司3名监事列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致通过了以下事项：

⒈ 审议通过了公司《2017年年度报告正文及摘要》

公司《2017年年度报告正文及摘要》的具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒉ 审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒊ 审议通过了公司《2017年度财务决算报告》

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒋ 审议通过了公司《2017年度利润分配预案》

根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2017年度母公司实现净利润39,329,198.46元。提取10%法定盈余公积3,932,919.85元，当年实现可供分配的利润为35,396,278.61元，加上年初未分配利润159,760,938.48元，扣除2016年度现金红利分配15,616,044.29元，年末母公司累计可供分配的利润为179,541,172.80元。

公司董事会提议：拟以公司截止2017年12月31日总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利13,385,180.82元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.79%，剩余未分配利润结转至下一年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒌ 审议通过了公司《关于续聘财务审计机构及报酬的预案》

2017年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为54万元。

2018年公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务审计机构。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于聘任2018年度财务和内部控制审计机构的公告》（编号：临2018-005）

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒍ 审议通过了公司《关于续聘内部控制审计机构及报酬的预案》

2017年度，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供内部控制审计服务的审计费用为30万元。

2018年公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度内部控制审计机构。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于聘任2018年度财务和内部控制审计机构的公告》（编号：临2018-005）

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒎ 审议通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》

公司《2017年度内部控制评价报告》的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒏ 根据公司总经理提名，公司第八届董事会决定聘用黄维先生为公司财务总监。

黄维先生简历如下：

黄维，男，38岁，在职研究生，中共党员，会计师。曾任华联集团家用电器有限公司财务主管，上海新华联大厦有限公司财务主管，华联集团有限公司专职审计员，百联集团有限公司审计中心专职审计员、部门经理、副主任。现任百联集团有限公司审计风控中心高级副总监。

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒐ 根据公司总经理提名，公司第八届董事会决定聘用林峰先生为公司副总经理。

林峰先生简历如下：

林峰，男，43岁，本科，群众，执业药师。曾任上海市黄浦区中心医院住院医师，杭州默沙东制药有限公司医药代表、地区经理，拜耳医药健康有限公司地区经理，国药控股国大药房有限公司市场部副总监、商品采购总监，上海万芸药房连锁有限公司总经理。

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒑ 审议通过了《关于向关联方转租房产暨关联交易的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与向关联方转租房产暨关联交易公告》（编号：临2018-008）。

董事徐子瑛女士、孙伟先生、赵陈斌先生、史小龙先生、周晶波先生作为关联董事进行了回避未参加本项议案的表决。

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

以上第⒈、⒉、⒊、⒋、⒌、⒍项需提交公司股东大会审议。

特此公告

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-004

上海第一医药股份有限公司

第八届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2018年3月19日以邮件形式发出，并于2018年3月29日在小木桥路681号20楼公司会议室举行。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致通过了以下事项：

⒈ 审议通过了公司《2017年年度报告正文及摘要》

公司监事会根据《证券法》第六十八条、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的有关要求，对公司2017年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

⑴公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2017年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

⒉ 审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

⒊ 审议通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司建立、完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内部控制目标的达成。2017年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

以上第⒈、⒉项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

监 事 会

2018年3月31日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-005

上海第一医药股份有限公司

关于聘任2018年度财务

和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及报酬的预案》和《关于续聘内部控制审计机构及报酬的预案》。

一、续聘2018年度财务审计机构情况

2017年度，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，并从会计专业角度维护公司及股东利益，履行必要的审计程序，尽职尽责地完成各项审计任务，相关审计意见客观、真实和公正。2017年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报财务审计服务的审计费用为54万元。

2018年度公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。本预案需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求。本次董事会关于聘任财务审计机构的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构，并同意该项事项提交公司股东大会审议。

二、续聘2018年度内部控制审计机构情况

2017年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2017年度，公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计服务的审计费用为30万元。

2018年度公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度内部控制审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。本预案需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司内部控制审计工作要求。本次董事会关于聘任内部控制审计机构的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内部控制审计机构，并同意该项事项提交公司股东大会审议。

特此公告

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-006

上海第一医药股份有限公司

关于董事会秘书、财务总监辞职的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书、财务总监孙炳先生的书面辞职报告。孙炳先生因工作调动，请求辞去公司第八届董事会秘书及公司财务总监职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，孙炳先生的辞职报告自公司董事会收到之日起生效。辞职后，孙炳先生不再担任公司任何职务。

孙炳先生在担任公司董事会秘书及公司财务总监期间，恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和持续发展做出了积极贡献。公司董事会对孙炳先生在任期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在公司董事会聘任新的董事会秘书期间，暂由公司财务总监黄维先生代行董事会秘书职务，期限不超过三个月。公司将依据相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

特此公告

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-007

上海第一医药股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理岳留忠先生的书面辞职报告。岳留忠先生因工作调动，请求辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，岳留忠先生的辞职报告自公司董事会收到之日起生效。辞职后，岳留忠先生不再担任公司任何职务。

岳留忠先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对岳留忠先生在任期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-008

上海第一医药股份有限公司

关于向关联方转租房产

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与上海百红商业贸易有限公司签订《仓库租赁合同》，合同金额652.02万元，租期13个月。

●本次交易构成关联交易，公司第八届董事会第十次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

●过去12个月，公司与同一关联人发生的与日常经营相关的关联交易金额累计为1,653,473.79元。

●本次关联交易金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。

一、关联交易概述

上海第一医药股份有限公司（以下简称：公司）于2017年6月26日召开第八届董事会第五次（临时）董事会，审议通过了《关于向关联方租赁房产暨关联交易的议案》，公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司（以下简称：汇丰药材）承租上海华联超市物流有限公司（以下简称“华联物流”）位于上海普陀区华联路18号仓储物业，租赁面积20610.16平方米，年租金1053.18万元，租赁期3年，总金额3159.54万元（详见2017年6月27日《关于向关联方租赁房产暨关联交易公告》〈编号：临2017-018〉）。

鉴于公司经营业务发展规划的实施情况，公司拟将部分仓储区域转租给上海百红商业贸易有限公司（以下简称百红商贸）用于百货、食品等商品仓储及相关办公之用。拟转租面积约为10508平方米，自交付之日起租，租赁期为13个月，合同租金为652.02万元（含公共区域物业管理费）。

鉴于百联集团有限公司直接或间接持有百红商贸51%的股权，是其控股股东，百联集团有限公司又是公司的控股股东，因此公司与百红商贸构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百红商贸签订的租赁合同构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易金额未超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%以上，故本事项需经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。

截止本公告日止，过去12个月内，公司因丰富品种需要，采购百红商贸代理的商品，累计金额为1,653,473.79元。

二、交易方介绍

㈠关联方关系介绍

本次交易的交易对方为上海百红商业贸易有限公司，百联集团有限公司直接或间接持有百红商贸51%的股权，是其控股股东，百联集团有限公司又是公司控股股东，因此公司与百联商贸构成关联关系。

㈡关联人基本情况

企业名称：上海百红商业贸易有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2001年8月3日

住所：上海市黄浦区北京东路666号B区4楼3C室

法定代表人：平泽顺

注册资本： 8000万元人民币

经营范围：国内商品和自营进口商品的国内批发业务；组织国内产品出口，仓储、简单商品加工、配送，自营商品零售业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海百联集团资产经营管理有限公司出资2400万元，占注册资本30%；百联集团有限公司出资1680万元，占注册资本21%。

截止2017年12月底，百红商贸总资产人民币52,288.23万元，归属母公司所有者权益人民币16,883.80万元，营业收入人民币89,373.31万元，净利润人民币-3,747.11万元。（未经审计数据）

公司与百红商贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

㈠交易标的

本次交易标的位于上海市普陀区华联路18号的仓储物业，出租面积10508平米，本次交易属于公司租入资产后转租。

该仓储物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。业主方上海华联超市物流有限公司同意将租赁物业进行转租。

㈡关联交易价格确定的原则

本次交易依据市场化原则，参照周边地区同类仓储租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、 平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

⒈签订协议：公司拟与百红商贸签订的《租赁合同》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。

⒉协议生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署。

⒊协议期限：协议有效期自董事会审议通过之日（或协议签订之日）起13个月内有效。

⒋协议主要内容：计租面积合计为10508平方米，自交付之日起租，租赁期为13个月，合同租金为652.02万元（含公共区域物业管理费）。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本协议签署后，将有利于促进公司经营业绩的提升,促进公司可持续性发展。

六、关联交易履行的审议程序

㈠董事会审议表决

本次关联交易经公司2018年3月29日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。

㈡独立董事意见

公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。

在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：公司与上海百红商业贸易有限公司签订《仓库租赁合同》，是符合公司经营的需要，有利于促进公司经营业绩的提升,有利于公司经营的可持续性发展，且关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查附件

㈠第八届董事会第十次会议决议

㈡经独立董事签字确认的事前认可意见

㈢经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日