东风电子科技股份有限公司

2018-03-31 来源：上海证券报

公司代码：600081 公司简称：东风科技

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司净利润人民币139,239,178.17元，加上年结转未分配利润686,337,397.51元，减去已分配2016年度股利37,000,080.00元，本年计提10%的法定盈余公积6,137,664.89元。本年度未分配利润为 782,438,830.79元。

公司拟定2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.35元（含税），共计派发股利42,330,600.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.40%。剩余未分配利润为740,108,230.79元转入下一年度。

公司2017年资本公积金转增股本方案：截止至2017年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定2017年度公司不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。

公司经营模式：公司主要拥有为国内汽车整车的下列产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的OEM配套服务能力。1.汽车电子系统（含仪表）：拥有为国内汽车整车提供车身及车载汽车电子产品的OEM配套服务能力；2.饰件系统：拥有为国内汽车整车提供汽车饰件产品的OEM配套服务能力；3.制动系统：拥有为国内商用车提供汽车气动制动产品的OEM配套服务能力；4.金属铸件：拥有为国内汽车整车、摩托车提供从800—3500吨有色金属铸件产品的OEM配套服务能力；5.供油系统：拥有为国内摩托车提供供油系统产品的OEM配套服务能力；6.整车销售：公司全资子公司东仪汽贸公司在上海有5家4S直营店，主要销售东风日产、东风风神、东风风行等品牌汽车。

公司主要的业绩驱动因素：1.根据公司客户的销售状况引导公司各板块业务的同步销售；2.公司进行业务板块的整合促进各业务板块的发展；3.根据公司新产品研发成果促进公司业绩。

报告期内，公司所处汽车零部件行业的发展阶段为成熟期；汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，由于整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性特征。汽车零部件行业主要面向整车配套市场，而我国乃至全球的汽车工业发展均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势，因此也就决定了零部件配套供应商的客户结构较为集中。基于上述原因，国内汽车零部件企业为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同生产能力，往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地，并逐步形成以东三省、长三角、珠三角、京津、中部和西南等六大汽车产业基地为辐射中心的行业分布特征。汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售季节性保持一致，由于整车市场目前竞争较为激烈，各整车厂商对现有车型营销力度的加大以及新车型推出周期的缩短，整车行业在每年的夏季波动性较大，因此汽车零部件行业亦具备此季节性特征。

截止2017年9月30日汽车零部件上市公司公告的财务数据中，公司总资产、主营收入、净利润在汽车零部件上市公司中处于中等偏上水平，主营收入增长率、销售毛利率在零部件上市公司中处于中等偏下水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入61.02亿元，总资产54.32亿元，归属于上市公司股东的净资产12.52亿元，归属于上市公司股东的净利润1.39亿元，每股收益0.4441元，较上年同期分别增加16.79%、14.72%、8.89%、19.35%、19.35%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2018-001

东风电子科技股份有限公司第七届董事会

第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技董事会已于2018年3月15日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会第五次会议通知，第七届董事会第五次会议于2018年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长陈兴林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

1.审议通过了公司2017年度总经理工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了公司2017年度董事会工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了公司2017年年度报告及报告摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2017年年度报告》

4.审议通过了公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过了公司2017年度利润分配及资本公积金转增预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表独立意见：公司董事会拟定的 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该预案提交公司 2017年度股东大会审议通过后方可实施。

6.审议通过了公司一次性计提员工提前休养福利的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公司共有51人办理提前休养手续。

根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受休养而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币1356.50万元。

7.审议通过了公司2017年年度日常关联交易执行情况及2018年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

8. 审议通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告》（二）。

9.审议通过了关于公司下属公司2018年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

10.审议通过了关于公司2018年后执行的向东风汽车公司土地租赁的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（四）》。

11.审议通过了关于公司下属公司2018年后厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（五）》。

12.审议通过了关于公司向招商银行武汉经济开发区支行申请综合授信项下流动资金贷款额度人民币壹拾亿元的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

鉴于公司与招商银行股份有限公司的良好合作关系，公司有意向招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请2018年度综合授信人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）。其中业务范围包括：贷款、承兑汇票，期限为一年。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

13.审议通过了关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

14.审议通过了关于公司续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十三、十四项议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告》。

15.审议通过了关于公司向宁波银行上海分行营业部申请综合授信的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据市场情况，公司拟于2018年向宁波银行上海分行营业部申请综合授信人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整）。其中业务范围包括：贷款、银行承兑。期限为一年。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

16.审议通过了公司2018年度投资计划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

单位：千元币种：人民币

■

17.审议通过了公司2017年投资计划执行情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

单位：千元币种：人民币

■

18.审议通过了公司2017年内部控制评价报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2017年内部控制评价报告》

19.审议通过了关于公司开展票据池业务的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司开展票据池业务的公告》

上述第2至第11项议案(其中：第7至第11项议案关联股东回避表决)、第13至14项议案、第16项议案及第19就项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

报备文件

（一）七届五次董事会决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2018-002

东风电子科技股份有限公司

第七届监事会2018年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东风科技监事会已于2018年3月23日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2018年第一次会议通知，第七届监事会2018年第一次会议于2018年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了公司2017年年度报告及报告摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2017年年度报告》

2. 审议通过了公司2017年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

报告期内，公司监事参加了公司2016年度股东大会，2017年第一次临时股东大会；列席第七届董事会第三、四次会议、第七届董事会2017年第一、二、三次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2017年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。

1）监事会对公司依法运作情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2）监事会对检查公司财务情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2016年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

3）监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

4）监事会对检查公司内控情况的独立意见：

公司按规定的程序聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的内部控制审计机构，对公司非财务报告相关的内部控制进行了审计，审计公司对公司现存问题提出的整改建议，真实反映了公司该年度的内控状况。

3. 审议通过了公司2017年年度日常关联交易执行情况及2018年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

4.审议通过了关于公司下属公司关联借贷的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告》（三）。

5.审议通过了关于公司2018年后执行的向东风汽车公司土地租赁的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（四）》。

6. 审议通过了关于公司下属公司2018年后厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（五）》。

7. 审议通过了东风电子科技股份有限公司2017年内部控制评价报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2017年内部控制评价报告》

特此公告。

东风电子科技股份有限公司监事会

2018年3月31日

报备文件

（一）公司第七届监事会2018年第一次会议决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2018-003

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（一）

重要内容提示：

● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

● 日常关联交易对关联方形成较大的依赖，所以关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风汽车”）为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。

东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股子公司，东风零部件是东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司审计委员会审议通过的《公司2017年年度日常关联交易执行情况及2018年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表决）》，在2018年3月29日召开的公司第七届五次董事会议上，以3票赞同的表决结果审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易需经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

2017年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

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2017年年度执行情况明细为：

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出售商品/提供劳务情况表单位：元币种：人民币

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2017年实际采购商品较预算额减少0.03亿元，完成预算99.83%，较2016年实际完成情况增加3.56亿元，同比增加24.71%；2017年实际销售商品较计划增加4.55亿元,超预算10.83%，较2016年实际完成情况增加6.93亿元，同比增加17.49%。

(三)2018年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易

由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限及东风零部件仍旧是东风科技目前最大的市场，公司与东风零部件、东风有限及东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与东风零部件、东风有限及东风汽车之间的关联交易也不可避免。2018年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB20亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB52亿元。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

（1）东风汽车集团有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

法人代表：竺延风注册资本：1,560,000万元

主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。

（2）公司名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

法定代表人：竺延风注册资本：1,670,000万元

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：雷平注册资本：223,000万元

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

2．与公司的关联关系

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2018-004

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（二）

重要内容提示：

● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

● 日常关联交易对关联方形成一定的依赖，为保证公司发展及生产经营的需要。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司审计委员会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联董事回避表决）》，在2018年3月29日召开的公司第七届五次董事会议上，以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上及审计委员会所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）2017日常关联交易的预计和执行情况

公司2017年日常关联交易的预计情况为：申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）

2017年后续实施情况为：

单位：元币种：人民币

■

向关联方拆入资金明细

单位：元币种：人民币

■

关联方资金拆借利息支出

单位：元币种：人民币

■

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

公司拟于2018年继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟万元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

(1)公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

注册资本：55877.03万元

经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

东风汽车财务有限公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

2．与公司的关联关系

东风汽车财务有限公司的第一大股东为东风汽车有限公司（以下简称东风有限），而东风有限是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件）的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风汽车财务有限公司和东风科技构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

为保证公司发展及生产经营的需要，公司2018年拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟万元人民币。

贷款用途：补充公司流动资金。

贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

2.有利于降低公司财务费用。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2018-005

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告(三)

重要内容提示：

● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

● 此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

在2018年3月29日召开的公司七届五次董事会上，以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《关于公司下属子公司关联借贷的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上及审计委员会所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

东风汽车电子有限公司（以下简称为“东风电子公司”）向东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务”）申请2017—2018年度综合授信人民币1亿元（大写：人民币壹亿元整）；公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称为“湛江德利公司”）下属东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称为“东风压铸公司”）向东风财务公司申请2017—2018年度综合授信人民币1.6亿元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）。

2017年关联借贷的实际执行情况为：

1.东风电子公司：

1）2017年1月16日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款1500.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年1月15日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为1500万元

2）2017年3月15日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款800.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月14日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为800万元。

3）2017年3月17日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款2500.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月26日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为2500万元。

4）2017年3月23日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款1700.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月22日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为1700万元。

5）2017年6月8日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款500.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年6月7日，合同约定月利率0.3625%，东风电子公司于2017年8月25日提前还款，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为0元。

2.东风压铸公司

2017年12月14日，本公司之子公司东风压铸公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风压铸公司向东风财务公司借款3000.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年12月13日，合同约定月利率0.3625%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为3000.00万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

为保证公司发展及生产经营的需要，东风电子公司向东风财务公司申请2018年度综合授信人民币1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过伍佰玖拾陆万元人民币；东风压铸公司拟向东风财务公司申请2018年度综合授信人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过陆佰万元人民币。

借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

(1)公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

注册资本：55877.03万元

东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

（2）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

注册资本：223,000万元

（3）公司名称：东风汽车电子有限公司

注册地址：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心

注册资金：人民币5000万元；

经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件。）

(4)公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司公司

注册地址：浦东新区金桥路1389号1号楼306室

注册资金：人民币肆仟万元整

经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）公司名称：东风（十堰）有色铸件有限公司

注册地址：湖北省十堰市花果放马坪路40号

注册资金：人民币10000万元整

经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。

2．与公司的关联关系

东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风汽车零部件的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；东风电子公司、东仪汽贸公司为东风科技的全资子公司，东风压铸公司是东风科技控股子公司湛江德利公司的全资子公司。符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东风电子公司、东仪汽贸公司及东风压铸公司在东风汽车财务借款，与东风科技构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

为保证公司发展及生产经营的需要，东风电子公司拟向东风财务公司申请2018年度综合授信人民币1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过伍佰玖拾陆万元人民币；东风压铸公司拟向东风财务公司申请2018年度综合授信人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过陆佰万元人民币。

上述借贷的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮0—5%执行。

东风电子公司、东风压铸公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.保证公司下属子公司的发展及生产经营的需要；

2.有利于公司下属子公司减少财务成本。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2018-006

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告(四)

重要内容提示：

● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

● 此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

在2018年3月29日召开的公司七届五次董事会上，以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2018年后继续执行的向东风汽车集团有限公司租赁土地的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上及审计委员会所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

2017年度预计额：5,015,416.71元人民币。

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

一）基本情况

1. 东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风汽车”）

法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号，注册资本：1,560,000万元。

2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）

法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号，注册资本：1,670,000万元。

3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）

法定代表人：雷平，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：223,000万元。

4．东风电子科技股份有限公司

成立于1969年，前身是第二汽车制造厂仪表分厂，1992年2月作为二汽第一批“放虎下山”的试点企业推行改革。1993年4月13日更名为东风汽车公司仪表公司，1995年4月26日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司。1997年4月更名为东风汽车电子仪表股份有限公司。1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式设立的上市公司。2000年8月28日，公司更名为东风电子科技股份有限公司。公司法定代表人：陈兴林；注册地址为上海市闵行区浦江镇828新骏环路88号13幢203室，注册资本为31356万元，公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二）与公司的关联关系

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

(下转91版)

89版信息披露