东软集团股份有限公司
八届十二次董事会决议公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-003

东软集团股份有限公司

八届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司八届十二次董事会于2018年3月29日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，其中独立董事邓锋以电话方式接入会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）2017年度董事会报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（二）2017年年度报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（三）2017年度财务决算报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（四）关于2017年度利润分配的议案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计的结果，2017年度，公司母公司实现净利润870,507,195元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金87,050,719元，提取5%的任意盈余公积金43,525,360元，本年度可供股东分配的利润为739,931,116元，本年已向普通股股东分配利润124,192,072元，加上以前年度尚未分配利润4,241,638,586元，期末未分配利润为4,857,377,630元。

根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2017年12月31日总股本1,242,678,005股为基数，向全体股东每10股派发0.90元人民币现金红利（含税），共派发现金红利111,841,020元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

公司十分重视对投资者的合理回报，基于公司既定利润分配政策拟定利润分配方案，综合考虑所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素。2017年度归属于上市公司股东的净利润中，包括公司因东软望海其他投资方增资，使得本投资方持股比例下降确认的投资收益，以及对东软望海剩余股权按照公允价值重新计量确认的投资收益等税后收益合计为6.88亿元，此收益仅为账面收益，公司并未实际收到上述收益对应的全部资金。除此影响外，公司利润分配方案基本遵循各方面要求，努力承担相应责任。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司2018年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司将于2018年4月10日16:00-17:00召开投资者说明会，就2017年度利润分配事项与投资者进行交流。具体安排，详见本公司同日刊登的相关公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。独立董事认为：公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，给股东以一定的回报，符合公司和全体股东利益。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（五）关于聘请2018年度财务审计机构的议案

董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用为155万元人民币（不含税），聘期从2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会结束之日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（六）2017年度社会责任报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）关于聘请2018年度公司内部控制审计机构的议案

董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，对公司2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）关于2017年度高级管理人员薪酬的议案

董事会同意公司2017年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共计3,004.61万元人民币（税前）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

（十）董事会审计委员会2017年度履职报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）独立董事2017年度述职报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于2017年度日常关联交易执行情况的议案

2017年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

（十三）关于2018年度日常关联交易预计情况的议案

1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。

2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石野诚、远藤浩一等4人回避表决。

3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。

4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（十四）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（十五）关于对东软（澄迈）置业有限公司增资的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（十六）关于召开2017年年度股东大会的议案

董事会决定于2018年5月10日召集召开公司2017年年度股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-004

东软集团股份有限公司

八届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东软集团股份有限公司八届五次监事会于2018年3月29日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到4名。因工作原因，监事马超委托监事葛圣六出席并表决。会议的召开合法有效。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由监事长涂赣峰主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）2017年度监事会报告

监事会认为：

1、公司在2017年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2017年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

5、公司2017年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

7、公司于2017年实施限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁、首次授予第二次解锁以及回购注销部分限制性股票，符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定。

（二）2017年年度报告

监事会认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2017年的经营管理和财务状况等事项。

3、没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2017年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）2017年度财务决算报告

（四）关于2017年度利润分配的议案

（五）关于聘请2018年度财务审计机构的议案

（六）公司内部控制的自我评价报告

（七）关于2017年度日常关联交易执行情况的议案

（八）关于2018年度日常关联交易预计情况的议案

特此公告。

东软集团股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-005

东软集团股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2018年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月29日，公司八届十二次董事会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2018年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。

2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石野诚、远藤浩一等4人回避表决。

3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。

4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。

本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、邓锋。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)

1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

2、法定代表人：王建亚

3、注册资本：57,946,550元

4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

5、股东情况：

■

6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

8、2017年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产51,292万元、归属于母公司的所有者权益18,360万元、营业收入43,463万元、归属于母公司的净利润1,719万元。

9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：米谷信彦

3、注册资本：25,920,599,127日元

4、住所：日本国东京都品川区西五反田一丁目1番8号

5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。

6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。

7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

8、主要财务数据：（2016年4月1日-2017年3月31日）总资产2,019亿日元、归属于母公司的所有者权益1,453亿日元、营业收入2,478亿日元、归属于母公司的净利润78亿日元。

9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6140%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3318%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：Masashi Muromachi

3、注册资本：439,901,268,477日元

4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

8、主要财务数据：（2016年4月1日-2017年3月31日）总资产42,695亿日元、归属于母公司的所有者权益5,529亿日元、营业收入49,590亿日元、归属于母公司的净利润-9,656亿日元。

9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝数字解决方案株式会社生产总负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：50,582万元

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

5、股东情况：

■

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2017年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产809,632万元、归属于母公司的所有者权益338,470万元、营业收入182,996万元、归属于母公司的净利润11,937万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.3772%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：韩伟

3、注册资本：7,500万元人民币

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

5、股东情况：

■

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2017年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产40,311万元、归属于母公司的所有者权益13,148万元、营业收入38,964万元、归属于母公司的净利润2,419万元。

9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：赵宏

3、注册资本：1,000万元人民币

4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

5、股东情况：

■

6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2017年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产91,922万元、归属于母公司的所有者权益90,967万元、营业收入21,373万元、归属于母公司的净利润4,152万元。

9、关联关系：大连思维为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（七）沈阳东软医疗系统公司(简称“东软医疗”)

1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：2,235,025,906元人民币

4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

5、股东情况：

■

6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。

7、主营业务：ＣＴ机、超声设备、Ｘ线机、磁共振设备、分子影像成像设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品、V类放射源批发、零售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询;企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、2017年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产485,409万元、归属于母公司的所有者权益247,666万元、营业收入142,840万元、归属于母公司的净利润7,362万元。

9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有29.9436%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医疗监事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：开曼群岛

3、地址：Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman, KY1-1108,CaymanIs lands

4、已发行股份：12,206万股普通股

5、股东情况：

■

6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。

7、主营业务：IT及相关服务

8、2017年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产81,328万元、归属于母公司的所有者权益26,832万元、营业收入25,748万元、归属于母公司的净利润-21,721万元。

9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有29.2479%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（九）北京东软望海科技有限公司(简称“东软望海”)

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：卢朝霞

3、注册资本：60,877,052元人民币

4、注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B楼二区夹07室

5、股东情况：

■

6、历史沿革：东软望海成立于2003年5月。

7、主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

8、2017年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产175,422万元、归属于母公司的所有者权益169,134万元、营业收入12,784万元、归属于母公司的净利润-15,397万元。

9、关联关系：东软望海为本公司参股公司，本公司持有34.79%的股权。本公司高级副总裁卢朝霞担任东软望海董事长，本公司监事张红、本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软望海监事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2018年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品，用于软件集成、代理销售。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。

（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。

公司2018年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-006

东软集团股份有限公司

关于与大连东软控股有限公司、

沈阳东软系统集成工程有限公司

分别签订日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：

1、执行相关协议，预计2018年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为47,700万元，约占本公司2018年度同类交易的41.70%。

2、执行相关协议，预计2018年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为20,500万元，约占本公司2018年度同类交易的2.71%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,000万元，约占本公司2018年度同类交易的0.50%；本公司与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的日常关联交易金额共计为5,000万元，约占本公司2018年度同类交易的4.37%。

以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

●大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

2018年3月29日，公司八届十二次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。预计2018年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为47,700万元。

2、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。预计2018年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为20,500万元。

3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。预计2018年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,000万元。

4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。预计2018年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为5,000万元。

以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、邓锋。

（二）2017年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）2018年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人/董事长：刘积仁

3、注册资本：50,582万元

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

5、股东情况：

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截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2017年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产809,632万元、归属于母公司的所有者权益338,470万元、营业收入182,996万元、归属于母公司的净利润11,937万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.3772%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2017年同类别关联交易金额53,427万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人/董事长：韩伟

3、注册资本：7,500万元人民币

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

5、股东情况：

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6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2017年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产40,311万元、归属于母公司的所有者权益13,148万元、营业收入38,964万元、归属于母公司的净利润2,419万元。

9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2017年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计18,811万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计928万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易金额共计为3,072万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）

大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为30,090万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。

大连康睿道为沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连东软控股有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2018年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、大连东软睿创科技发展有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为47,700万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2018年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为20,500万元。

6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。

9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

10、违约责任：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2018年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,000万元。

6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

(下转59版)