海利尔药业集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603639 公司简称：海利尔

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2018年3月30日第三届董事会第十三次会议审议通过，公司2017年度利润分配的预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2017年末“资本公积-股本溢价”的余额。本预案尚需经股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。2017年，受环保政策和供给侧结构性改革等政策的影响，整个农药行业行情呈现快速回升的态势，特别是原药行业显著回温，大部分原药产品价格上涨幅度较大。

1、主要业务

报告期内，公司主要从事农药制剂、农药中间体、农药原药和水溶性肥料的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。其中，农药制剂主要涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂等系列品种，农药原药主要是吡虫啉、啶虫脒和吡唑醚菌酯等，农药中间体为二氯，水溶性肥料主要涵盖含氨基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同时具备生产微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生产能力。

2、经营模式

公司实行大宗原药等物料集中统一采购的模式。根据原料采购计划，与大宗原材料及包材供应商签署大合同确定全年采购意向；根据生产的季节性特点与主要原材料供应商确定合理的采购时点，对市场价格波动较大的原材料一般通过预付款方式降低风险。同时，时时跟踪预测行情变化，及时调整采购计划。

农药和肥料生产具有明显的地域性和季节性。公司农药制剂和肥料以销定产，其中，对市场销量较大的产品制定“冬储”生产计划，从当年11月至次年2月进行冬储生产备货。公司农药原药和中间体根据市场情况和销售情况组织生产，原则上每年进行一次为期一个月左右的检修和工艺改造工作。

公司农药制剂和肥料主要采用“公司→经销商→零售商→种植户”渠道模式。目前公司主要通过县级经销商进行销售，在胶东地区开发了村镇零售商网络。同时，公司积极拓展参与政府采购招标、农民合作社统购、统防统治合作、森林防治等业务。公司生产的农药原药及中间体，除自用外，主要销售给国内农药生产企业、贸易公司及国外企业。

公司的农药制剂和农药原药均有国外销售，主要为自营出口和贸易出口两种形式。其中自营出口为直接出口给国外的农药生产企业或贸易商，贸易出口为通过国内贸易商出口给国外的农药生产企业或贸易商。其中，公司农药制剂业务国外销售为订单式生产，一单一议价，定价相对灵活；公司原药出口贸易业务大多数基本执行一单一议的合作模式。

公司未来将重点实现原药、制剂、出口三大格局的业务布局，拓宽产品维度，强化业务渠道，不断增强综合竞争力。

3、行业情况

2017年，随着中央一号文件对农业供给侧结构性改革的要求、中央环保督查的全覆盖、《农药管理条例》等规章制度修订出台，整个农化行业的政策环境发生了深刻变化，对农药、化肥等生产环节增强约束，供求关系紧张，整个农药行业呈现急速回温态势，部分原药产品的价格上涨幅度较大，如吡虫啉、啶虫脒等。农药行业优胜劣汰趋势明显，行业竞争格局正在逐步改善，优势产品、优势企业必将迎来较好的发展机遇期。

（1）农药制剂情况

农药制剂是在原药的基础上，加入分散剂和助溶剂等原辅料，经研制、复配、加工、生产出制剂产品，制剂直接应用到农药生产。农药制剂企业与原药企业相比，规模普遍较小，中小企业居多，上游原材料议价能力较弱，技术水平落后，行业集中度偏低。随着国家各项政策的修订和出台，农药制剂行业监管和门槛越来越严，未来行业优胜劣汰将成为常态，制剂行业的集中度提高将是主流。

公司以农药制剂起家，2007年开始涉及上游原药及中间体的研发和生产。公司一直以来高度重视研发工作，研发中心成立于2003年，先后被认定为“青岛市企业技术中心”、“山东省企业技术中心”和“国家级企业技术中心”；2013年,被农业部认定为“农业部农药研发重点实验室”。 公司制剂和原药产品种类丰富、结构完善，公司现拥有195个农药登记证，奥迪斯拥有148个农药登记证，山东海利尔有37个农药登记证，涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂等制剂和原药。同时，通过公司多年积累，形成了“海利尔”、“奥迪斯”等系列农药行业领先品牌。

（2）吡虫啉、啶虫脒原药行业情况

吡虫啉和啶虫脒均为新烟碱类杀虫剂原药，两者有一定的替代作用，且由于吡虫啉的性能更稳定，市场规模相对更大。目前吡虫啉全球名义产能约4万吨，预计实际产能不超过3万吨，其中2万吨左右分布在国内，2016年全球销售金额为9.5亿美元，销售规模在杀虫剂中位列第三，仅次于氯虫苯甲酰胺和噻虫嗪，主要应用于大豆作物和非农作物。受环保因素和原材料供给制约，2017年吡虫啉和啶虫脒的价格上涨幅度较大。

■

注：竖轴为价格：元/吨；啶虫脒原药价格走势与吡虫啉基本相似，以上走势图是公司根据市场时时跟踪统计的大体走势图，供参考

公司现有产能吡虫啉2500吨、啶虫脒1200吨和中间体CCMP2500吨，中间体可完全实现自给，具有中间体和原药一体化优势。公司生产工艺优势明显，三废产出相对较少，综合成本相对较低，在吡虫啉和啶虫脒原药行业具有一定的话语权。

（3）吡唑醚菌酯原药行业情况

吡唑醚菌酯原药是巴斯夫1993年研发的广谱甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，位列巴斯夫十大畅销产品之首，目前全球销售规模排名第五，专利期已于2015年6月到期。2016年全球折百用量0.6万吨，近两年在中国市场用量快速增长，最主要应用于大豆和谷物。

公司自筹资金新建的1000吨吡唑醚菌酯已于2017年四季度开始试生产，目前领先于国内其他公开的规划产能。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入158,942.19万元，比去年同期的102,555.25万元增长54.98%；实现营业利润32,831.92万元，比去年同期的17,719.96万元增长85.28%；实现归属于上市公司股东的净利润28,603.53万元，比去年同期的14,625.14万元增长95.58%。

经营活动产生的现金流量净额-5,969.93万元，比去年同期的27,006.00万元减少122.21%；投资活动产生的现金流量净额-56,665.09万元，比同期的-12,606.24万元减少349.50%；筹资活动产生的现金流量净额68,162.09万元，比同期的-2,854.87万元增加-2,487.57%。

其中，收入增长主要来源于出口业务增长；利润增长主要是主要原药行情比较好，对利润贡献较大；经营活动现金流量净额减少，主要是年末原材料价格上涨，公司加大了冬储力度，存货及预付款项大幅增加；投资活动产生的现金净流量减少，主要原因是利用募集资金及闲置资金理财，以及吡唑原药项目投资；资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司上市发行股票募集资金。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的要求，公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将对与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。经核实,报告期内公司不涉及相关事项的调整，该会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

注1：于2017年2月成立，统一社会信用代码为91370214MA3D8CW63J。经营范围：农药、医药、兽药、食品、保健品、日化用品、生物技术产品、医疗器械和其他化学品的分析、测试以及安全性评价研究，农药药效研究；环保检测服务；建筑材料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

注2：于2017年3月成立，统一社会信用代码为91370214MA3DBQ0N32。经营范围：批发、零售：农药（危险品及杀鼠剂除外）、地膜、化肥（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）；农业技术服务与咨询；杂草抗性检测及检测技术服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

注3：于2017年9月成立，统一社会信用代码91370214MA3EMA4J3F。经营范围：水溶肥料、有机肥料、生物菌肥、土壤调理剂的技术研发、生产与销售；研发、销售：配肥设备、农机设备及配件；销售、网上经营（不含金融服务）：初级农产品、农机具、农膜、农业机械、五金工具、办公用品、农药；软件技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计；企业管理信息咨询；会展策划；安装水肥一体设备；病虫病防治服务；农作物保护技术服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-030

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第三届董事会第十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2018年3月30日9:00在青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室通过现场投票的方式召开。会议通知于2018年3月19日发出，会议应到董事9名，实到董事9名（其中：委托出席董事2人），董事葛家成、张爱英因公务出差分别委托董事杨波涛、葛尧伦出席会议并代为行使表决权，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

与会董事同时还听取了《2017年度独立董事述职报告》和《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

根据公司财务核算数据，我公司（仅指母公司）2017年实现净利润52,556,160.16元，加上年初未分配利润153,851,610.41元，可供分配的利润为206,407,770.57元；按照规定提取法定盈余公积金及扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润为177,152,161.51元。上述数据最终应以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计为准。

公司2017年度利润分配的预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2017年末“资本公积-股本溢价”的余额。

公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展阶段，以仿制研发为主。公司主营农药制剂和原药，有一定的生产经营淡旺季，盈利水平相对良好但有一定的波动性，上半年生产销售旺季，资金需求量较大。公司股改后，一直坚持固定比例现金分红的政策， 留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转和产品的研发建设等。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

5、审议通过《关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案》

同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

6、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2017年年度报告及其摘要》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

7、审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

8、审议通过《关于公司修订部分内控制度的议案》

根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定和规范公司内控管理的需要，决定修订完善公司现有的内控制度。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的公司内控制度。

9、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。

10、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10亿元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

11、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币10亿元自有闲置资金购买安全性高、流动性好（不超过一年）的保本收益型或浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

12、审议通过《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》

同意公司及子公司2018年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额不超过人民币8亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2018年度公司向银行申请授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

13、审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》

同意将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“ 研发中心扩建项目”。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司变更部分募投项目资金用途的公告》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

14、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司经营管理层拟使用总额度不超过人民币3.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

15、审议通过《关于公司坏账核销的议案》

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对长期无法收回的三笔应收账款进行清理，并予以核销。本次核销的应收账款共计2,436,812.01元，前期已计提坏账准备2,436,812.01元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司坏账核销的公告》。

16、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

17、审议通过《关于公司提请召开2017年度股东大会的议案》

公司拟于2018年4月20日召开公司2017年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-031

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第三届监事会第十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年3月30日9：00在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室召开。会议于2018年3月19日发出，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

2017 年，公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 本 着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席 了董事会和股东大会会议，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履 行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运 作。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《2017年度监事会工作报告》。

2. 审议通过《关于公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

根据公司财务核算数据，我公司（仅指母公司）2017年实现净利润52,556,160.16元，加上年初未分配利润153,851,610.41元，可供分配的利润为206,407,770.57元；按照规定提取法定盈余公积金及扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润为177,152,161.51元。上述数据最终应以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计为准。

公司2017年度利润分配的预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2017年末“资本公积-股本溢价”的余额。

该预案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 审议通过《关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案》

同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2017年年度报告及其摘要》。

6. 审议通过关于《关于公司日常关联交易的议案》

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。

7. 审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司根据现有资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10亿元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

8. 审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用总额度不超过人民币 10亿元的自有闲置资金购买理财产品，并将该议案提交 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

9. 审议通过《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》

监事会认为：同意公司及子公司2018年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额为人民币8亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行（实际不限于上述银行）与各公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2018年度公司向银行申请授信额度的公告》。

10. 审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》

公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金用途事项符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更部分募投项目资金用途事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司变更部分募投项目资金用途的公告》。

11. 审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次以不超过3.7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

12. 审议通过《关于公司坏账核销的议案》

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销坏账, 符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司坏账核销的公告》。

13. 审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司监事会

2018年3月31日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-033

海利尔药业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《海利尔药业集团股份有限公司章程》作相应修改，拟对《公司章程》做如下修改：

■

■

■

因《公司章程》修订涉及的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《融资与对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资决策制度》等制度同步修订。

除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

本次修改《公司章程》尚需提交公司2017年度股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》重新备案及法定代表人变更等相关工商变更登记手续。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2018-034

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

●公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，经全体董事审议并通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

公司独立董事孙建强、姜省路和周明国在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第三届董事会第十三次会议审议，并在会上发表独立意见认为： 2017年实际日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则；该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，董事会不存在违反诚信原则而作出上述决议和披露信息的情形；公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况；公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益；该关联交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：因上述关联人均为销售公司的农药制剂产品，所以占同类业务比例是指占公司农药制剂总收入的比例，公司2017年度的农药制剂收入为94,954.14万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

西双版纳一禾农资有限公司，成立于2014年4月25日，注册资本：800万元人民币；法定代表人：彭亚新；注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎洒镇曼占宰村民委员会曼暖龙村民小组；经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂批发，零售；农业科技交流及技术推广服务；信息咨询服务；水果、经济作物种植，销售；化肥零售；货物进出口、技术进出口。

■

（二）与上市公司的关联关系。

■

上述关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的关联关系情形，为公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司参股经销商客户或者共同设立的法人。公司与其具有特殊关系，认定为关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

报告期内，上述关联法人受局部市场行情波动和经营策略的变动，前期同类关联交易的执行情况欠佳，履约能力总体不强，公司拟退出除西双版纳一禾农资有限公司外的其他参股公司，减少关联交易，防范潜在风险。

三、定价政策和结算方式

1、定价政策：上述关联方采购公司的制剂产品均按照当地销售给当地其他客户的平均市场价格进行交易。

2、结算方式：结算方式仍执行公司现有的预付款政策、回款政策、退货政策和业绩奖励政策等。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述关联方在当地具有较高的市场占有率和较强的市场影响力，加强其合作往来，有利于公司制剂产品的销售，有利于公司业绩的稳中求升。

2、与关联方形成日常交易是公司制剂产品全国销售网络的特点所致，上述关联交易的产生今后将不可避免地持续存在。

3、上述关联交易以公允和以利于上市公司为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，此类交易亦不影响公司的独立性。

4、公司与上述单位关联交易存在一定的相互合作，但不形成被其控制状态，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2018-035

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月30日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易概述

1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

二、2017年度外汇套期保值交易情况

2017年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计0元人民币。

三、2018年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限

1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10亿元。

2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。

3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、外汇套期保值交易的风险分析

公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

六、会计政策及核算原则

公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

（下转66版）