永辉超市股份有限公司

公司代码：601933 公司简称：永辉超市

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,404,118,708股为基数（应分配总股数等于登记日总股本9,570,462,108股扣减将用于股权激励的回购股份166,343,400股），拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），本年度共计分配利润1,410,617,806.20元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润77.64%；利润分配后，剩余未分配利润383,106,372.89元转入下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

永辉超市以零售业为龙头，以现代物流为支撑，以现代农业和食品工业为两翼，以实业开发为基础的大型集团企业。永辉超市坚持“融合共享”、“竞合发展”的理念开创蓝海，与境内外零售企业共同繁荣中国零售市场，目前在福建、广东、浙江、上海、江苏、北京、天津、黑龙江、吉林、辽宁、重庆、贵州、四川、河北、河南、安徽、陕西、云南、湖北、山西、江西等21个省市已发展超600家连锁超市，经营面积超过500万平方米，是行业内为数不多的依然在扩张，并能够在大部分地区盈利的超市企业。德勤会计师事务所发布《2018年度全球零售力量报告》，在上榜的全球250家零售企业中，永辉超市位列第137位，比上一年度上升9位。

据国家统计局披露，2017年全年，社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%,居民消费价格指数1.6%。其中，限额以上单位消费品零售额160613亿元，增长8.1%。可见，上规模的传统零售企业增速达不到全国平均数，零售新力量异军突起。全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%。其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%。网上零售增速一改前两年下滑的趋势，重回上升态势。商务部办公厅发布《关于做好《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》贯彻落实工作的通知》，要求加大政策落实力度、促进企业改革创新、引导资源优化配置、推广先进适用技术。公司积极响应，创新多种新的零售业态。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

详见本节第一部分“经营情况讨论与分析”有关部分。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务报表无重大影响。

根据财政部 2017 年 5 月 10 日颁布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目，相应追溯重述了比较报表。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日，公司拥有93家子（孙）公司，合并范围较上年新增7家子公司及21家孙公司，详见本财务报告八、合并范围的变动和本财务报告九、在其他主体中的权益。

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-25

永辉超市股份有限公司第三届

董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2018年3月29日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事8人。公司高级管理人员除吴光旺先生以外，均列席本次会议；公司监事会主席林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度经营工作报告》的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

三、 关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2017年度财务决算和2018年度财务预算案。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

四、 关于公司2017年度利润分配的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,816,794,118.18元，母公司净利润为1,288,415,925.11元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

一、提取10%法定盈余公积金128,841,592.51元；

二、提取法定盈余公积金后剩余利润1,159,574,332.60元，加年初未分配利润1,782,605,299.45元，扣除2016年度现金股利分配1,148,455,452.96元，2017年度可供股东分配的利润为1,793,724,179.09元；

三、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的的应分配股数9,404,118,708股为基数（应分配总股数等于登记日总股本9,570,462,108股扣减将用于股权激励的回购股份166,343,400股），拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），本年度共计分配利润1,410,617,806.20元。公司分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润77.64%；利润分配后，剩余未分配利润383,106,372.89元转入下一年度；

四、公司本次资本公积不转增股本。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

五、 关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案

董事会通过了该项议案，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》于2018年3月31日刊载的《永辉超市股份有限公司关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的公告》。

一、2017年度公司关联交易情况

根据经营需要，公司于2017年度发生如下关联交易，合计交易金额972,706,201.48元。

（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业费合计22,510,710.66 元，其中：

1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧部分物业，面积10532.7平方米。2017年度租金及物业费为5,434,873.23 元；

2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2017年度租金及物业费为4,611,600.00元；

3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2017年租金及物业费为739,602.98元；

4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2017年度租金为5,674,536.00 元；

5、公司浦城新华路店向关联方永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2017年租金及物业费为2,134,763.16元；

6、公司松原店向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖街777号一、二层物业用于开设门店，面积9970平方米，2017年租金为809,099.29元；

7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，2017年为租金3,106,236.00元。

(以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票)

（二）向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额950,195,490.82元，其中：

1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务328,906,539.22元；

2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品242,178,698.20元；

3、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务76,552,187.43

元；

4、公司接受蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费5,914,100.87元；

5、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司出售商品、提供劳务2,278,506.35元；

6、公司向中百仓储超市有限公司出售商品211,782,577.93元， 提供服务收取服务费7,891,364.15元；

7、公司向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费37,834,524.41

元；

8、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品15,697,213.11元；

9、公司接受北京京东世纪贸易有限公司提供服务支付服务费11,000.00元；向北京京东世纪信息技术有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费 1,375,741.45元；

10、公司接受达曼国际咨询（上海）有限公司提供服务，支付服务费15,320,024.30元；

11、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费883,663.50元；

12、公司接受福建轩辉房地产开发有限公司及福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司提供服务代收水电费3,451,421.35；

13、公司向福州云创生活信息科技有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费117,928.55元。

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

根据经营需要，公司预计2018年度拟发生如下关联交易，合计交易金额172,733.65万元。

（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司及张轩松先生租赁六处物业，2018年租金及物业水电费预计为2,203.65万元，其中：

1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2018年度租金及物业费为543.48万元；

2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2018年度租金及物业费为512.40万元；

3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积3123.45平方米，预计2018年租金为56.22万元。

4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2018年度租金为567.45万元；

5、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。预计2018年租金及物业费为213.48万元；

6、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，预计2018年为租金310.62万元。

(以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票)

2、（二）拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额170,530 万元，其中：

1、2018年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额40,000万元；

2、2018年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品36,500万元；

3、2018年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品8000万元；

4、2018年公司及子孙公司拟向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供仓储及运输服务，预计交易金额1280万元。

5、2018年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；

6、2018年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额30,000万元；

7、2018年公司及子孙公司拟向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费5000万元；

8、2018年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、接受服务17000万元；;

9、2018年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200万元；

10、2018年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元

11、2018年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额30000万元；

12、2018年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询（上海）有限公司接受服务，预计销售金额1600万元；

13、2018年公司及子孙公司拟向福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司接受服务350万元。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

六、 关于公司拟为子公司提供担保的议案

公司全资子公司上海东展国际贸易有限公司，截止2017年12月31日，总资产：

7,713.77万元、净资产：3,628.65万元、资产负债率：52.96%，2017年度营业收入4.57亿元、净利润：295.53万元。

为支持该子公司日常业务的顺利开展，公司拟为该子公司向上海浦东发展银行股份

有限公司静安支行申请人民币伍仟万元授信继续提供担保，担保期限与该笔授信期限相同。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

七、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专用账户管理协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字(2018)第351ZA0014号《关于永辉超市股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

八、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2017年年度审

议。上述审计机构在审计了公司2017年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

九、 关于公司2017年度授信、贷款情况及2018年度申请授信计划的议案

截止2017年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-8,276.83万元，其中：利息收入21,083.14万元、利息支出：837.13万元、汇兑损益333.17万元、金融手续费11,636.01万元。

2016年银行授信和贷款启用情况如下：

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2018年公司计划新开超市门店130家以上、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2018年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留40亿元投资额度。预计2018年度公司自有资金及到位募集资金尚不能满足经营及现有项目建设的需求。

为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2018年度（至2018年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：

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公司2018年度（至2018年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为贰佰伍拾陆亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2018年度（至2018年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十、关于聘用致同会计师事务所为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案

一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2018年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2018年度审计费用为含税人民币金额 390万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子孙公司年度财务报告、关联方资金占用报告以及云创和上海东展二级合并财务报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2018年度外部审计机构，为公司出具2018年度内部控制审计报告。2018年度内部控制审计费用为含税人民币金额100 万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十一、关于报废处置公司部分固定资产的议案

截止2017年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。本次拟处置的固定资产原值24810.74万元，累计折旧20764.78万元，折余价值4045.95万元，提请报废处置。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失大约在4000万元左右。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十二、关于关闭北京恒基等六家门店的议案

1、 北京东城区恒基店

子公司北京永辉超市有限公司东城分公司(东城区恒基店)，位于北京市东城区建国门内大街18号恒基中心商场B2层部分商场(B2-018-065)，租赁面积为9901平方米。由于恒基中心整体装修改造，其续租合同也未能签约成功，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

东城区恒基店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在507.29万元左右，其中：存货损失 0.00万元、固定资产净损失113.06万元、长期待摊费用余额（装修费用）394.23万元，其他损失（含闭店费用） 0.00万元。

2、 三明宁化龙门店

子公司福建永辉超市有限公司三明市宁化龙门店，位于福建省三明市宁化县中环路(龙门路口)中环广场，租赁面积为7763.5平方米。该店因宁化县政府要求进行搬迁，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

宁化龙门店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就新开门店使用。员工调往新开门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在169.97万元左右，其中：存货损失 0.00万元、固定资产净损失65.11万元、长期待摊费用余额（装修费用）104.86万元，其他损失（含闭店费用） 0.00万元。

3、 泉州浮桥店

子公司福建永辉超市有限公司泉州市浮桥店，位于福建省泉州市鲤城区江南街道王宫社区恒勤大厦，租赁面积为6300平方米。该店租赁合同于2017年10月9日到期，租赁成本大幅提升且不能引进餐饮业，盈利困难。经深入分析，该店培育潜力不大，为优化公司的管理资源，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

泉州市浮桥店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在28.31万元左右，其中：存货损失 0.00万元、固定资产净损失 3.26万元、长期待摊费用余额（装修费用）25.05万元，其他损失（含闭店费用） 0.00万元。

4、 云霄翠峰广场店

子公司福建永辉超市有限公司云霄翠峰广场店，位于福建省漳州市云霄县将军大道(陈政路口)翠峰广场一、二层，租赁面积为9550平方米。该店所在商圈位置偏僻，客流量很少，虽不断改善经营措施，但仍无法减亏。经研究拟对该店提前终止营业并注销。

漳州市翠峰广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在1038.45万元左右，其中：存货损失 0.00万元、固定资产净损失275.31万元、长期待摊费用余额（装修费用）763.14万元，其他损失（含闭店费用） 0.00万元。

5、 重庆大学城北路店

子公司重庆永辉超市有限公司沙坪坝区大学城北路分公司(大学城北路店)，位于重庆市沙坪坝区大学城北路94号龙湖U城天街风尚馆，租赁面积为702平方米。因U城2期提前交付，按照与开发商签订的租赁合同，门店整体搬迁至二期。经研究拟对该店提前终止营业并注销。

沙坪坝区大学城北路店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产调往新门店使用。员工调往新门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在74.05万元左右，其中：存货损失 0.00万元、固定资产净损失 6.64万元、长期待摊费用余额（装修费用）67.41万元，其他损失（含闭店费用） 0.00万元。

6、 郑州东太康路店

子公司永辉超市河南有限公司郑州东泰康路分公司（东太康路店），位于河南省管城区东太康路72号-1层，租赁面积为9400平方米。该店2011年9月30日开业。2013年8月因出租方郑州百盛门店物业二期施工，整体封闭，无法正常经营，于2013年8月5日闭店。鉴于该物业已无法重新经营，经研究拟注销该分公司。

东太康路店财产处置及人员安置方案：将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产已就近调拨其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，预计扣除诉讼赔偿净损失在412.81万元左右，其中：存货损失 0.00万元、固定资产净损失486.99万元，长期待摊费用余额（装修费用）733.87万元。其他损失（含闭店费用） 0.00万元。2013年8月子公司向郑州中级法院起诉，请求赔偿损失及违约金。2015年12月一审判决郑州百盛、百盛商业共同赔偿装修款，金额808.05万元，被告不服判决，2016年1月提出上诉，现进入二审程序。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十三、关于继续授权公司购买理财产品的议案

随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财产品，在本金安全的前提下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金等金融产品总余额不超过人民币七十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金等产品的余额不超过人民币三十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十四、关于公司计划2018年申请注册发行直接债务融资工具的议案

2018年公司计划新开超市门店130家以上、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2018年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留40亿元投资额度。

为确保公司在需要时有良好的融资能力及完备的融资渠道，拟计划2018年在公司需要时向银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券不超过81亿元额度（不超过上年末净资产总额的40%）。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十五、关于《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制审计报告》的议案

按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十六、关于《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案

根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十七、关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事人员2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十八、关于《公司高级管理人员2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员人员2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

十九、关于《董事会审计委员会2017年年度履职工作报告》的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十、关于《永辉超市股份有限公司2017年度社会责任报告》的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十一、关于修改公司全资子公司成都永辉商业有关注册事项的议案

由于经营发展需要，现拟更名公司全资子公司成都永辉商业发展有限公司（下称“成都永辉商业”）为“四川成都永辉物流有限公司”。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十二、关于设立宁夏永辉超市等子公司、孙公司的议案

一、拟投资人民币1000万元在宁夏银川市设立全资子公司，名称拟定为“宁夏永辉超市有限公司”（实际名称以工商核批为准），其他安排如下：

法人代表兼执行董事：吕东海

监事：谢伟平

二、拟投资人民币2000万元在湖南长沙市设立全资子公司，名称拟定为“湖南永辉超市有限公司”（实际名称以工商核批为准），其他安排如下：

法人代表兼执行董事：邓春智

监事：邱府栋

三、为更好的开展河北省当地的业务，公司董事会授权河北永辉超市有限公司在河北省拟设立“承德永辉超市有限公司” （实际名称以工商核批为准）。注册资本金为1000万元人民币。

四、为有效推进公司战略升级，提升公司在全国机场范围内的市场竞争优势，公司拟与福建叁山依水投资有限公司合资成立零售合资公司。具体情况如下：

公司注册地址为：福州市

注册资本：10000万元

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十三、关于投资国联水产的议案

公司为了打造生鲜供应链改革示范项目，以工业化理念在农业细分行业发展高品质、标准化生产和定制化供应的上游合作企业，拟以6.86元每股作价受让国联水产（深圳证券交易所证券代码：300094）控股股东新余国通、冠联国际所持有的国联水产41,800,000股、36,584,562股，合计78,384,562股股份。上述交易总价为537,718,095元。上述转让股份合计占国联水产总股本的10%。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十四、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2017年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2017年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2017年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十五、关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案

现提议于二〇一八年四月二十日下午两点整在公司左海总部三楼会议室3召开二〇一七年年度股东大会。会议议题如下：

1、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案

2、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案

3、 关于《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案

4、 关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案

5、 关于公司2017年度利润分配的议案

6、 关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案

7、 关于公司2017年银行授信、贷款计划执行情况及2018年度申请银行授信、贷款计划的议案

8、 关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案

9、 关于聘用致同会计师事务所为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案

10、 关于公司2018年发行短期融资券计划的议案

11、 补充提名公司第三届董事会董事候选人

12、 听取独立董事2017年度述职报告

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十六、关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案

3月20日，公司收到第三届董事会董事陈生强的辞呈，陈生强先生因工作原因已向公司董事会申请辞去公司董事职务。近日，公司收到股东江苏京东邦能投资管理有限公司提名函,拟补充提名廖建文先生（简历附后）为公司第三届董事会董事候选人。公司已据此启动有关董事补选程序。如该提名获董事会、股东大会批准，廖建文先生将成为公司董事任至本届董事会届满。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十七、关于永辉超市股份有限公司会计政策变更的议案

为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二十八、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规的相关规定，公司拟制定了《永辉超市股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

本决议中第一、三、四、五、九、十、十四、十七、二十四、二十六项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-26

永辉超市股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年3月29日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加监事五名，实际到会监事四名。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案

工作报告回顾并总结了公司监事会2017年度的工作情况。

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

二、 关于《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2017年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2017年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2017年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2017年度整体经营运行情况。

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

三、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

四、 关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

五、 关于继续授权公司购买理财产品的议案

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

六、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制审计报告》的议案

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

七、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

八、 关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案

(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-27

永辉超市股份有限公司

关于2017年关联交易情况及

2018年关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

2017年度，公司及子公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业费合计22,510,710.66 元；向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额950,195,490.82元。

二、关联方说明

■

三、关联定价原则：遵循市场原则

四、2017年关联交易情况及2018年关联交易计划

Ⅰ 2017年公司关联交易情况总结

根据经营需要，公司于2016年度发生如下关联交易，合计交易金额923,342,413.16元。

(一) 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业费合计22,510,710.66 元，其中：

1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧部分物业，面积10532.7平方米。2017年度租金及物业费为5,434,873.23 元；

2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2017年度租金及物业费为4,611,600.00元；

3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2017年租金及物业费为739,602.98元；

4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2017年度租金为5,674,536.00 元；

5、公司（浦城新华路店）向关联方永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2017年租金及物业费为2,134,763.16元；

6、公司（松原店）向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖街777号一、二层物业用于开设门店，面积9970平方米，2017年租金为809,099.29元；

7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，2017年为租金3,106,236.00元。

(二) 向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额950,195,490.82元，其中：

1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务328,906,539.22元；

2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品242,178,698.20元；

3、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务76,552,187.43

元；

4、公司接受蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费5,914,100.87元；

5、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司出售商品、提供劳务2,278,506.35元；

6、公司向中百仓储超市有限公司出售商品211,782,577.93元， 提供服务收取服务费7,891,364.15元；

7、公司向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费37,834,524.41

元；

8、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品15,697,213.11元；

9、公司接受北京京东世纪贸易有限公司提供服务支付服务费11,000.00元；向北京京东世纪信息技术有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费 1,375,741.45元；

10、公司接受达曼国际咨询（上海）有限公司提供服务，支付服务费15,320,024.30元；

11、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费883,663.50元；

12、公司接受福建轩辉房地产开发有限公司及福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司提供服务代收水电费3,451,421.35元；

13、公司向福州云创生活信息科技有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费117,928.55元。

Ⅱ 2018年度公司关联交易计划

根据经营需要，公司预计2018年度拟发生如下关联交易，合计交易金额172,733.65万元。

（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司及张轩松先生租赁六处物业，2018年租金及物业水电费预计为2,203.65万元，其中：

1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2018年度租金及物业费为543.48万元；

2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2018年度租金及物业费为512.40万元；

3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积3123.45平方米，预计2018年租金为56.22万元。

4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2018年度租金为567.45万元；

5、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。预计2018年租金及物业费为213.48万元；

6、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，预计2018年为租金310.62万元。

（二）拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额170,530 万元，其中：

1、2018年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额40,000万元；

2、2018年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品36,500万元；

3、2018年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品8000万元；

4、2018年公司及子孙公司拟向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供仓储及运输服务，预计交易金额1280万元。

5、2018年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；

6、2018年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额30,000万元；

7、2018年公司及子孙公司拟向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费5000万元；

8、2018年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、接受服务17000万元；;

9、2018年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200万元；

10、2018年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元

11、2018年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额30000万元；

12、2018年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询（上海）有限公司接受服务，预计销售金额1600万元；

13、2018年公司及子孙公司拟向福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司接受服务350万元。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

有关上述2017关联交易情况及2018年关联交易计划的议案已经第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，其中有关关联交易的议案须经无关联关系董事过半数通过，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁以及采购商品或销售商品有关事项的表决；关联董事麦殷（Ian Mcleod）、彭耀佳先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司采购商品或销售商品的有关事项的表决。公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

五、关联交易影响

上述2017年日常经营性关联交易及2018年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2018-028

永辉超市股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日 14点 00分

召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院永辉左海总部三楼第3号会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(下转44版)