河南太龙药业股份有限公司
(下转47版)
公司代码：600222 公司简称：太龙药业
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5,127,151.30元，加上年初未分配利润207,483,260.58元，截至2017年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为212,610,411.88元。
公司拟以2017年12月31日总股本573,886,283股为基数，每10股派发现金股利0.1元（含税），共计派发现金股利5,738,862.83元，剩余未分配利润206,871,549.05元结转以后年度。
以上预案尚需股东大会审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务及产品
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，目前主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品流通业务。
1、药品制剂业务
公司药品制剂业务主要包括中西药产品的生产与销售。公司拥有口服液、固体制剂等多种剂型、100多个产品的生产批文，其中主导产品为双黄连口服液系列产品和双金连合剂。双黄连口服液系列产品为公司传统优势品种，包含普通型、浓缩型、儿童型等多种品规，且浓缩型和儿童型双黄连口服液、双金连合剂为公司独家产品，市场占有率在同类产品中处于领先地位。公司新品小儿复方鸡内金咀嚼片是公司儿童药系列中的又一重要品种，将成为公司今后重点推广的产品。
2、中药饮片业务公司中药饮片业务集中在全资子公司桐君堂，主要产品包括700多个饮片品种、1,100多个品规，如茯苓饮片、黄芪饮片、麸炒白术饮片、当归饮片、麸白芍饮片、丹参饮片、陈皮饮片、生地黄饮片、蒲公英饮片等，以及有特色的精品饮片和发酵饮片等，产品主要供应给各类医疗终端，并通过提供代煎药等增值服务，提高竞争力，促进饮片的销售。
3、药品研发服务公司的医药研发服务业务由全资子公司新领先负责开展。新领先主要以向客户提供药品的药学研究、药品生产技术、临床研究、申报注册等相关技术服务及药品研发成果转让为核心业务，长期致力于心脑血管用药、抗肿瘤、抗感染、老年性疾病、儿童用药等领域的药品研制开发,在复杂化合物合成、杂质制备、手性分析、原研参比制剂剖析、基于临床角度的仿制制剂设计、高仿原研制剂处方工艺研究及产业化技术转移等关键技术方面，达到行业领先水平。同时，根据客户个性化的委托开发需求，提供包括化合物筛选、剂型设计与开发、药品生产技术开发、新药及仿制药的药学研究、临床试验研究、临床及生产批件注册申报等服务。新领先的全资子公司深蓝海的临床CRO业务，主要承接各阶段临床试验、临床试验审计及临床方案咨询等业务。
4、药品流通业务公司的药品流通业务主要通过河南太新龙医药有限公司、河北太龙医药有限公司和桐君堂药业有限公司开展，主要业务范围集中在河南、河北、浙江等区域，经营产品主要包括中药、西药、保健品、医疗器械等。
（二）公司经营模式
1、医药制造业务经营模式
母公司药品制剂和桐君堂中药饮片业务均属于医药制造，在经营模式上相似。
（1）采购模式本公司以大宗物料集中采购形式统一对外采购。采购部门根据年度和季度生产计划、现有库存、市场状况提出原材料、包装材料等物资采购计划，并依据经批准的采购计划安排最佳采购时点和批量，而包装材料通过招标形式采购，通过多种手段以最大限度降低采购成本，为公司生产经营的正常开展奠定基础。
（2）生产模式公司以市场需求为导向，以生产计划为依据，严格按照GMP的要求组织生产。公司生产技术中心从原材料采购、人员配置、生产设备管理、产品生产过程控制管理、产品质量全过程管理控制、包装、运输等多方面，严格执行药典标准及行业规章。质量保障中心对药品生产中使用的原辅包材、生产的半成品和产成品进行质量检测，并对生产过程、生产工艺等进行监控，确保药品质量。
（3）销售模式公司的药品制剂产品主要采取“经销分销”的销售模式。公司从市场上筛选确定合格的经销商，将产品销售给经销商，通过经销商的销售渠道实现对全国大部分等级医院、基层医疗机构和零售终端的覆盖；通过深化与各大连锁药店战略合作，拓展产品终端市场，扩大在行业和消费者中的品牌影响力。
中药饮片产品目前主要通过公司自身的商业渠道向医疗机构、中医诊所等终端进行配送，并通过提供代煎药等增值服务，提高竞争力，促进饮片的销售。
2、药品研发服务的经营模式新领先主要从事药品研发服务，经营模式如下：
（1）研发管理模式
在完成初步调研后组织立项会开展讨论评价，根据评价结果确定是否进入详细调研阶段。对于项目各阶段方案及成果验收，由公司组织内外专家对项目技术审核，并最终确定方案及技术成果；研发过程中对项目实施纵向、横向的双向管理。各技术部门对涉及本部门的技术工作进行进度与质量的纵向管理；项目管理部对项目的整体进度、技术部门间的衔接进行横向管理；研发项目按照项目组管理，减少中间环节，提升研发效率。
技术转移阶段，制定“一次性成功”的目标，并配套全面的工作流程与技术标准，以提高研发效率，降低客户风险，在保障项目进度、质量的同时，赢得客户的信任。
（2）经营模式
新领先的技术开发团队由熟悉药物研发和注册的专业人才组成，根据客户需求，实施药物研究开发的全部或部分活动，代表客户进行全部或部分的药学及医学试验，降低医药企业药物研发风险，并获取商业性的报酬。具体经营模式如下：
1）受托立项
药学研究业务：接受客户委托，签署技术开发合同后，对指定项目及技术目标进行研发。
CRO业务：接受客户委托，签署合同提供临床研究服务，包括：研究方案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、研究总结等服务。
2）自主立项
新领先自行立项进行项目的研发，在产品制备技术和质量标准等基本成型后，寻找目标客户并签署技术开发（转让）合同。
新领先的客户主要为制药企业，通过为现有客户提供更加深入和全面的研发服务，扩大合作范围，同时通过医药专业网、全国医药技术市场协会网，以及通过参加全国高端医药研讨会和参与企业研发项目招标等形式开发新的客户。
3、药品流通业务经营模式
公司的药品流通业务主要包括向医疗机构、连锁药店的销售及向医药经销企业的批发两种模式。公司从药品生产厂家、上游供货商采购药品，组织配送至终端或下游经销企业。
（三）行业发展现状
1、医药行业处于持续、稳定发展阶段
近年来，受医改政策叠加影响，部分药品价格持续下降，相关药企收入及利润增速较前期有所放缓。但在创新药优先评审、一致性评价等政策的引导下，医药行业加速进入结构趋优、产业升级，处于持续、稳定发展阶段。
医药工业方面：根据国家工信部统计，2015年医药工业规模以上企业实现主营业务收入26885.19亿元，同比增长9.02%，增速较上年同期降低了4.03个百分点，2016年医药工业规模以上企业实现主营业务收入29635.86亿元，同比增长9.92%，增速较上年同期提高0.90个百分点，2017年1－9月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入22936.45亿元，同比增长11.70%，增速较上年同期提高1.61个百分点。利润总额增速整体也稳定增长，2015年医药工业规模以上企业实现利润总额2768.23亿元，同比增长12.22%，增速较上年同期下降0.04个百分点，2016年医药工业规模以上企业实现利润总额3216.43亿元，同比增长15.57%，增速较上年同期增长3.35个百分点，2017年1－9月，医药工业规模以上企业实现利润总额2557.26亿元，同比增长17.54%，增速较上年同期提高1.90个百分点。
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数据来源：工信部
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数据来源：工信部
医药流通：医药流通行业增速放缓，从最高的23%下降到10%并逐步趋于稳定，根据商务部最新发布数据，2016年医药流通行业规模达到18393亿元，同比增长10.40%，增速比上年同期提升了0.2个百分点。
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数据来源：国家统计局、商务部
2、行业集中度逐年提升，但缺乏规模效益
据中国产业信息网数据显示，2015年中国制药工业百强集中度为46.3%，比2005年提升了7.4个百分点，2016年制药百强集中度为47.2%，相比上一年增长0.9个百分点，行业集中度逐年提升。但是和全球百强药企80%以上的集中度相比，市场依然比较分散。集中度低，平均规模效益不明显，抗风险能力不高。
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数据来源：中国产业信息网
3、医药工业各子行业多数发展增速稳中有升
根据国家工信部统计：医药工业规模以上企业总体的增速高于全国工业增速，2017年1-9月规模以上医药工业各子行业除医疗仪器设备及器械制造与2016年同期增速相比下降了2.79个百分点，其他医药工业各子行业增速均有提高，其中增长最快的是中药饮片加工，增速为17.20%，增速与上年同期比较提升了4.75个百分点。
4、医药行业市场空间巨大，未来增长稳定中国作为全球医药市场中最大的新兴医药市场，2016年市场规模位居全球第三，仅次于美国和欧盟五国，为1,243亿美元。受人口老龄化、慢性病发病率升高以及国家对医药研发的政策支持、医改政策继续深入等各方面因素的影响，中国医药市场在未来会持续快速增长，预计到2021年市场规模达到1,782亿美元，年复合增长率为7.5%，成为全球医药市场的重要组成部分。
（四）行业周期性特点医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征，但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
（五）公司市场地位经过多年的发展，目前公司形成了药品制剂、中药饮片、药品研发、药品流通的全产业链布局。公司凭借良好的市场表现获得“2017河南省守诚信立商信示范单位”等荣誉。公司的主要产品双黄连口服液在中国非处方药物协会统计的2017年度中国非处方药产品综合排名中位列第十，双黄连口服液（浓缩型）获得由中国非处方药物协会颁发的“OTC优秀创新奖”。新领先获得中华全国工商业联合会医药业商会授予2016年度“中国医药研发公司十强”的称号。桐君堂作为非物质文化遗产的传承单位，被评为2016年度中华民族医药百强品牌企业，区域市场地位和影响力较强，因此，公司在行业内具有一定的影响力。
（六）主要的业绩驱动因素本报告期内，公司实现营业收入11.68亿元，同比增长22.56%。主要系：
1、桐君堂充分发挥品牌优势、产品优势，根据市场变化，适时调整策略，采取加大特色精品饮片的销售比重以及提升煎药服务智能化水平等措施，促进销售，收入创历史新高。
2、新领先紧紧抓住国家要求开展一致性评价等政策契机，以满足产业化要求及通过临床验证为研发核心标准，稳步推进在研项目，持续加大一致性评价业务的开拓，前期布局的CRO业务也开始稳步增长，2017年新签订合同金额较上年出现较大幅度增长。
3、切实加强内部管理，努力向管理要效益。公司通过加强审计监督、资金与计划管理等举措，有效保障了公司的稳定与健康发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：万元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
季度数据与已披露定期报告数据不存在重大差异。
（1）公司制剂及中药饮片产品销售存在一定的季节性波动，秋冬季节是销售旺季，导致公司经营情况随之波动；
（2）第二季度实现净利润69.86万元，扣除非经常性损益后净利润为-146.49万元，其中收到政府补助240.53万元；
第四季度为公司主要产品的销售旺季，当季计提河洛太龙固定资产减值损失1,090.63万元后实现净利润233.60万元，扣除非经常性损益后净利润为-63.89万元（当季公司收到政府补助456.94万元，报废部分库存商品及原料损失111.96万元）。
（3）受公司主营产品销售淡旺季的影响，销售商品、提供劳务收到的现金流量波动较大；公司为保证中药原材料品质、控制成本，第三季度开展中药材集中采购，采购付款金额较大，上述因素影响经营活动现金流量净额各季度变动较大。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年公司实现营业收入116,839.05万元，同比增长22.56%；实现归属于上市公司股东的净利润512.72万元，同比增长27.68%，扣除非经常性损益后的净利润31.12万元，同比增长134.19%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号-政府补助》,要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该会计政策对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。影响本报告期科目：1）营业外收入，2017年度列示在政府补助金额减少6,909,012.96元；2）其他收益，2017年度列示在政府补助金额增加6,909,012.96元。
根据上述规定，公司对相关会计政策进行了变更，并经公司第七届董事会第六次会议审议并通过《关于执行新会计准则的议案》。具体情况详见公司于2017年8月19日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2017-036）。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。并对比较报表进行调整。影响本报告期科目：1）营业外收入，2017年度数据减少103,681.08元；2）资产处置收益，2017年度数据增加103,681.08元。报告期内公司根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司对相应会计政策进行了调整，无其他主动调整的会计政策及会计估计变更的情况。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至报告期末纳入合并范围的子公司共计12家，具体见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
董事长：李景亮
河南太龙药业股份有限公司
董事会批准报送日期：2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-004
河南太龙药业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第九次会议于2018年3月19日通知全体董事，于2018年3月29日早上9时在公司一楼会议室召开，应参加董事九名，实际参加董事九名。监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李景亮先生主持。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：
一、审议通过《2017年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文及摘要内容详见公司于 2018年 3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》；
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5,127,151.30 元，加上年初未分配利润207,483,260.58元，截至2017年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为212,610,411.88 元。
公司拟以2017年12月31日总股本573,886,283股为基数，每10股派发现金股利0.1元（含税），共计派发现金股利5,738,862.83元，剩余未分配利润206,871,549.05元结转以后年度。
独立董事的独立意见: 公司2017年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出，未损害中小股东的利益。我们同意上述分配预案。
五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2018年 3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
六、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝、陶新华回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
七、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
九、审议通过《关于出售控股子公司河北太龙医药有限公司51%股权的议案》；
本公司拟向邓小宁出让所持河北太龙51%的股权，股权转让价款根据具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040012号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河北太龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）确定的标的股权评估价值为基础，双方商定本次转让标的股权的转让价款为：（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456.00万元）。
该部分股权出让后，本公司不再持有河北太龙的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十、审议通过《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司51%股权的议案》；
公司拟向王小锋出让所持河南太新龙51%的股权，股权转让价款以具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040013号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河南太新龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）做出的评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。
该部分股权出让后，本公司不再持有河南太新龙的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；
提请公司董事会授权公司管理层全权负责办理投资设立的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行与设立子公司等相关的一切文件，办理有关审批事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十二、审议通过《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十三、审议通过《关于桐君堂药业下属两家子公司之间吸收合并的议案》；
公司下属子公司桐庐富盛健康产业有限公司目前的业务定位系利用自身经营场所建立物流仓库及煎药配送中心，为浙江桐君堂中药饮片有限公司提供配套服务。目前物流仓储、煎药配送中心均已建成；为便于今后生产、仓储中心的认证及管理，同时减少未来内部关联交易、避免不必要的交易成本，拟由桐君堂饮片对富盛健康进行吸收合并。
吸收合并完成后，桐君堂饮片生产经营范围不变，生产经营地址变更为桐庐县城南路619号（原富盛健康厂区），以切实发挥新厂区的效能并提升中药饮片的生产经营能力。同时富盛健康的全部人员、业务、资产、债权、债务由桐君堂饮片依法承继，富盛健康的独立法人资格注销。
董事会授权管理层具体办理本次吸收合并的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十四、审议通过《关于资产重组(桐君堂)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十五、审议通过《关于资产重组(新领先)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶新华回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十六、审议通过《独立董事2017年度述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十七、审议通过《董事会审计委员会2017年度述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十八、审议通过《2017年内部控制的自我评价报告》；
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
十九、审议通过《关于公司2018年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
二十、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
根据规定，前述部分议案需提交股东大会审议，因此提议公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会，审议上述一、二、三、四、五、八、十六及第十九项的相关议案。
召开股东大会的通知详见公司于 2018年 3 月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018--005
河南太龙药业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第七届监事会第七次会议于2018年3月19日通知全体监事，于2018年3月29日下午14点在公司一楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司章程》有关规定，会议由张志贤先生主持，经过充分讨论通过以下决议：
一、 审议通过《2017年度报告及摘要》；
监事会根据《证券法》《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司依法运作情况：2017年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司本着审慎经营的原则，建立完善了相应的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：公司监事会认为公司2017年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2017年度利润分配预案》；
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5,127,151.30 元，加上年初未分配利润207,483,260.58元，截至2017年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为212,610,411.88 元。
公司拟以2017年12月31日总股本573,886,283股为基数，每10股派发现金股利0.1元（含税），共计派发现金股利5,738,862.83元，剩余未分配利润206,871,549.05元结转以后年度。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度监事会工作报告》；
《2017年度监事会工作报告》将报2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》；
公司监事认为：公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合2017年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对公司2018年度公司及控股子公司拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》；
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2017年内部控制的自我评价报告》；
根据财政部、证监会等五部委等联合制定的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，公司编制了《2017年内部控制自我评价报告》，经我们认真审阅，我们认为：该报告能够真实反映公司内控制度建设及执行的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司监事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-006
河南太龙药业股份有限公司
关于续聘北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，在审计工作中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨、恪尽职守。经董事会审计委员会建议，公司董事会决定续聘兴华事务所为公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
公司独立董事就该事项发表了独立意见：兴华事务所在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘约所规定的责任与义务，较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展；为公司出具的2017年度审计报告真实、准确反映了公司当年度的财务状况和经营成果，审计结果客观、公正。鉴于兴华事务所具有丰富的审计经验，同意：续聘兴华事务所为本公司2018年年度财务报告及内部控制的审计机构。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-007
河南太龙药业股份有限公司
关于公司2017年度日常关联交易
执行情况及预计2018年度公司及
控股子公司与关联方进行日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，2017年度公司及控股子公司与相关关联单位发生了关联交易，预计2018年度仍将继续发生。有关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。
2、公司第七届董事会第九次会议于2018年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。
3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见
公司独立董事认为：公司《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。
4、公司董事会审计委员会发表意见
公司董事会审计委员会发表意见认为：本次议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常的生产经营所需，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司进行上述关联交易。
5、公司监事会意见
公司第七届监事会第七次会议于2018年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》。认为：公司2017年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合2017年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对公司2018年度公司及控股子公司拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。
根据相关规定本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年度日常关联交易执行情况：
单位：万元
■
公司董事会审议通过了公司2017年度日常关联交易的执行情况。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2018年度日常关联交易预计：
公司根据2017年度实际发生的关联交易情况，结合2018年度的经营预计情况对2018年度的日常关联交易进行了预计。预计2018年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易总额不超过5,000万元，具体明细如下表：
单位：万元
■
2017年9月份杭州桐君堂生物科技有限公司名称变更为“杭州德润全健康产业发展有限公司”。
如公司 2018年实际发生的日常关联交易大幅超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
二、关联方介绍
1、杭州德润全健康产业发展有限公司（以下简称“杭州德润全”）
统一社会信用代码：91330122596623267H
法定代表人：李金宝
注册资本：人民币伍佰万元
住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2202室
主营业务：化妆品、电子产品、日用百货；地产中药材的种植、销售；医药艺术的技术开发、技术咨询、技术服务；非医疗性健康信息咨询、企业管理咨询；初级农产品收购、销售（专项审批外）；收购本企业销售所需的地产中药材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；生产、销售：食品（生产场地为桐庐县城下城路37号）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人及本公司的子公司桐君堂药业有限公司持有杭州德润全37.5%的股权，形成关联公司。
履约能力分析：截止2017年12月31日（经审计）该公司资产总额2,186.69万元，净资产1,373.65万元，2017年销售收入2,184.17多万元，净利润169.81万元。公司经营状况正常，具有履约能力。
2、桐庐桐君堂大药房连锁有限公司
信用代码：91330122745823976J
法定代表人：李金宝
注册资本：人民币壹佰万元
住所：桐庐县城迎春南路279号立山国际中心2204室
主营业务：零售（含网上销售）：处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品），食品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第一类、第二类医疗器械；日用百货；服务：企业营销策划，设计、制作、代理国内广告（除网络广告）；含下属分支机构经营范围。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人，从而形成关联关系。
履约能力分析：截止2017年12月31日（未经审计）该公司资产总额1,687.05万元，净资产315.79万元，2017年销售收入1,252.95万元，净利润-176.65万元，经营状况正常，具有履约能力。
3、桐庐桐君堂中医门诊部有限公司
信用代码：913301220888740517
法定代表人：李金宝
注册资本：人民币伍拾伍万元
住所：桐庐县城西湖弄3号
许可经营项目：服务：医学检验科：临床体液、血液专业；中医科：内科专业；妇产科专业；骨伤科专业。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人，从而形成关联关系。
履约能力分析：截止2017年12月31日（未经审计）该公司资产总额873.20万元，净资产431.68万元，2017年销售收入1,298.27万元，净利润190.12万元，经营状况正常，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续健康发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司审计委员会意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-008
河南太龙药业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138号文）核准，本公司通过发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先公司100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司持有的桐君堂公司49%股权，并发行股份募集配套资金支付收购新领先公司股权的现金对价和相关中介机构费用。本公司于2015年3月18日发行人民币普通股（A股）13,627,737股（每股面值1元），发行价格为每股6.85元，募集资金总额为9,335.00万元，减除承销费后，实际收到募集资金8,335.00万元。
截至2015年3月12日止，募集资金8,335.00万元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行开立的人民币专用账户，上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具[2015]京会兴验字第01010010号《验资报告》。
本次募集资金2017年度实际使用金额为54.40万元，截至2017年12月31日累计使用金额为8,335.00万元（其中支付购买股权的现金对价8,000.00万元，中介费用335.00万元）。截至2017年12月31日，本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，银行存款账户累计利息收入5.49万元已经转入公司自有资金账户，该项目募集资金账户余额为0.00万元（已销户）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况，制订了《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。
本公司已在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行设立了募集资金存储专户，并和保荐机构、募集资金存储专户银行签署了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。上述协议与监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和募集资金监管协议的规定执行，不存在不履行义务的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告的结论性意见
我们认为，贵公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》[上证公字（2013）13号]）及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引（2015修订）》等的有关规定编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金存放与使用。
七、恒泰长财证券有限责任有限公司专项核查报告的结论性意见
经核查，认为：太龙药业2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、恒泰长财证券有限责任有限公司出具的《关于河南太龙药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南太龙药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
附表一：募集资金使用情况对照表
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-009
河南太龙药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平，充分保障公司股东、尤其是中小投资者合法权益，结合广大投资者，尤其是中证中小投资者服务中心提出的合理化建议，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
■
有关本次修改公司利润分配政策相应的条款已经公司独立董事事前认可。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018—010
河南太龙药业股份有限公司
关于出售控股子公司河北太龙医药
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容简要：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人邓小宁于2018年3月29日签订《股权转让协议》，协议约定，公司拟向邓小宁出让所持控股子公司河北太龙医药有限公司（以下简称“河北太龙”）51%的股权，股权转让价款根据具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040012号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河北太龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）确定的标的股权评估价值为基础，双方商定本次转让标的股权的转让价款为：（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456.00万元）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●公司于2018年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司河北太龙医药有限公司51%股权的议案》。
●本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
一、交易概述
公司目前主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品流通业务。其中药品流通业务板块在公司主业结构中，业务规模和盈利能力一直偏弱，而且随着“两票制”等国家产业政策的实施，规模较小的区域性医药商业流通企业发展空间已呈逐步萎缩的态势。公司在下一阶段的发展规划中，将以快速提高企业的经济效益为核心，聚焦优势产业，将有限的资源进行更加合理的配置，逐步减少在药品流通领域的投入，现拟将持有河北太龙51%的股权进行出售。
2018年3月29日公司与自然人邓小宁通过友好协商签订了《股权转让协议》，协议约定，本公司向邓小宁出让所持河北太龙51%的股权，股权转让价款以评估报告确定的标的股权评估价值为依据，双方商定本次转让标的股权的转让价款为：（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456万元）。
该部分股权出让后，公司不再持有河北太龙的股份。
公司第七届董事会第九次会议于2018 年3月29日召开，会议一致通过了《关于出售控股子公司河北太龙医药有限公司51%股权的议案》，同意出售河北太龙51%的股权。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况
邓小宁，男，中国国籍，住所：河北省石家庄市新华区联盟路216号， 2009年10月—2010年12月在石药集团欧意药业有限公司工作；2014年至今自主创业。
交易对方邓小宁与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
河北太龙医药有限公司51%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：河北太龙医药有限公司
住所：邢台市开发区江东二路张家庄居委会南邻
统一社会信用代码：9113050071586008X6
法定代表人：李景亮
注册资本：壹仟万元整
营业期限：1998年4月23日至2018年4月23日
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏，冷冻药品除外）、保健食品；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止和限制经营的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有河北太龙51%的股权，王现廷持有河北太龙49%的股权。
3、交易标的权属情况：
本公司对拟出售的河北太龙 51%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据情况：
金额单位：人民币万元
■
注：上述2017年12月31日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、河北太龙另一股东王现廷声明放弃本次股权转让的优先受让权。
6、交易标的评估情况
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河北太龙的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。评估基准日为 2017年12月31日。
1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
考虑到以下因素，本次评估不宜采用收益法进行评估：
河北太龙连续3年处于亏损状态，难以满足采用收益法评估的基本前提，企业很难测算真实反应绩效的各项指标及其变化趋势，对其未来收益的估算也缺乏合理的依据。故无法对河北太龙未来收益状况进行合理的预测。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
2）评估结论
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
河北太龙医药有限公司评估基准日总资产账面价值为1,961.16万元，评估价值为1,967.80万元，增值额为6.64万元，增值率为0.34%；总负债账面价值为1,073.88万元，评估价值为1,073.88万元， 无增减值变化；股东全部权益账面价值为887.27万元，股东全部权益评估价值为893.91万元，增值额为6.64万元，增值率为0.75%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
金额单位：人民币万元
■
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：河南太龙药业股份有限公司
乙方（受让方）：邓小宁
丙方（目标公司）：河北太龙医药有限公司
丁方（目标公司原股东）：王现廷
（二）转让标的：甲方持有的丙方51%股权。
（三）股权转让价款的确定及支付方式：
1、甲乙双方同意由甲方委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对上述标的股权价值进行评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》确定的标的股权评估价值为依据，双方商定甲方本次向乙方转让标的股权的转让价款为（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456.00万元）。
2、各方商定，乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让价款：
1）本协议签订生效后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款贰佰万元人民币（200.00万元）。
2）甲方在收到乙方支付的上述第一笔股权转让价款200.00万元后5个工作日内配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。
3）工商变更登记完成后半年内，乙方将剩余的股权转让价款256万元全部支付给甲方。
（四）标的股权交割
1、各方商定，本次股权转让的工商变更登记日为标的股权交割日。
2 、本次股权转让的工商变更登记由丙方负责办理，丙方应于本协议4.2.2款约定的期限内办理完毕工商变更登记，甲方、乙方予以积极配合并向丙方出具办理本次股权转让变更登记所需的全部必要手续。
3、各方同意，本协议签署生效后5个工作日内，甲方配合丙方公司出具免除甲方原委派人员职务的相关文件，由丙方在本次股权变更登记时一并办理完毕公司董事、法定代表人及相关管理人员的变更事宜。
（五）、丙方所欠甲方债务的清偿事宜
1、各方同意依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认丙方所欠甲方的债务金额，截至2017年12月31日，丙方尚欠甲方的债务总额（包含应收账款及应收票据）共计467.15万元；截至股权转让协议签订日2018年3月29日，丙方尚欠甲方的债务总额（包含应收账款及应收票据）共计419万元；
2、各方同意，在本次股权转让过程中，丙方所欠甲方的债务一并清偿完毕，但该等债务清偿行为不影响丙方原其他债权、债务的正常履行。丙方承诺分期向甲方偿还所欠上述债务，并最迟应于2019年3月31日前向甲方全部清偿完毕。
3、乙方、丁方承诺为丙方所欠甲方的上述419万元债务提供连带责任担保，担保方式为股权质押，同时丁方为上述债务提供连带责任保证担保。具体的担保协议由甲、乙、丁三方另行签订。
（六）过渡期收益归属
各方商定，自评估基准日至股权转让完成日期间为过渡期，标的股权在过渡期间所产生的损益由乙方享有及承担。
（七）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的承诺、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。
