河南太龙药业股份有限公司
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2、如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，守约方可解除协议；守约方因此而解除本协议的，对方应承担相应的违约责任。
3、乙方未能按协议约定期限足额向甲方支付股权转让价款的，甲方可给予适当宽限期，宽限期届满后，乙方仍未履行该等义务时，每逾期一日，按应付价款的日万分之五向甲方支付违约金。
4、甲方未能在本协议约定期限内办理工商变更登记的，乙方可给予适当宽限期，宽限期届满后，甲方仍未履行该等义务时，每逾期一日，应按已付股权转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。
5、任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。
（八）争议的解决
因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方首先协商解决；如协商不成，各方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。
（九）生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖印章后生效。
五、出售股权的目的和对公司的影响
1、目的：旨在优化公司的战略布局及资源配置，集中精力于主业的发展，提高企业的经济效益和社会效益。
2、影响：
1）本次股权转让完成后，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
2）河北太龙将不再纳入本公司合并报表范围。
3）河北太龙经营处于亏损状态，截至2017年末累计亏损112.73万元，2017年度公司按照原持股比例51%计算预计影响归属于母公司所有者的净利润 -11.22万元。
4）公司本次股权转让预计产生投资收益10万元。
截至本公告日，本公司不存在为河北太龙提供担保、委托该子公司理财的情形。股权转让前河北太龙因日常经营需要，尚欠本公司债务419万元，其承诺该笔欠款于2019年3月30日之前分期还清，股东邓小宁、王现廷承诺将其持有的全部河北太龙股权以质押的形式为该笔债务提供保证，同时王现廷承诺为该笔债务提供连带责任担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040012号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河北太龙医药有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018—011
河南太龙药业股份有限公司
关于出售控股子公司河南太新龙医药
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容简要：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人王小锋于2018年3月29日签订《股权转让协议》，协议约定，公司拟向王小锋出让所持控股子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称“河南太新龙”）51%的股权，股权转让价款以具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040013号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河南太新龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）做出的评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●公司于2018年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司51%股权的议案》。
●本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
一、交易概述
公司目前主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品流通业务。其中药品流通业务板块在公司主业结构中，业务规模和盈利能力一直偏弱，虽然在过去的一年该公司的经营情况有所恢复，但随着“两票制”等国家政策的实施，规模较小的区域性药品流通企业发展空间已呈逐步萎缩的态势。公司在下一阶段的发展规划中，将以快速提高企业的经济效益为核心，聚焦优势产业，将有限的资源进行更加合理的配置，逐步减少在药品流通领域的投入，现拟将持有河南太新龙51%的股权进行出售。
2018年3月29日公司与自然人王小锋通过友好协商签订了《股权转让协议》，协议约定，本公司拟向王小锋出让所持河南太新龙51%的股权，股权转让价款以评估报告为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。
该部分股权出让后，本公司不再持有河南太新龙的股份。
本公司第七届董事会第九次会议于2018 年3月29日召开，会议一致通过了《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司51%股权的议案》，同意出售河南太新龙51%的股权。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况
王小锋，男，中国国籍，住所：郑州市二七区大学北路80号院，2015年至今任郑州金枝玉叶医药科技有限公司董事长。
王小锋控制的郑州金枝玉叶医药科技有限公司基本情况：
注册资本：伍佰万元
营业期限：2015年1月13日至2035年1月12日
经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方王小锋与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
河南太新龙医药有限公司51%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：河南太新龙医药有限公司
住所：郑州经济技术开发区经北一路与第六大街134号
统一社会信用代码：914101007191832746
法定代表人：赵海林
注册资本：贰仟万元整
营业期限：2000年9月1日至2020年8月31日
经营范围：销售：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化学原料药、抗生素原料药；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；批发兼零售：预包装食品、化妆品、酒杀用品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、仪表仪器、玻璃制品、洗化用品、日用百货、农副产品、土特产品、建筑材料；商品配送、道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；商务会展服务、会务服务；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；医疗设备租赁：第一类、第二类、第三类医疗器械的销售及售后服务；广告牌位出租；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有河南太新龙51%的股权，唐朝阳持有河南太新龙49%的股权。
3、交易标的权属情况：
本公司对拟出售的河南太新龙 51%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据情况：
金额单位：人民币万元
■
注：上述2017年12月31日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、河南太新龙另一股东唐朝阳已就本次股权转让事宜出具书面确认放弃优先受让权。
6、交易标的评估情况
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河北太龙的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。评估基准日为 2017年12月31日。
1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
考虑到以下因素，本次评估不宜采用收益法进行评估：
由于2016年河南太新龙第二股东变动、经营办公场所的搬迁及经营管理团队的重新组建，造成经营业绩急剧下滑，2017年有所恢复。
基于以上原因，企业很难测算真实反应绩效的各项指标及其变化趋势，对其未来收益的估算也缺乏合理的依据。故无法对河南太新龙未来收益状况进行合理的预测。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
2）评估结论
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
河南太新龙医药有限公司评估基准日总资产账面价值为15,652.33万元，评估价值为15,932.66万元，增值额为280.33万元，增值率为1.79 %；总负债账面价值为13,229.87万元，评估价值为13,229.87万元， 无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,422.47万元，股东全部权益评估价值为2,702.80万元，增值额为280.33万元，增值率为11.57%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
金额单位：人民币万元
■
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：河南太龙药业股份有限公司
乙方（受让方）：王小锋
丙方（目标公司）：河南太新龙医药有限公司
丁方（目标公司原股东）：唐朝阳
（二）转让标的：甲方持有的丙方51%股权
（三）股权转让价款的确定及支付方式：
1、甲乙双方同意由甲方委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对上述标的股权价值进行评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第040013号号《资产评估报告》确定的标的股权评估价值，双方商定甲方本次向乙方转让标的股权的转让价款为（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。
2、各方商定，乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让价款：
1）本协议签订生效后3个工作日内，乙方向甲方一次性付清股权转让1377万元。
2）甲方在收到乙方支付的上述1377万元的股权转让价款后5个工作日内配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。
（四）标的股权交割
1、各方商定，本次股权转让的工商变更登记日为标的股权交割日。
2、本次股权转让的工商变更登记由丙方负责办理，丙方应于本协议4.2.2款约定的期限内办理完毕工商变更登记，甲方、乙方予以积极配合并向丙方出具办理本次股权转让变更登记所需的全部必要手续。
3、各方同意，本协议签署生效后5个工作日内，甲方配合丙方公司出具免除甲方原委派人员职务的相关文件，由丙方在本次股权变更登记时一并办理完毕公司董事、法定代表人及相关管理人员的变更事宜。
（五）、丙方所欠甲方债务的清偿事宜
1、各方同意，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认丙方所欠甲方的债务金额，截止2017年12月31日的债务总额共计6,288.90万元，截至本协议签署日尚欠甲方5,738.11万元债务。
2、各方同意，在本次股权转让过程中，丙方所欠甲方的债务一并清偿完毕，但该等债务清偿行为不影响丙方原其他债权、债务的正常履行。丙方承诺分三期向甲方偿还所欠上述债务，并最迟应于2018年12月31日前向甲方全部清偿完毕。
3、乙方、丁方承诺为丙方所欠甲方的上述5,738.11万元债务提供连带责任担保，担保方式为股权质押，同时丁方为上述债务提供连带责任保证担保。具体的担保协议由甲、乙、丁三方另行签订。
（六）过渡期收益归属
各方商定，自评估基准日至股权转让完成日期间为过渡期，标的股权在过渡期间所产生的损益由乙方享有及承担。
（七）协议的补充、变更、解除、终止
1、经各方协商一致，可以书面形式补充、变更、解除或者终止本协议；
2、本协议的任何补充、修改应视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。
3、在本协议的修改文件生效前，各方仍应按本协议约定的内容履行。
（八）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的承诺、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。
2、如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，守约方可解除协议；守约方因此而解除本协议的，对方应承担相应的违约责任。
3、乙方未能按协议约定期限足额向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，按应付价款的日万分之五向甲方支付违约金。
4、甲方未能在本协议约定期限内办理工商变更登记的，乙方可给予适当宽限期，宽限期届满后，甲方仍未履行该等义务时，每逾期一日，应按已付股权转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。
5、任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。
（九）争议的解决
因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方首先协商解决；如协商不成，各方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。
（十）生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖印章后生效。
五、出售股权的目的和对公司的影响
1、目的：聚焦优势产业，将有限的资源进行更加合理的配置，逐步减少在药品商业流通领域的投入。
2、影响：
1）本次股权转让完成后，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
2）河南太新龙将不再纳入本公司合并报表范围。
3）河南太新龙2017年度实现盈利488.70万元 ，本年度公司按照原持股比例51%计算预计影响归属于母公司所有者的净利润249.24万元。
4）公司本次股权转让预计产生投资收益150万元。
截至本公告日，本公司不存在为河南太新龙提供担保、委托该子公司理财的情形。河南太新龙因日常经营需要，尚欠本公司货款 5,738.11万元，其承诺该笔欠款最迟应于2018年12月31日前向甲方全部清偿完毕。股东王小锋、唐朝阳承诺将其持有的全部河南太新龙股权以质押的形式为该笔债务提供保证，同时唐朝阳承诺为该笔债务提供连带责任担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040013号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河南太新龙医药有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018--012
河南太龙药业股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：拟投资设立全资子公司“河南太龙制药有限公司”（具体以工商行政主管机关最终核定的名称为准）。
● 投资金额：5000万元。
一、投资概述
1、本次投资基本情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5000万元人民币投资设立全资子公司河南太龙制药有限公司。
2、董事会审议情况
公司于2018年3月29日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，并授权管理层具体办理公司设立的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行与设立子公司等相关的一切文件，办理有关审批事宜。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、拟投资设立公司的基本情况
1、投资标的基本情况（具体以工商行政主管机关最终核定为准）
名称：河南太龙制药有限公司（以下简称“太龙制药”）
住所：郑州高新技术产业开发区金梭路8号
公司类型：壹人有限公司
注册资本：5000万元
出资方式：货币出资
经营范围：药品的生产、销售（凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售（不含易燃易爆危险化学品）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股东情况：本公司持有太龙制药100%的股权。
三、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的
公司目前主要业务包括了药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务与药品流通业务，其中中药饮片业务、药品研发服务分别在全资子公司桐君堂药业有限公司及北京新领先医药科技发展有限公司中开展，药品制剂业务在母公司内部以事业部形式模拟法人运营。随着桐君堂和新领先三年业绩承诺期结束，公司下一步拟将现有主营业务模块全部采取公司制运营的模式，使各业务板块独立运营，母公司统一考核监管，管理脉络更加清晰。因此，公司拟投资设立子公司，以整体承接母公司与药品制剂业务相关的资产、债权、债务及人员等。
2、可能存在的风险
鉴于本次拟投资不涉及社会第三方，拟成立公司的董事会、监事会人员组成、经营人员的选聘等均在公司内部进行，对公司不会产生实质性的风险。至于可能在经营过程中面临的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源全部为公司自有资金。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-013
河南太龙药业股份有限公司
关于计提公司全资子公司河南河洛
太龙制药有限公司
生产性机器设备减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提减值准备情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的要求，为核实河南河洛太龙制药有限公司（以下简称：“河洛太龙”）2017年末生产性机器设备的价值、确保资产不以超过其可收回金额的前提下进行计量，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对河洛太龙2017年12月31日的全部生产性机器设备进行评估。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备资产减值测试项目价值咨询报告》（国融兴华咨报字【2018】第040014号），河洛太龙生产性机器设备原值 14,536.90万元，净值7,628.75万元，可收回价值6,539.37万元。针对单项资产账面净值低于可收回金额的部分计提减值准备1,090.63万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
对本公司当期净利润影响1,090.63万元，占公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的0.73%。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。
四、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
我们认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提减值准备，并将该事项提交董事会审议。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
我们对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提减值准备。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-014
河南太龙药业股份有限公司
关于桐君堂药业下属两家子公司
之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次吸收合并基本情况
本次交易双方为浙江桐君堂中药饮片有限公司（以下简称“桐君堂饮片”）和桐庐富盛健康产业有限公司（以下简称“富盛健康”），这两家公司均为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂药业”）的全资子公司。
富盛健康目前的业务定位系利用自身经营场所建立物流仓库及煎药配送中心，为桐君堂饮片提供配套服务。目前物流仓储、煎药配送中心均已建成；为便于今后生产、仓储中心的认证及管理，同时减少未来内部关联交易、避免不必要的交易成本，拟由桐君堂饮片对富盛健康进行吸收合并。
吸收合并完成后，桐君堂饮片生产经营范围不变，生产经营地址变更为桐庐县城南路619号（原富盛健康厂区），以切实发挥新厂区的效能并提升中药饮片的生产经营能力。同时富盛健康的全部人员、业务、资产、债权、债务由桐君堂饮片依法承继，富盛健康的独立法人资格注销，具体事宜由桐君堂药业管理层按照相关程序办理。
二、吸收合并审批情况
公司于 2018 年 3 月 29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于桐君堂药业下属两家子公司之间吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
三、合并方基本情况
公司名称：浙江桐君堂中药饮片有限公司
住所：桐庐县城高家路288号
统一社会信用代码：913301226623464816
法定代表人：李金宝
注册资本：壹仟万元整
营业期限：2007年06月22日至长期
经营范围：生产、销售；中药饮片（范围详见药品生产许可证）。收购、销售：中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日（经审计），资产总额22,087.59万元，负债9,438.19万元，净资产12,649.40万元，2017年实现营业收入39,146.07万元，实现净利润4,090.93万元。
四、被合并方基本情况
公司名称：桐庐富盛健康产业有限公司
住所：桐庐县城城南路619号
统一社会信用代码：91330122341850759R
法定代表人：李金宝
注册资本：伍仟伍佰万元整
营业期限：2015年07月07日至长期
经营范围：非医疗性健康咨询；生产、销售；健身器材（生产场所另设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日（经审计），资产总额11,592.08万元，负债6,742.77万元，净资产4,849.31万元，2017年实现营业收入0万元，实现净利润-922.92万元。
五、相关安排
公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
六、对上市公司的影响
桐君堂饮片和富盛健康均为公司桐君堂的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件
公司第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-015
河南太龙药业股份有限公司
关于资产重组(桐君堂)业绩承诺实现
及标的资产减值测试情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138 号）核准，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、 “公司”、 “本公司”）于 2015 年实施资产重组，现将公司本次资产重组业绩承诺实现及标的资产的减值测试情况说明如下：
一、资产重组基本情况
2014年8月，公司拟通过发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）持有的桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂药业或桐君堂）49%股权，之后，按规定聘请中介机构评估、提请董事会和股东大会审议，并于2015 年1月30 日，获得中国证监会“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 3 月 19 日，中国证券登记结算公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，至此，公司成功向桐庐药材发行28,613,138股股份。
二、发行股份购买资产时标的资产的业绩承诺情况
根据公司与桐君堂签订的《盈利补偿协议》约定：
1、盈利承诺
桐庐药材承诺，桐君堂2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。其中净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。
2、实际盈利的确定
承诺期内各年度，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产承诺当年净利润数的实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，目标公司当年实现净利润数根据当年《专项审核报告》确定。
3、盈利补偿
若目标公司在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。盈利补偿数额的计算：
（1）盈利补偿股份数量的计算：年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量-（已补偿现金金额/每股发行价格）
各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）盈利补偿现金金额的计算：年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格
桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对公司进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的一种。
4、减值测试及减值补偿
在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如：标的资产的期末减值额〉（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则桐庐药材应对公司进行减值补偿。
减值补偿数额的计算：
（1）减值补偿股份数量的计算：减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
（2）减值补偿现金金额的计算：减值补偿现金金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额
5、实现超额盈利的奖励
如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对桐君堂届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数-累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的公司年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由桐君堂以现金方式支付。具体奖励方案届时由桐君堂董事会制订。
三、标的资产的业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩实现情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具[2018]京会兴专字第01000012号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，桐君堂承诺期内业绩实现情况如下：
单位：元
■
桐君堂本年度未完成业绩承诺利润；自承诺期初截至当期期末累积超额实现净利润80.03万元，根据协议约定不需要进行补偿。
（二）减值测试结果
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具[2018]京会兴专字第01000011号《减值测试报告的专项审核报告》，截至2017年12月31日，桐君堂药业有限公司的所有者权益市场价值为47,432.83万元，调整承诺期内增资11,619.34万元、利润分配5,000万元的影响后金额为40,813.49万元。
桐君堂药业有限公司49%所有者权益所对应的金额为19,998.61万元，对比本次交易的价格19,600.00 万元，没有发生减值。
据此，桐庐药材无需进行补偿。
（三）超额盈利的奖励
鉴于桐君堂2016年度、2017年度实现净利润数均未达到承诺净利润数，按照协议之约定，超额盈利不予奖励。
四、内部的审批程序
公司《关于资产重组(桐君堂)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》业经公司第七届董事会第九次会议审议通过（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝回避表决，由非关联董事表决。），公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、备查文件
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000012号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000011号《减值测试报告的专项审核报告》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-016
河南太龙药业股份有限公司
关于资产重组(新领先)业绩承诺实现
及标的资产减值测试情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138 号）核准，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、 “公司”、 “本公司”）于 2015 年实施资产重组，现将公司本次资产重组业绩承诺实现及标的资产的减值测试情况说明如下：
一、资产重组基本情况
2014年8月，公司拟向吴澜、高世静发行股份及支付现金购买其持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，之后，按规定聘请中介机构评估、提请董事会和股东大会审议，并于2015 年1月30 日，获得中国证监会“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 3 月 19 日，中国证券登记结算公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，至此，公司成功向吴澜发行35,036,496股股份。
二、发行股份购买资产时标的资产的业绩承诺情况
根据公司于吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》约定：
1、盈利承诺
吴澜、高世静承诺，于2015年度、2016年度、2017年度三年利润补偿期间内，新领先各年度实现的净利润分别不低于2,800万元、3,350万元、3,700万元。否则吴澜、高世静需根据《盈利补偿协议》的约定对太龙药业进行补偿。其中净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。
2、实际盈利的确定
承诺期内各年度，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产承诺当年净利润数的实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，目标公司当年实现净利润数根据当年《专项审核报告》确定。
3、盈利补偿
若目标公司在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。盈利补偿数额的计算：
（1）盈利补偿股份数量的计算：年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量-（已补偿现金金额/每股发行价格）
各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）盈利补偿现金金额的计算：年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格
吴澜、高世静可以选择以股份方式或以现金方式对公司进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的一种。
4、减值测试及减值补偿
在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如：标的资产的期末减值额〉（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则桐庐药材应对公司进行减值补偿。
减值补偿数额的计算：
（1）减值补偿股份数量的计算：减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
（2）减值补偿现金金额的计算：减值补偿现金金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额
5、实现超额盈利的奖励
如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对新领先届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数-累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的公司年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由新领先以现金方式支付。具体奖励方案届时由新领先董事会制订。
三、标的资产的业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩实现情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具[2018]京会兴专字第01000009号《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新领先承诺期内业绩实现情况如下：
单位：元
■
新领先承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，累计超额完成利润457.51万元，按协议计提超额盈利奖励228.75万元对新领先在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。
（二）减值测试结果
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具[2018]京会兴专字第01000010号《减值测试报告的专项审核报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即新领先100%所有者权益市场价值为39,334.89万元，调整承诺期内增资2,000万元、利润分配6,000万元的影响后金额为43,334.89万元，对比本次交易的价格32,000 万元，没有发生减值。
据此，新领先完成了2015-2017年度业绩承诺，吴澜、高世静无需进行补偿。
（三）超额盈利的奖励
新领先承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，累计超额完成利润4,575,078.48元，按协议计提超额盈利奖励2,287,539.24元对新领先在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。具体由新领先董事会负责实施。
四、内部的审批程序
公司《关于资产重组(新领先)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》已经公司第七届董事会第九次会议审议通过（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶新华回避表决，由非关联董事表决），公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、备查文件
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000009号《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具[2018]京会兴专字第01000010号《减值测试报告的专项审核报告》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-017
河南太龙药业股份有限公司
关于2018年度公司及所属子公司
向银行等金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》。
为确保公司完成年度经营计划和目标，公司（含全资子公司）2018 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾叁亿元的综合授信额度，期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司 2017年年度股东大会审议通过。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2018-018
河南太龙药业股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月20日 14点 00分
召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月20日
至2018年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年3月31日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。
2、
特别决议议案：7
3、
对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。
（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。
上述登记资料应于2018年4月18日17：00前到达公司证券部。
（四）登记时间：2018年4月18日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00
（五）登记地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。
六、
其他事项
1、会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。
2、通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。
3、公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年3月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南太龙药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
