中粮地产（集团）股份有限公司

(上接794版)

开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2017年9月23日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月25日开市起继续停牌不超过1个月。2017年10月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》；2017年10月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月24日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月；2018年1月24日，公司发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月24日起继续停牌不超过1个月；2018年2月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日起继续停牌不超过1个月；2018年3月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日起继续停牌，并预计将在2018年3月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2018年3月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案。具体内容详见公司同日发布在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所相关规定，公司在披露重大资产重组相关方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年4月2日起将继续停牌，待深圳证券交易所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后申请复牌。

本次重大资产重组尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国有资产监督管理机构及其授权单位对本次重大资产重组方案的批准、国家发展和改革委员会对本次重大资产重组所涉境外投资的备案或核准、商务部对本次重大资产重组涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的批准或备案、中国证监会的核准，以及商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查等。本次重大资产重组能否取得上述审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-050

中粮地产（集团）股份有限公司

关于全资子公司以公开摘牌方式

向天津润粮置业有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为贯彻公司区域发展战略，做实城市公司，公司全资子公司北京鹏源置业有限公司（以下简称“北京鹏源”）通过北京产权交易所公开摘牌方式向天津润粮置业有限公司（以下简称“天津润粮”）增资，从而共同开发津北辰高（挂）2017-009号B地块（以下简称“目标地块”）。该事项已经2018年2月1日召开的公司第九届董事会第十五次会议全体董事审议通过。

近日，北京鹏源收到北京产权交易所通知,北京鹏源在北京产权交易所参与投资的天津润粮置业有限公司增资项目，北京鹏源被确定为最终投资方。北京鹏源与天津润粮、北京润置商业运营管理有限公司（以下简称“北京润置”）签署了《增资协议》，北京鹏源通过本次增资取得天津润粮49%股权，增资金额为人民币605,294,117.65元。

2、本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

北京润置商业运营管理有限公司成立于2016年10月20日，注册资本为人民币300,000万元，法定代表人为蒋智生，持有统一社会信用代码为91110102MA008Y0J9Q，住所为北京市西城区西直门内大街118号10层。经营范围：企业管理咨询；企业管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

北京润置为华润置地控股有限公司的全资子公司。北京润置的实际控制人为华润（集团）有限公司。北京润置与北京鹏源不存在关联关系。

北京润置不存在失信被执行人情况。

三、投资标的的基本情况

本次投资标的为天津润粮置业有限公司。天津润粮置业有限公司成立于2017年3月27日，注册资本为人民币63,000万元，法定代表人为蒋智生，持有统一社会信用代码为91120113MA05P63A5T，住所为天津市北辰区天穆镇京津公路280号天穆镇政府老院内。经营范围为房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天津润粮为开发津北辰高（挂）2017-009号B地块的项目公司。目标地块津北辰高（挂）2017-009号B地块位于天津市北辰区龙门东道与朝阳路交口西南侧，占地面积63,480㎡，用地性质为居住用地、商业用地，容积率为居住用地不大于2.0、商业用地不大于1.4。2017年11月15日天津润粮置业有限公司取得目标地块的土地使用权，负责项目的开发、建设和经营。

截止2017年12月31日，天津润粮置业有限公司未经审计的总资产为2,044,483,682.61元，总负债1,415,260,097.46 元，归属于母公司的所有者权益629,223,585.15元，营业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-776,414.85元。

本次增资前，天津润粮股权结构如下表：

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北京鹏源本次以现金方式向天津润粮增资后，天津润粮股权结构如下表：

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本次增资不会导致天津润粮纳入公司合并报表范围。

四、增资协议的主要内容

1、增资金额

北京鹏源本次对天津润粮增资人民币605,294,117.65元。

2、相关款项支付

在本次增资的工商变更登记完成之日后10 个工作日内，北京鹏源应按照约定支付相关款项。

3、工商变更

在收到北京产权交易所出具的交易凭证之日起30个工作日内，北京鹏源和天津润粮应完成本次增资的工商变更登记手续，完成工商变更登记之日，为本次增资完成之日。

4、损益及费用承担

从2017年5月31日（含当日）到本次增资完成之日的期间内，天津润粮未实施、也不实施利润分配。天津润粮2017年5月31日之后的滚存利润归北京润置和北京鹏源共享，如有亏损由北京润置和北京鹏源共担。

本次交易及过户所涉及的一切税费由双方各自承担。

5、标的公司董事会和管理人员的组成安排

天津润粮在收到北京产权交易所出具的交易凭证之日起30个工作日内，召开股东会会议，按照增资协议的规定调整董事会成员、监事成员，并通过新章程及其他相关文件。

6、协议生效时间

本增资协议经正式加盖公章完成之日起生效。

五、对外投资的目的及影响

公司全资子公司北京鹏源本次参与天津润粮置业有限公司增资项目符合公司战略发展规划和业务发展需求，有利于在天津地区进一步拓展房地产项目，促进公司房地产开发业务能力提升。本次增资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议

2、增资协议

3、《增资凭证》

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-051

中粮地产（集团）股份有限公司

关于为全资子公司中粮地产

发展（深圳）有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司中粮地产发展（深圳）有限公司（以下简称“地产发展公司”）与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行（简称“农业银行”）于2018年3月29日签订《最高额授信合同》，向农业银行申请综合授信额度，用于深圳宝安25区城市更新项目的开发建设。

2、公司于2018年3月29日在深圳与农业银行签订了《最高额保证合同》，同意为上述地产发展公司向农业银行申请的综合授信额度提供最高余额不超过22.95亿元的连带责任保证。公司于2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的议案》。本次担保事项属于公司2017年度为控股子公司提供的担保额度范围内的担保。详情请见公司于2017年3月17日、5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司对控股子公司担保额度的使用情况

公司于2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为中粮地产发展（深圳）有限公司提供60亿的担保额度，担保额度有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。本次担保事项完成之前，公司对地产发展公司的担保余额为0亿元，可用额度为60亿元；本次担保生效后，公司对地产发展公司的担保余额为22.95亿元，可用额度为37.05亿元。

二、被担保人基本情况

中粮地产发展（深圳）有限公司注册时间为 2004年 11月 28日，注册地点为深圳宝安区新安街道办25区普安工业区C栋3楼，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为李晋扬。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营（具体项目另行申报），自有物业租赁，物业管理；酒店管理；会议服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。公司持有该公司100%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据如下：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

公司与农业银行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：

（1）担保方式：连带责任保证。

（2）担保范围：包括《最高额保证合同》项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

（3）担保期限：担保人的保证期间为《最高额授信合同》约定的债务履行期限届满之日起二年；债权人与债务人就《最高额授信合同》债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；若发生法律法规规定或者《最高额授信合同》约定的事项，导致《最高额授信合同》债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的《最高额授信合同》债权提前到期之日起二年。

（4）担保的债权最高余额：人民币22.95亿元

（5）生效方式：经各方签字或者盖章之日起生效。

四、董事会意见

1、本次公司为地产发展公司向农业银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其项目开发的需要。

2、公司持有地产发展公司100%股权，地产发展公司属于公司全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,361,870万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为205.40%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,361,870万元。不存在公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、最高额保证合同

2、中粮地产（集团）股份有限公司2016年年度股东大会决议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日