广州恒运企业集团股份有限公司

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018-013

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以685,082,820为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司所从事的业务主要是电力、热力生产和销售，另外，公司控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司经营房地产开发业务。报告期内公司主要经营模式没有发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

最新跟踪评级的时间将于公司年报出具后两个月之内发布、评级结果将在深交所网站披露，请广大投资者关注。已发布的最新的跟踪评级报告结果为债券评级为AA，主体评级为AA，评级展望维持稳定。

报告期内资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债券融资工具对公司进行主体评级的，不存在评级差异情况。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，广东省电力体制改革深入推进，市场竞争日趋激烈。公司主业受到了电煤价格大幅上涨、交易电量比例提高、发电结算电价下降等多重冲击。面对困难和挑战，公司党委、经营班子在全体股东及相关主管部门的大力支持下，在公司董事会的科学决策下，带领全体员工攻坚克难，想方设法增加供热、发电量，在激烈的市场竞争中奋力拼搏，稳中求进保增长、争效益。报告期内，完成上网电量53.30亿千瓦时，同比增长11.78%；销售蒸汽329.78万吨，同比增长29.74%；实现全年营业收入29.65亿元，同比增长12.52%；实现归属于上市公司股东净利润1.84亿元，同比减少67.87%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本次会计政策变更前后对比

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期子公司广州恒运热力有限公司公司更名为广州恒运股权投资有限公司，并出资设立孙公司广州恒运西区热力有限公司，持股100%。

广州恒运企业集团股份有限公司

董事长（法人代表）：郭晓光

二O一八年三月三十一日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—011

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2018年3月23日发出书面通知，于2018年3月30日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应出席董事11人，实到董事10人，独立董事张利国先生因公未能参加会议，委托独立董事谭劲松先生行使表决权。会议由董事长郭晓光先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。

公司编制和审核《2017年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松董事提交了《2017 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《公司2017年度财务报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计确认，2017年度合并报表归属母公司所有者净利润为184,239,635.80元。母公司2017年实现净利润为60,755,713.47元，加上年初未分配利润934,941,120.45元，减去2017年向全体股东分配利润171,270,705.00元，母公司期末可供分配利润为824,426,128.92元，减去提取10%的法定盈余公积金6,075,571.35元，母公司2017年期末实际可供股东分配利润为818,350,557.57元。

根据目前公司实际经营情况及资金状况，拟以2017年12月31日的总股本685,082,820股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共计分配现金红利68,508,282.00元，剩余749,842,275.57元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本预案需经股东大会审议通过后实施。

5、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会提议，拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2018年度审计机构，期限一年。

经公司与立信会计师事务所协商，公司合计支付审计服务费用总额为103万元，立信会计师事务所为公司提供以下审计服务:（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司的2018年度财务报表审计报告；（2）本公司及集团合并的2018年度财务决算审计报告；（3）代理本公司、纳入合并报表范围的子公司2018年度企业所得税年度纳税申报；(4) 本公司（含纳入本公司内控实施范围子公司）2018年度内部控制审计报告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

7、审议通过了《关于变更企业会计政策的议案》。

同意根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）自2017年5月28日起实施、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）自2017年6月12日起实施、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定要求，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

本次会计政策变更前后对比

■

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

8、审议通过了《关于2018年申请银行授信的议案》。同意：

（1）申请银行授信总额度：上市公司不超过60亿元（含到期额度续订）。

（2）在上述额度内，由公司董事长郭晓光先生及总经理黄河先生负责与各合作银行及相关金融机构协商确定授信额度及签署有关决议。

（3）由公司董事长郭晓光先生负责签署综合授信及其项下有关融资的法律文件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过了《关于资金内部调拨的议案》。同意：

（1）资金调拨余额：授权集团范围内100%控股（含直接及间接）的母子公司（正向及反向）以及100%控股的子公司之间资金调拨余额不超过5亿元。

（2）资金调拨利率：为保证各方的利益，遵循公允交易原则，建议资金提供方按同期实际贷款利率，每季度按实际使用时间收取利息。

（3）授权公司经营班子在上述授权范围内，决定资金内部调拨的审批方式、审批权限等具体事宜。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过了《关于广州恒翔环保实业有限公司增资等变更的议案》。同意：

（1）公司对全资子公司广州恒翔环保实业有限公司进行改造，通过公司对其增资使其注册资本由1000万元增至1亿元人民币，并更名为“广州恒运清洁能源发展有限公司”（暂定名，以工商登记为准），该公司在目前广州恒翔环保实业有限公司经营范围基础上增加以下业务范围：投资、建设、运营清洁能源，包括天然气分布式能源站、分布式光伏、地热能、风能、氢能等清洁能源利用项目，生产电力、热力、冷等能源，同时开展相关产业延伸业务，包括：加气站，配电网及托管业务，合同能源管理等其它能源业务，综合能源咨询服务、劳务派遣等（最终以工商核准为准）。

（2） 授权公司经营班子代表本公司全面负责本次事项的有关事宜，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会有关事项的议案》。

同意于2018年4月27日下午14:30在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2017年度股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：

（1）审议公司2017年年度报告及其摘要;

（2）审议公司2017年度董事会工作报告;

（3）审议公司2017年度监事会工作报告;

（4）审议公司2017年度财务报告;

（5）审议公司2017年度利润分配预案;

（6）审议关于聘请公司2017年度审计机构的议案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（非表决事项）。

出席会议人员：

（1）截止2018年 4月23日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2018—012

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届监事会第九次会议于2018年3月23日发出通知，于2018年3月30日上午11时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事王艳军先生因公未参加会议，委托监事肖任迪先生行使表决权。会议由监事会主席易武先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及全体股东的合法权益。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司2018年3月31日披露的《公司2017年度监事会工作报告》。

（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。形成了监事会对2017年年度报告的书面审核意见如下：

与会监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司2017年年度报告》全文及其摘要，一致认为：公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

详情请见公司2018年3月31日披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年内部控制自我评价报告》。

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜（2018年2月修订）》及其他相关法律法规的规定，公司监事会认真核实了《公司2017年内部控制评价报告》，并发表审核意见如下：公司监事会认为公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全、执行和监督的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确。监事会对董事会自我评价报告没有异议。

详情请见公司2018年3月31日披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

三、备查文件

第八届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二Ｏ一八年三月三十一日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018－014

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2017年年度股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年4月27日（星期五）下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年4月26日下午15:00至2018年4月27日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、会议出席对象：

(1)在股权登记日（2018年4月23日）持有公司股份的股东。截止2018年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参与网络投票；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘任的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议公司2017年年度报告及其摘要;

2、审议公司2017年度董事会工作报告;

3、审议公司2017年度监事会工作报告;

4、审议公司2017年度财务报告;

5、审议公司2017年度利润分配预案;

6、审议关于聘请公司2018年度审计机构的议案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（非表决事项）。

（二）披露情况

上述提案已经第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过（上述提案审议情况及独立董事述职报告详见2018年3月31日公司公告）。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2018年4月26日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

（四）其他事项

1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、广州恒运企业集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

附件：

1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 出席股东大会的授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360531;投票简称：恒运投票。

2、填报表决意见

根据提案内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月27日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日下午15：00，结束时间为2018年4月27日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

本次股东大会提案编码示例表

■

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一八年 月 日

有限期限：截至本次股东大会结束

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—015

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于广州恒翔环保实业有限公司增资等

变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年3月30日，本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于广州恒翔环保实业有限公司增资等变更的议案》。同意公司对全资子公司广州恒翔环保实业有限公司进行改造，通过公司对其增资使其注册资本由1000万元增至1亿元人民币，并更名为“广州恒运清洁能源发展有限公司”（暂定名，以工商登记为准，简称“清洁能源公司”），该公司在现有营业范围不变的基础上增加以下业务范围：投资、建设、运营清洁能源，包括天然气分布式能源站、分布式光伏、地热能、风能、氢能等清洁能源利用项目，生产电力、热力、冷等能源，同时开展相关产业延伸业务，包括：加气站，配电网及托管业务，合同能源管理等其它能源业务，综合能源咨询服务、劳务派遣等（以工商登记为准），以其作为公司未来清洁能源投资平台公司。

公司董事会授权公司经营班子代表本公司办理本次事项的有关事宜。

公司本次交易无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

二、投资标的基本情况

1、出资方式：公司以自有资金增资。

2、标的基本情况

标的名称：由“广州恒翔环保实业有限公司”更名为“广州恒运清洁能源发展有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）。

注册资本：由1000万元增至1亿元人民币。

公司类型：一人有限责任公司。

股权结构：增资前后该公司股权结构未发生变化，均为本公司100%持股的全资子公司。

经营范围：

目前广州恒翔环保实业有限公司经营范围为电厂副产品经营管理、工程施工管理，设备维修维护、绿化工程、后勤服务、专业设备制造业、商品零售贸易、电气设备修理、资产管理、物业管理等业务。

变更后经营范围：在目前广州恒翔环保实业有限公司经营范围基础上增加以下业务范围：投资、建设、运营清洁能源，包括天然气分布式能源站、分布式光伏、地热能、风能、氢能等清洁能源利用项目，生产电力、热力、冷等能源，同时开展相关产业延伸业务，包括：加气站，配电网及托管业务，合同能源管理等其它能源业务，综合能源咨询服务、劳务派遣等（最终以工商核准为准）。

经营情况：广州恒翔环保实业有限公司现注册资本为1000万元，是广州恒运企业集团股份有限公司全资子公司，当前主要业务为电厂副产品委托管理、食堂管理、物业后勤维护等，现有职工9人。

广州恒翔环保实业有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

（单位：元）

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三、对外投资合同的主要内容

本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第二十三次会议授权办理此次投资的相关工作。

四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资目的

整合公司内部资源，提高工作效率，真正将清洁能源板块整体管理，结合公司整体发展战略，贯彻落实公司清洁能源发展战略。

（二）存在风险

1、技术风险：清洁能源作为新型能源，发展尚未完全成熟，部分清洁能源存在不少的技术问题需要解决，部分清洁能源的稳定和效能有待提高。

2、安全风险：安全风险是能源项目的共性，对于空间规划及设备操作有严格要求。

3、经营风险：包括市场开拓不及预期的风险、能源用户的负荷不达预期的风险、建设成本控制风险等。

4、管理风险：清洁能源项目分散在各地，难以集中管理，可能存在管理缺位导致的风险。

5、政策风险：我国的清洁能源还属于探索期或大规模商业应用初期，为了扶持清洁能源产业，国家推出了一系列政策，如出台了一系列相关配套规划与指导意见；将清洁能源技术与装备列入重点发展领域；给予财政税收上的优惠。但是扶持政策持续性及政策落地存在不确定，一旦将来取消相关政策，特别是由于宏观经济紧缩导致与清洁能源相关的基础设施建设投资规模受到抑制，已投资的清洁能源项目将会受到影响。

（三）对公司的影响

公司践行“立足主业，择业发展”战略，将广州恒翔环保实业有限公司打造成清洁能源投资平台进行资源整合，有利于清洁能源业务的统一管理和集约化发展，有利于公司做强主业，提高公司竞争力。

五、备查文件

本公司第八届董事会第二十三次会议决议。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议相关事项的

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二十三次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为广州恒运企业集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，现发表如下独立意见：

我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将公司2017年度利润分配预案提交股东大会审议。

二、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意聘请立信会计师事务所为公司2018年度审计机构。

确定立信会计师事务所对公司2017年年度会计报表及内部控制的审计费用为96万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

三、关于公司内部控制自我评价的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司2017年内部控制自我评价发表如下独立意见：

报告期内，公司的内控机制制定程序及内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能合理保证公司法人治理、生产经营、信息披露、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等重大事项合规正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对报告期内该公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：

（一）公司在生产经营中有关控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保活动严格按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文等有关法规及公司章程严格执行。

（二）报告期内公司没有累计及当期对外担保的情况。

（三）报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

五、关于广州恒运企业集团股份有限公司会计政策变更的独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司会计政策变更事项发表如下独立意见：

1、公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定要求，对会计政策进行变更，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更可靠、更相关；

2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益；

3、同意《关于企业会计政策变更的议案》。

独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松

二Ｏ一八年三月三十一日

广州恒运企业集团股份有限公司

2017年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年，广东省电力体制改革深入推进，市场竞争日趋激烈。公司主业受到了电煤价格大幅上涨、交易电量比例提高、发电结算电价下降等多重冲击。面对困难和挑战，公司党委、经营班子在全体股东及相关主管部门的大力支持下，在公司董事会的科学决策下，带领全体员工攻坚克难，想方设法增加供热、发电量，在激烈的市场竞争中奋力拼搏，稳中求进保增长、争效益。报告期内，完成上网电量53.30亿千瓦时，同比增长11.78%；销售蒸汽329.78万吨，同比增长29.74%；实现全年营业收入29.65亿元，同比增长12.52%；实现归属于上市公司股东净利润1.84亿元，同比减少67.87%。

公司报告期内主要工作回顾：

——全面加强党的领导，从严治党深入推进

一年来，我司始终坚持党对国有企业的领导，充分发挥了党委的政治核心和领导核心作用，认真履行“一岗双责”：一是扎实做好党的十九大精神的学习宣传贯彻。二是全面落实管党治党责任，落实“三会一课”制度，开展民主评议党员工作，深入推进“两学一做”主题教育活动，并将“党建工作”作为一项重要的考核指标纳入公司绩效考核制度。三是认真落实党的民主集中制，对“三重一大”事项进行集体决策，并接受派驻纪检组和监事会的监督。四是严格依程序、凭实绩选拔任用干部，发挥党委对选人用人的领导和把关作用，并对部分干部进行了轮岗交流。五是开展为期3个月的作风建设自查自纠专项活动，治理“大企业病”和拖沓作风。六是认真开展基层正风反腐专项治理，严肃纪律、管出规矩，严格落实中央八项规定精神。七是认真抓好市纪委巡察组对公司巡察意见的整改工作，并做好区纪委对区属国企巡察的具体工作。八是认真抓好党委中心组学习和党风廉政教育活动。

——贯彻新发展理念，聚焦NEM（新能源、新材料）产业发展创新

公司定位为能源、新能源、新材料及节能环保领域的投资建设综合运营商，重点发展新能源、新材料和节能环保产业。一是统筹推进NEM项目发展事务。二是积极开展招商合作。以参与承办中德氢能源产业合作发展战略交流会为契机，公司分别与科陆电子签署了《NEM 产业项目合作备忘录》；与能态科技签署了《NEM 产业项目合作备忘录》；与广州市黄埔区、广州开发区、德国开姆尼茨工业大学、中欧中心签署了《中德能源创新研究院国际合作备忘录》；与中欧中心签署了《恒运氢能价值创新产业园项目合作备忘录》；与德国FCPG公司签署了《恒运-FCPG氢燃料电池华南生产基地项目合作备忘录》。详情请见2017年10月30日公司公告。

——积极参与城市更新改造，开展盘活低效闲置用地调研

主要开展了三项工作。一是积极参与并推进永和街永岗村三旧改造。同时，多次到九龙镇埔心村进行洽谈，了解村民改造的意愿，推动三旧改造工作。二是参与广州开发区西区城市更新改造工作。三是配合广州开发区西区管委会对盘活部分低效闲置用地开展了项目调研。

——着力推动主业、辅业协同发展，“电力+X”产业结构初显

1.发电主业及售电业务：一是主业相对稳固。2017年的发电形势较2016年更加严峻，公司利润空间受到较大影响，但仍然创造了较好的效益。通过合理安排运行方式，确保机组安全、稳定、经济运行。同时积极开展各项技术攻关，并积极推进210WM机组供热增量改造项目，促进节能提效。二是售电市场打开局面。公司下属的综合能源销售公司全年销售电量45亿千瓦时，全省排名第六。在市场竞争更加激烈的情况下，积极推进售电业务跨省合作、代理合作、用电储能等项目，综合能源服务平台初步建立。三是积极开展2×460MW级燃气蒸汽联合循环热电联产项目核准申报的前期工作。

2.集中供热业务：2017年，公司下属的热力公司不断拓展供热市场，为参与市场竞争和提升效益助力。东、西区热力公司全年蒸汽销售总量175.42万吨，实现净利润1438.28万元。西区向东区长距离供热管道工程、东区向南岗片区集中供热管道工程、9F机组项目用地、云埔一路至云城路供热管道工程等项目顺利开展。东莞新能源公司推动业务稳健发展，保持良好的发展势头，全年销售蒸汽154.36万吨，实现净利润2162.24万元。麻涌长距离供热8#支线工程项目顺利完成前期工作，东莞虎门港麻涌港区延长线项目正积极争取中，同时积极探索在东莞地区开拓分布式能源站、光伏发电等项目。

3.清洁能源业务：中新知识城北起步区分布式能源站项目已开工建设（详见2014年12月6日公司公告），计划在2018年第一台机组投运。中新知识城南起步区能源站项目、锦泽大厦能源站项目在稳步推进中，其他分布式能源站等项目也在积极拓展中。海莎生物、腾龙电子和恒隆公司三个屋顶光伏发电项目建设在2017年1月全部实现投产发电。污泥干化焚烧项目正在积极推进中。

4.投资及金融业务：一是积极参与广州证券、宜春农商银行、中以生物基金等参股金融项目的管理，抓好风险管控，争取好的投资回报。二是公司出售所持广州证券股份的重大资产出售事项已获得中国证监会审核有条件通过，尚待中国证监会正式批文，相关方正积极推进该事项。三是公司参与发起的广州中以生物产业投资基金积极调研新的项目。四是公司与粤财、恒生电子、TCL、保利等企业共同发起设立信用保证保险公司，正报国家保监会审批中。五是公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司出资4亿元积极参与广州开发区国企联合发展基金。六是圆满完成受让恒运D厂1%股权工作，至此上市公司拥有恒运D厂100%股权。

5.房地产及其他辅业：锦泽公司2017年实现净利润4907.37万元。同时加快推进锦泽园二期、壹龙项目建设。恒翔公司做好副产品销售及物业出租管理，全年实现净利润460.13万元。恒隆公司不断优化加气砖项目生产工艺，实现转型发展。全年实现净利润141.56万元，扭亏为盈。

——安全环保治理成效显著，精细化管理水平进一步提升

1.着力强化机组安全环保运行。夯实安全生产责任制，扎实开展特别防护期各项工作。加强安全生产应急管理和安全培训教育，完善应急处置联动机制。截止年末，公司及 D厂分别实现安全生产4347天和3867天，并被评为省级安全文化建设示范企业。常态化开展环保监督和专项检查，顺利完成历次环保执法监察和执法检测。严格抓好机组环保运行标准化、精细化管理和在线监测，确保排放指标达到“50355”的超低排放标准。连续9年被省环保厅评为绿牌企业。提前对发电机组停运、计划检修以及重新启动等进行管理，使运行工作规范化、精细化。抓好值际小指标竞赛活动，抓好设备缺陷管理，优质完成机组治漏任务，精心打造恒运无泄漏电厂。

2.着力保障电煤物资稳定有序供应。以“讲规矩、保供应、降成本”为目标，抓住成本大头，强化燃料管控，维持与神华、中煤、伊泰和中远海运为主的电煤供应商的良好合作关系，并前瞻性、有针对性地采取增加年度量、力争长协高比例兑现及争取运价封顶等有效措施，确保稳定供应和取得比同行较优的采购成本。全力以赴做好日常生产及#7机组状态大修的备品备件和物资供应。

3.着力推进一体化管理创新。不断优化公司及下属企业机构设置，尝试从体制上创新，调整整合部门及科室设置。在深入推进公司人力资源、财务、安全生产一体化管理的基础上，增加了招投标一体化管理，公司内部资源共享及优化配置。抓好下属企业重大决策和经营活动的纪检监督，制订出台下属企业绩效评价制度。

4.着力加强日常管理的精细化。充分发挥综合计划管理在生产经营中的统筹、统计、分析、协调和控制作用，扎实完成各项统计基础数据核算工作，组织落实各项统计及经济分析活动。依法、依规、依程序开展招投标活动。认真做好标准化管理体系的维护、实施、监测以及完善工作。积极推进部分土地房产的续签工作，加强对土地、房产和临建设施的有序管理。加强新形势下人力资源管理，进一步完善全员绩效考核激励机制。根据发展需要招录新员工，并加大优秀年轻干部培养选拔力度。加强企业税务风险管控，公司及恒运D厂被税务机关评为纳税信用A级。强化预算管理，构建稳健的资金结构，严控融资成本。进一步规范资产管理细则，发挥经营型财务功能。

5.着力提升行政事务管理水平。组织好“三会”履行重大事项决策程序，促进公司规范运作。做好信息披露和投资者关系管理工作。做好办公信息系统的升级改造，进一步提高工作效率。认真做好综治维稳、保密管理、档案管理和法制文化宣传工作。

——企业文化与精神文明建设融合共建，企业呈现风清气正、蓬勃发展的良好风尚

以“学习进取，精准实干，超越自我”为内核,加强“三和”文化的体系建设宣贯。制订实施《公司2017年度企业文化建设实施方案》。认真抓好工会、团委工作，以公司网站、《穗恒运》报等为抓手，做好各项宣传工作。认真搞好厂务公开、党务公开，自觉接受全体员工的监督；以企业民主管理为基础，搭建领导与员工之间的沟通交流平台；组织丰富多彩的文体活动，进一步激发员工奋发进取的斗志。以开展扶贫、济困、公益慈善和拥军活动为动力，助推企业与社会和谐共进。在全区对口扶贫阳山的工作中率先试点建设扶贫电站，成为全省示范。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

广州恒运企业集团股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定，以及公司章程要求，从公司整体利益出发，忠实独立地履行了职责，谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席了公司2017年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项提出了中肯建议并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：(下转131版)