肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：002806股票简称：华锋股份上市地点：深圳证券交易所

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：

本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；

保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；

如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，华锋股份本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，按本次股份发行价格21.21元/股计算，应发行39,008,015股，具体如下：

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自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的20%（不超过27,421,020股）且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

本次募集的配套资金拟投向以下项目：

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如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。

不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：

单位：万元

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注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-11月财务报表，理工华创的营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.04%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.59%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创账面净资产6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：

单位：万元

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在中威正信所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。

四、本次发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、发行价格

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。

在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次拟购买资产的交易金额为82,736万元，本次交易价格全部以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格21.21元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,008,015股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

3、发行股份购买资产的股份锁定期

林程等30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。

在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行数量

本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

3、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。

4、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：

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本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

五、业绩承诺及补偿

业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。

各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数

如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。

如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至203,534,135股。股本结构如下：

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注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20% =2,742.10万股）计算。理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。

本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华锋股份2016年审计报告、2017年1-11月财务数据（未经审计）和正中珠江出具的“广会专字[2017]G17031830055号”的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。报告期内，华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2015年1月1日完成资本公积转增股本事项。

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：

（一）本次交易已履行的批准程序

1、华锋股份的决策过程

2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司决策过程

2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

3、标的公司机构股东的决策及报批程序

（1）理工资产和理工创新的批准与授权

2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新参与华锋股份资产重组事项。

2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。

2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

（2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权

2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；

2、本次重组事宜获得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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（二）关于减少及规范关联交易的承诺

（下转138版）

独立财务顾问

二零一八年三月