吉林敖东药业集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号:2018-020

吉林敖东药业集团股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知以书面方式于2018年3月19日发出。

2、会议于2018年3月29日在公司六楼会议室以现场方式召开。

3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名。

4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议议案表决情况

1、审议公司2017年度董事会工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

内容详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

2、审议公司2017年度报告及摘要（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-022）。

3、审议公司2017年度财务工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年财务工作报告》。

4、审议公司2017年度利润分配预案（本议案需提交股东大会审议）；

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 母公司2017年度实现净利润1,384,878,487.45元, 减去提取的法定盈余公积138,487,848.75元，加上年初未分配利润 11,020,694,632.98元，减去派发现金红利及送红股536,663,058.90元 ，2017年公司可供分配利润共计11,730,422,212.78元。

公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年年末总股本1,162,769,962股为基数,以未分配利润按每10股派现金红利3.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

5、审议2017年度内部控制评价报告；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年度内部控制评价报告》。

6、审议2017年度社会责任报告；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年度社会责任报告》。

7、审议独立董事述职报告；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须报股东大会听取。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年度独立董事述职报告》。

8、审议关于董事2017年度履职考核的议案；

2017年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《年薪制实施方案》、《奖励基金分配办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对董事2017年度履职情况进行了考核。具体如下：

（1）2017年度董事履职考核原则

董事年度履职考核由董事会薪酬与提名委员会负责。董事会办公室会同相关部门收集并向董事会薪酬与提名委员会提交董事履职考核所需要的基础资料、数据，由董事会审议确定董事的最终考核结果。

董事履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。

（2）2017年度董事履职考核的程序

董事的履职考核具体步骤如下：

①董事自评：由董事本人依据《董事履职自我评价表》对其个人年度履职情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经董事会薪酬与提名委员会复核后确定；

②董事会薪酬与提名委员会评价：董事会薪酬与提名委员会对董事的履职考核评价由董事会薪酬与提名委员会审议决定。董事会办公室会同相关部门收集董事年度履职情况，并依据董事年度履职情况协助董事会薪酬与提名委员会对《董事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评价、对《董事履职合规性核对表》进行核对；

如经董事会薪酬与提名委员会复核后的履职自评结果和履职考评结果均为称职，年度履职考核结果为称职；否则，为不称职。

董事会薪酬与提名委员会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回避表决。

③董事会评价：由董事会审议确定董事的最终考核结果；公司非独立董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；当事董事应回避表决。

经对各位董事2017年度的履职情况进行考核，董事会表决结果如下：

8.1同意李秀林考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：董事李秀林对此项议案回避表决）。

8.2同意郭淑芹考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：董事郭淑芹对此项议案回避表决）。

8.3同意杨凯考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：董事杨凯对此项议案回避表决）。

8.4同意应刚考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：董事应刚对此项议案回避表决）。

8.5同意吕桂霞考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：董事吕桂霞对此项议案回避表决）。

8.6同意孙茂成考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：董事孙茂成对此项议案回避表决）。

8.7同意毕焱考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：董事毕焱对此项议案回避表决）。

9、审议2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须报股东大会听取。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》。

10、审议2017年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须报股东大会听取。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2017年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明》。

11、审议关于修改《公司章程》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司章程》。

12、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《股东大会议事规则》。

13、审议关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

14、审议关于设立全资子公司的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《对外投资公告（一）》（公告编号：2018-023）。

15、审议关于收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人，关联股东敦化市金诚实业有限责任公司将回避表决)所持表决权的1/2以上通过。

全文详见2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的公告》（公告编号：2018-024）。

16、审议关于公开发行可转换公司债券上市的议案；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定，及公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司于本议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案；

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司在商业银行开设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金；公司将在募集资金到账后，与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

18、审议关于使用募集资金向子公司增资的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《对外投资公告（二）》（公告编号：2018-025）。

19、审议关于资产核销的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于资产核销的公告》（公告编号：2018-026）。

20、审议关于会计政策变更的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-027）。

21、审议关于会计估计变更的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-028）。

22、审议关于续聘会计师事务所的议案（本议案需提交股东大会审议）；

中准会计师事务所（有限普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并支付其报酬70 万元人民币；同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并支付其报酬30 万元人民币。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

23、审议关于召开2017年度股东大会的议案；

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-029）。

（二）独立董事意见

详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2018-021

吉林敖东药业集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第四次会议通知以书面形式于2018年3月19日发出。

2、会议于2018年3月29日在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、公司监事5名,实际参加会议表决监事5名。

4、会议由监事长陈永丰先生主持。

5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议公司2017年度监事会工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

2、审议公司2017年度报告及摘要（本议案需提交股东大会审议）；

监事会对董事会编制和审议吉林敖东药业集团股份有限公司2017年年度报告的程序进行了监督，符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

3、审议公司2017年度财务工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

4、审议公司2017年度利润分配预案（本议案需提交股东大会审议）；

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 母公司2017年度实现净利润1,384,878,487.45元, 减去提取的法定盈余公积138,487,848.75元，加上年初未分配利润 11,020,694,632.98元，减去派发现金红利及送红股536,663,058.90元 ，2017年公司可供分配利润共计11,730,422,212.78元。

公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年年末总股本1,162,769,962股为基数,以未分配利润按每10股派现金红利3.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。

监事会认为董事会拟定的《2017年度利润分配预案》符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

5、审议公司2017年度内部控制评价报告;

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议公司2017年度社会责任报告；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议关于监事2017年度履职考核的议案;

2017年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《年薪制实施方案》、《奖励基金分配办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司监事会对监事2017年度履职情况进行了考核。具体如下：

（1）2017年度监事履职考核原则

监事履职考核按照“监事出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。

（2）2017年度监事履职考核的程序

监事的履职考核具体步骤如下：

①监事自评：由监事本人依据《监事履职自我评价表》对其个人年度履职情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经监事会复核后确定；

②监事会评价：监事会对监事的履职考核进行评价并确定最终考核结果。监事会对《监事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评价、对《监事履职合规性核对表》进行核对。监事会对每位监事履职情况进行审议时，当事监事应回避表决；

如经监事会审议后的履职自评结果和履职考评结果均为称职，年度履职考核结果为称职；否则，为不称职。

经对各位监事2017年度的履职情况进行考核，监事会表决结果如下：

7.1同意陈永丰考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事陈永丰对此项议案回避表决）。

7.2同意修刚考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事修刚对此项议案回避表决）。

7.3同意孙玉菊考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事孙玉菊对此项议案回避表决）。

7.4同意赵大龙考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事赵大龙对此项议案回避表决）。

7.5同意张海涛考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事张海涛对此项议案回避表决）。

8、审议2017年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案;

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

《2017年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明》须报股东大会听取。

9、审议2017年度经营管理层履职情况、绩效考核薪酬情况专项说明的议案;

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

《2017年度经营管理层履职情况、绩效考核薪酬情况专项说明》须报股东大会听取。

10、审议关于修改《公司章程》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

11、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

12、审议关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

13、审议关于设立全资子公司的议案；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议关于收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案（本议案需提交股东大会审议）；

监事会经审阅本议案及相关材料认为：收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案关联监事修刚、孙玉菊回避表决。

表决结果：获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人，关联股东敦化市金诚实业有限责任公司将回避表决)所持表决权的1/2以上通过。

15、审议关于资产核销的议案；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议关于会计政策变更的议案；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议关于会计估计变更的议案；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议关于续聘会计师事务所的议案（本议案需提交股东大会审议）；

中准会计师事务所（有限普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并支付其报酬70 万元人民币；同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并支付其报酬30 万元人民币。

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

2018年3月31日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2018-023

吉林敖东药业集团股份有限公司

对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年3月29日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，根据公司战略发展规划及彻底解决与第一大股东之间发生的日常关联交易，公司董事会决定以自有资金人民币18,900万元出资与全资子公司吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）以自有资金人民币100万元共同设立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司，购买敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”）经营性资产及负债，具体情况公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司以自有资金投资18900万元与全资子公司延边药业以自有资金100万元共同设立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司，公司持股比例为99.47%，延边药业持股比例为0.53%，本公司对吉林敖东瑞丰包装股份有限公司表决权比例为100%。

2、董事会审议投资议案表决情况

2018 年3月29日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本项对外投资为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，以公司2017年度股东大会审议通过《收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》为前提条件，如公司2017年度股东大会审议未通过《收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，则该项对外投资终止。

二、投资标的的基本情况：

1、企业名称：吉林敖东瑞丰包装股份有限公司（以敦化市市场和质量监督管理局核准名称为准）。

2、各投资方出资方式：本公司与全资子公司延边药业均以自有资金出资。

3、经营范围：包装设计、制作；印刷；产品包装开发；纸制品分装销售；油墨销售；纸浆制品制造、销售；铝塑制品制造、销售；塑料制品制造、销售；玻璃制品制造、销售；道路普通货物运输（以敦化市市场和质量监督管理局核准名称为准）。

4、注册资本：人民币19,000万元。

各投资方出资额及持股比例情况：

■

5、此次对外投资成立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司为购买金诚公司经营性资产及负债。金诚公司拥有国内先进的生产设备和技术，专业生产彩盒、说明书、标签、纸箱、口服液瓶、光铝盖、铝塑组合盖、塑料托、泡沫托、打包带等包装产品，是目前吉林省内药包材种类最全、技术先进的生产企业之一。近年来，在产品质量上加强技术提升，进行严格管控，确保产品质量满足客户需求，销售市场已从吉林省内，逐步走向省外，销售收入逐年递增，产品的知名度和信誉度有较大提升。本次关联交易将彻底解决多年来与第一大股东之间发生的日常关联交易，有利于公司集中采购原辅包材。

三、对外投资合同的主要内容

1、公司以自有资金18900万元出资，吉林敖东延边药业股份有限公司以自有资金100万元出资。

2、公司对外投资成立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司以公司2017年度股东大会审议通过《收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》为前提条件，如公司2017年度股东大会审议未通过《收购资产暨关联交易及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，则该项对外投资终止。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司成立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司主要是向敦化市金诚实业有限责任公司购买经营性资产及负债，该部分资产为国内先进的生产设备和技术，可以用于专业生产彩盒、说明书、标签、纸箱、口服液瓶、光铝盖、铝塑组合盖、塑料托、泡沫托、打包带等包装产品，将彻底解决多年来与第一大股东之间发生的日常关联交易。

存在的风险如果公司与金诚公司发生的关联交易不能获得股东大会审议批准，则公司不再投资成立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司。

本次对外投资成立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司，向金诚公司购买经营性资产及负债，通过集中采购原辅包材，可以节约成本，保证供货的及时性和质量的稳定性。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届监事会第四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2018-024

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于收购资产暨关联交易及

2018年日常关联交易

预计暨确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

关联交易概述

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林敖东”）优化采购结构，确保优质包装物的供应，由新成立的吉林敖东瑞丰包装股份有限公司以自有及自筹资金19,569.99万元（其中：评估值17,610.22万元，增值税1,959.77万元）向第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”）购买经营性资产及负债。

2、根据深交所《股票上市规则》的有关规定，金诚公司持有公司股票30,994万股，占公司总股本的 26.66%，本次购买经营性资产及负债构成关联交易。

独立董事事前审议了此项议案，并同意将此议案提交董事会审议。

3、本次关联交易经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需获得2017年度股东大会批准，届时敦化市金诚实业有限责任公司将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本信息

1、敦化市金诚实业有限责任公司成立于2000年5月18日；

注册资本：5208万元；

住所：敦化市吉林敖东工业园；

主要办公地点：敦化市吉林敖东工业园；

法定代表人：修刚；

统一社会信用代码：912224037267708050；

企业性质：民营企业；

经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装璜、印刷、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发、道路普通货物运输。主营业务：包装品制造。

主要股东见下表：

单位：万元

■

实际控制人：李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 7名金诚公司股东共持有金诚公司3,728.30万元出资额，占金诚公司注册资本的71.59%。

2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

金诚公司成立于2000年05月18日，主要经营包装物生产、销售业务，2017年末营业收入12,232.97万元，净利润46,097.84万元；2016年营业收入12,836.83万元，净利润 40,762.10万元；2015年营业收入10,796.68万元，净利润80,704.33万元。

3、关联方主要财务数据

金诚公司最近一个会计年度的主要财务数据：

2017年末营业收入12,232.97万元，净利润46,097.84万元，净资产479,416.16万元，2018年2月末净资产478,112.24万元(以上数据未经审计)。

4、关联关系

本次被购买资产方金诚公司持有公司股票30,994万股，占公司总股本的 26.66%，是公司第一大股东。

三、关联交易的基本情况

1、标的资产概况：根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2018）第14001号评估报告，金诚公司经营性资产及负债评估价值见下表：

单位：万元

■

以上标的资产流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；非动资产包括固定资产、无形资产；流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款。所有的标的资产都不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

2 、标的核心资产近三年没有交易情况。

（下转142版）