宜华健康医疗股份有限公司
关于公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司对外投资的公告
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-25
宜华健康医疗股份有限公司
关于公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、宜鸿投资对外投资的基本情况
近日，公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）与王世宾、山东潍坊建设集团股份公司（以下简称“潍坊建设”）、山东平安医院管理有限公司（以下简称“山东平安”）、山东中民医院管理有限公司（以下简称“山东中民”）签订了《关于山东市立医院控股集团股份公司的股权转让协议书》，本次交易方案为宜鸿投资以8亿元的价格购买潍坊建设所持标的公司山东市立医院控股集团股份公司（以下简称“山医集团”或“目标公司”）20%股权，本次交易后，宜鸿投资将持有目标公司20%股权。
二、交易标的基本情况
山东市立医院控股集团股份公司
统一社会信用代码：91370100737228755M
法定代表人：李德明
注册资本：3831.25万人民币
成立日期：2001年11月29日
住所：济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼B座2622
山医集团是一家专注于医疗服务、医养结合及医疗投资领域的新型集团。集团总部位于山东省济南市济南药谷产业园。截至目前，山医集团共拥有和管理27家医院、5家医疗养老中心、5家医疗产业公司。下属机构遍布上海、山东、河北、江西、江苏、河南等7省市。
收购前股权结构：
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收购后股权比例：
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最近一年财务情况（未经审计）：
截止2017年12月31日，总资产240,388.35万元，营业收入123,757.64万元，净利润16,055.27万元。
三、投资协议的主要内容
宜鸿投资与王世宾、潍坊建设、山东平安、山东中民签订《关于山东市立医院控股集团股份公司的股权转让协议协议》
甲方：汕头市宜鸿投资有限公司
乙方1：王世宾
乙方2：山东平安医院管理有限公司
乙方3：山东中民医院管理有限公司
乙方4：山东潍坊建设集团股份公司
丙方：山东市立医院控股集团股份公司
1、交易方案：宜鸿投资以8亿元的价格购买潍坊建设所持标的公司山医集团20%股权。
2、协议实施的条件：
2.1甲方股东会审议通过本次交易；
2.2乙方及其亲属及关联公司已归还其所欠目标公司及子公司款项，乙方及其亲属及关联公司不存在对目标公司及子公司的负债事项；
2.3目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述公司章程；
2.4过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由甲方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；
2.5如本协议生效前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议生效的先决条件。
3、业绩承诺：
乙方向甲方承诺，目标公司2018年度净利润不低于2.4亿元，2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于2.76亿元、3.174亿元、3.65亿元、4.198亿元。
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应向甲方进行现金补偿。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。其中承诺期内各年度承诺净利润之和为16.182亿元，本次交易的总对价为8亿元。
乙方应向甲方支付现金补偿的，乙方应当在目标公司当年度审计报告出具后的十个工作日内将补偿金额一次性支付至甲方指定的银行账户。
乙方1、乙方2、乙方3、丙方对本协议第7.4条约定的乙方、丙方履约义务负连带保证责任。
各方同意，目标公司应在各会计年度结束后，及时聘请经具有证券从业资格的会计师事务所对其实际盈利情况进行审计，以确定目标公司实际实现的净利润数。
各方同意：国家或地方法规政策变化、行业监管政策变化、行业格局及发展状况、目标公司内部人员调整、经营思路调整等因素均不属于不可抗力或意外事件，不作为乙方业绩承诺指标的免责或抗辩理由；乙方应当负责并积极应对该等变化所导致的(潜在)不利影响。
5、违约责任：
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果因法律法规或政策限制，或其他因本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)
（4）本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易的总对价(8亿元)为基数按照年利率18%计算违约金支付给甲方(但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外)。
（5）本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方支付补偿款的，应当以应补偿金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给甲方。
（6）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。
四、本次交易定价依据
本次交易定价是结合医疗服务并购市场的特点，在平等互利的原则下，各方协商确定本次交易价格。
五、宜鸿投资本次对外投资对上市公司产生的影响及风险提示
宜鸿投资的上述对外投资事宜，属于该公司正常投资经营行为，宜鸿投资对山医集团的股权收购，有利于宜华健康与山医集团在医院管理、医院后勤服务、医养结合等领域进行广泛和深入的合作，对公司后续的经营将产生积极影响。
宜鸿投资本次对外投资运作可能会受到政策变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-26
宜华健康医疗股份有限公司
关于对外投资设立子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于2018年2月2日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司与北京你我他互学数据科技股份有限公司（以下简称“你我他公司”）共同出资设立“北京康源互学教育科技有限公司”（最终以当地工商局核准名称为准）开展医学类执业资格考试、在职医护人员继续教育等在线教育培训，经双方友好协商，公司拟出资980万元（占股权49%），你我他公司出资1020万元（占股权51%）。通过本次交易公司正式切入医疗职业在线教育领域。
近日，北京康源互学教育科技有限公司完成了相关工商登记，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局发的新的营业执照（统一社会信用代码91110105MA01B2QJ4C）,基本信息如下：
公司名称：北京康源互学教育科技有限公司
注册资本为：2000万人民币
法定代表人：骆勇
上述工商登记办理完成后，北京康源互学教育科技有限公司成为宜华健康的子公司。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日
