广西桂东电力股份有限公司

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-025

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于部分应收款项转让及回购融资进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、进展情况概况

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于部分应收款项转让及回购融资的议案》（详见2018年3月8日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》的公告），公司拟与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托公司”）进行应收款项转让及回购融资业务，授权公司总裁在董事会审批权限内签订本次应收款项转让及回购融资协议，并办理相关手续。

近日，公司已与广东粤财信托有限公司签订了本次应收款项转让及回购融资业务的相关协议，公司将对全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）不超过8亿元的应收款项转让给粤财信托公司，粤财信托公司向公司支付债权转让价款（不超过8亿元，最终实际转让价款以粤财信托设立的信托计划实际募集的信托资金金额为准）。

本次应收款项转让及回购融资业务不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、《应收款项转让与回购合同》及补充协议的主要内容

转让方（甲方）：广西桂东电力股份有限公司

受让方（乙方）：广东粤财信托有限公司

（一）转让标的

商务合同应收账款债权本金金额为8.1亿元，本合同项下的转让标的为转让方与债务人签署的商务合同项下的部分应收账款债权，转让应收账款债权本金金额不超过人民币【大写金额：捌亿元整】，【小写金额：￥ 800,000,000.00元】。转让方分次转让标的应收账款债权，转让方和应收账款债务人应分次签署《应收账款转让与回购合同补充协议》附件《债权债务确认函》。

商务合同原始应收账款债权情况如下：

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（二）转让价款

1、标的债权的转让价款合计不超过人民币（大写金额）【捌亿元整】（小写金额）【￥ 800,000,000.00元】，最终实际转让价款以粤财信托设立的信托计划实际分次募集的信托资金金额为准。

2、自债权交割日（即本合同生效之日）起，标的债权（含债权交割日起计算的债务人应支付的标的债权本金、利息（如有）、违约金和其他全部利益）归受让方所有，在此之前归转让方所有。

3、转让方获得转让价款后将资金用于日常的经营性资金周转。

（三）转让确认

自本合同生效后，标的债权的债权人即变更为粤财信托，债务人清偿标的债权时，由转让方代为归集债务人的清偿款项再支付给受让方。在必要的情况下受让方有权要求债务人将清偿款项直接支付至受让方指定的账户。转让方承诺无论何时、以何种形式收到转让给受让方应收账款项下的任何支付，转让方应立即通知受让方并将收到款项于两个工作日支付至受让方指定的银行账户。

（四）标的债权的回购

1、在每笔标的应收账款债权的到期日（以下简称“回购截止日”），最后一个回购截止日为各笔应收账款债权的到期日中最晚到期之日。转让方有义务按照本条约定于信托计划存续期内分期回购标的债权，并于每笔应收账款债权的到期日回购完毕该笔标的应收账款债权，每笔应收账款债权到期日以《应收账款转让与回购合同补充协议》附件的《融资借据》约定为准。

2、转让方应支付的回购价款＝回购基础价款+回购溢价款

回购基础价款即为本合同第三条约定的受让方向转让方支付的转让价款金额；转让方应支付的回购基础价款总金额与受让方向转让方支付的全部转让价格的总金额相等，转让方应于各回购截止日和信托终止日支付相应的该笔回购基础价款给受让方。

3、除非转让方足额支付全部回购价款，否则粤财信托无义务将标的债权全部或部分转让给转让方，且粤财信托已经收到的标的债权回购价款无需返还。

如果粤财信托按照本合同约定在转让方回购之前已收取转让方所支付的标的债权产生的任何现金收入，则该等收入在回购价款中应予以扣除。

4、当信托计划因约定原因需要提前终止或者出现本合同约定的其他情形的，转让方有义务根据粤财信托的要求提前回购全部标的债权。

5、每笔应收账款自转让日起，满6个月后，转让方有权向受让方提出提前回购申请，并由双方协议确定提前偿还日期，转让方可提前回购全部标的债权，回购溢价款按照应收账款实际转让天数计算。转让方提前回购全部标的债权时需提前10个工作日通知受让方，受让方已经收取的回购溢价款不予退还。

（五）标的债权提前回购

1、转让方或债务人发生约定情形之一的，粤财信托有权依据转让方拟采取的补救措施及预期效果决定是否要求转让方提前回购粤财信托受让的标的债权及停止支付剩余转让价款（如有）。

2、由于非粤财信托的原因导致粤财信托受让的标的债权以及其派生债权全部或部分被有关部门冻结或者出现其他权利限制，转让方应当于标的债权和派生债权被司法冻结或出现相关权利限制的当日通知粤财信托，并有义务于7日内使标的债权和派生债权解除司法冻结或消除限制情形，若司法冻结和权利限制未能消除的，转让方应提前回购转让给粤财信托的标的债权。

（六）违约责任

1、转让方违反本合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，粤财信托有权同时采取以下一种或多种措施：

（1）要求转让方继续履行本合同；

（2）宣布部分或全部解除本合同，要求转让方回购提前到期，并行使担保权利；

（3）要求转让方赔偿粤财信托因此而受到的全部损失（包括信托财产损失、固有财产损失）；要求转让方支付违约金人民币300万元，违约金不足弥补粤财信托遭受的全部损失（包括信托财产损失、固有财产损失）的，还应赔偿粤财信托因此而受到的损失的差额部分；

（4）行使其他相关协议规定的权利。

2、粤财信托违反本合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，应当向转让方承担违约责任。

三、本次应收款项转让及回购融资对公司的影响

本次应收款项转让及回购融资有利于盘活公司资产，拓宽公司融资渠道，不会对公司本年度及未来年度的损益情况产生重大影响。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2018年3月30日