中材节能股份有限公司
公司代码：603126 公司简称：中材节能
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现净利润120,734,496.56元，按规定提取10%法定盈余公积金12,073,449.66元，加上年未分配利润，2017年期末可供股东分配的利润395,219,373.00元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司所从事的主要业务
报告期内，公司主营业务涉及工业节能、建筑节能、资源综合利用等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备、工程及投资；被动房、新型墙材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、尾矿等资源综合利用业务。
公司的经营模式
公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、项目运营管理（POM）等专业化技术服务，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保技术解决方案。
行业情况说明
当前世界主要经济体将发展绿色经济作为推动经济增长与转型的重要内容，通过出台新政和投入巨额资金方式加大对节能环保产业发展的支持力度，节能环保产业在世界范围内已成为“朝阳产业”。在国内，节能环保产业是我国实现经济结构调整与转型升级的重要领域，也是推动供给侧改革的关键环节，节能环保产业已成为我国重点培育的战略性新兴产业。党的十九大将壮大节能环保产业作为推进绿色发展的首要任务，国家《“十三五”节能环保产业发展规划》指出“到2020年，节能环保产业增加值占国内生产总值比重为3%左右，成为国民经济新的支柱产业”。公司所处的节能减排及环保行业市场空间巨大，前景长期看好。
从公司主要从事的节能减排及环保的细分行业看：
公司从事的水泥、钢铁等余热发电业务属于工业节能领域，持续推动高耗能行业的节能减排是我国实现传统产业转型升级，推动供给侧改革的重要抓手。《工业绿色发展规划（2016-2020年）》指出“十三五期间，加快推进工业领域的节能减排仍是未来的发展主题”，行业前景长期看好。受我国宏观经济政策调整的影响，水泥行业余热发电市场规模有所萎缩，市场存量及增量进一步压缩，但除水泥行业外的其他高耗能行业余热资源利用率普遍偏低，余热利用潜力较大。
公司从事的新型墙材工程及“被动式”住房业务属于绿色建材领域和建筑节能。我国建筑总能耗占比巨大，新型绿色建材因具有“节能减排、安全便利、可循环”等传统建材无法比拟的优势，近年来，在装配式建筑与低能耗建筑推广应用后，市场需求强劲。“被动式”住房通过系统高效的能耗管理实现建筑室内环境舒适与低能耗，当前“被动式”住房主要存在新建和旧房改造的两个存量与增量市场，市场需求逐步显现。
公司从事的生物质发电、垃圾发电、污泥处理业务属于环保行业的固废处理和资源综合利用领域。伴随我国转型升级、提质增效进程逐步加快，推动以固废处理及资源综合利用将成为实现国民经济向好发展的重要环节，国家能源局发布的《生物质“十三五”规划》指出“到2020年，生物质能产业新增投资约1960亿元”。公司主要从事的固废处理节能装备的研发、烟气治理及能源综合利用等业务将迎来重要的发展机遇。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司按照“十三五”期间企业发展的战略指导思想，强化战略支撑体系建设，加大市场营销力度，加强公司基础管理，坚持成本控制，提质增效，全面推进各专业平台间协同发展。面对国内外严峻的经济形势和激烈复杂的市场竞争，2017年全年公司生产经营整体保持较为稳定发展态势，实现营业收入16.84亿元，同比增长12.48%，归属于上市公司股东的净利润1.33亿元，同比增长2.20%。主要生产经营情况如下：
1、市场开拓工作稳步推进，新签项目情况整体良好
新签各类工程项目及装备、产品销售合同23.47亿元，较去年同期增长60.21%。工业节能：余热发电工程项目合同占比50.36%，其中水泥行业余热发电工程项目合同占比25.49%，燃气等其他行业余热发电工程项目合同占比24.87%；建筑节能：新型节能环保墙体材料工程、装备、产品销售以及被动房建筑节能业务合同占比7.80%；分布式能源、资源综合利用：工程项目合同占比5.62%，节能装备销售合同占比为30.26%；其他相关业务合同占比5.96%。
2017年，公司新签合同中境外合同约占43.45%，国外市场布局保持稳定。其中，巴基斯坦ACL Wah项目、CCCL三期项目、加纳燃气轮机余热发电项目等项目的成功签约巩固了国际市场份额，也为公司下一步国际化发展奠定了良好基础。
2、各业务板块整体保持稳健，新签项目情况整体良好，但市场开拓力度仍然较大
余热发电板块：国内方面，公司积极克服国内水泥行业去产能影响，持续强化国内市场开拓力度，报告期内新签了尧柏秀山、铜川药王山等余热发电项目。国外方面，公司充分发挥品牌及项目执行经验，积累优势资源参与竞争，先后签订了加纳LNG合同、巴基斯坦ACL Wah合同、巴基斯坦CCCL三期合同、越南VCM合同、越南SG合同等，其中，加纳LNG改造、2x20兆瓦（MW）余热发电项目及配套输变电项目合同，合同金额为7730万美元，是公司历史上单个金额最大的合同，也是公司积极响应国家“一路一带”有关政策，采用出口信贷方式实施的第一个项目，对公司进一步拓展非洲市场具有重要的标杆意义。报告期内，公司虽然在市场开拓方面取得积极进展，但受宏观政策调控等方面影响，公司仍面临传统节能业务市场存量及增量进一步萎缩的情况，市场开拓压力仍然较大。
资源综合利用板块：报告期内，根据战略规划的产业方向，公司有针对性地进行业务拓展，新签了山东创新烟气处理项目等一批烟气治理减排、固体废物处理等资源综合利用项目，丰富了公司在资源综合利用等新产业领域的项目管理及实施经验，为进一步开拓市场奠定了良好基础。
节能投资板块：2017年，公司持续跟进重点项目，密切跟踪了垃圾发电及协同处理、生物质发电等领域项目，积极拓展节能投资市场。报告期内新签了菲律宾APO余热发电项目、LED照明节能改造示范工程合同能源管理项目。其中，菲律宾APO项目是继菲律宾SOLID项目成功合作后，公司与墨西哥CEMEX集团签订的又一余热发电投资项目，为公司实现“两外”战略，拓展海外市场份额奠定了良好基础。受宏观政策调控等因素影响，余热电站运营工作面临较大挑战情况下，圆满完成业绩指标。截至报告期末，公司在建及投入运营的余热发电BOOT/EMC项目19个，其中投产发电16个，累计完成发电4.56亿度，结算电量4.31亿度。新疆吐鲁番、克州、若羌三个项目因水泥厂运营情况及建设条件等因素暂缓建设。考虑到渠县项目因业主原因停止运营，公司采取法律诉讼手段维护权益，目前已胜诉并收回部分款项，郁南项目因业主原因提前终止电站运营，业主方予以公司相应投资补偿。鉴于上述情况，结合上级管理单位提质增效、压缩法人层级的相关要求，报告期内已完成渠县公司、郁南公司注销。
建筑节能板块：报告期内，公司借助“京津冀协同发展”、“雄安新区建设”等区域发展政策，着力打造建筑节能核心竞争力，积极促进新型节能建材产业化发展。一方面，公司大力推广以“被动式”住房为代表的建筑节能业务，设立了中材（北京）建筑节能科技有限公司，加快技术宣传推广和市场营销，探索以工程技术服务与建筑节能产业园开发模式推进被动房业务的实施，目前已完成多个被动房体验中心。另一方面，公司持续强化硅钙板等新型建材技术、装备、研发及工程项目的市场开拓力度，2017年，公司新型多功能节能环保墙体材料产业基地项目正式投产并初步取得收益，这为公司实施以产品为载体的新型节能墙材产业化发展积累了生产管理和产品营销经验与资源。
节能装备板块：报告期内，公司坚持“节能、环保、特色”的产业定位，不断推动南通万达锅炉节能装备制造平台的发展。报告期内，垃圾锅炉、余热锅炉、生物质锅炉等节能设备销售状况良好，新签销售合同额较去年同期增长24.86%。
3、加强内部控制，强化内部管理，提升公司发展质量与效益
报告期内，公司结合实际发展情况，进一步加大对各项工作的计划与督查力度，强化内部控制，提升内部管理，注重公司业务发展质量与效益。一方面，以事业部为抓手，注重对项目执行安全、质量、进度、成本及“两金”（应收账款和存货）等方面控制，通过对程序、制度的规范，落实监督责任，努力提高项目科学管理水平和公司发展效益。2017年，公司总部执行工程类项目35个，整体安全生产状况良好，未发生重大安全生产事故。16个项目完成并网发电或移交。报告期内，管理费用较去年同期下降了1.97%，存货、其他应收账款分别较去年同期下降0.20%、6.64%。另一方面，报告期内，结合上级管理部门关于法人单位压减等专项工作要求，完成了马来西亚子公司、郁南子公司、渠县子公司3家法人单位的压减任务，使低效无效资产得到妥善处置，促进公司“瘦身健体”，企业运行效率进一步提升。
4、围绕主业持续强化研发创新工作，为公司业务开拓及公司发展提供有力支撑和不竭动力
公司以建设国家级企业技术中心为依托，明确业务重点攻关方向，继续统筹完善各业务板块与平台技术、产品创新、研发机制体制，持续推进ORC更低品位余热资源利用技术装备系统、烧结冷却系统升级改造及余热利用、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干化等重点试验项目、课题开展。报告期内，公司及所属子公司开展科研项目48项，新申请专利29项，获得专利授权12项,获得发明专利2项。参与撰写的国家级标准2项，行业标准1项。
5、积极发挥战略引导作用，加强战略支撑体系，实现战略措施落地
报告期内，公司充分发挥“十三五”战略发展规划的引领和指导作用，明确未来发展目标和重点任务，积极统筹总部及各业务板块、平台发展，进一步提升公司在工业节能减排、建筑节能、固废及新能源领域的资源整合能力和市场开拓能力，为公司完善战略支撑体系奠定良好的基础。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益、冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
2017年12月25日，财政部以财会[2017]30号发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，公司按照规定，对相应财务报表格式进行了修订。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2017年度纳入合并范围的包括22户二级子公司、1户三级子公司，详见本附注“在其他主体中的权益”。
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2018-006
中材节能股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年3月30日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及议案材料于2018年3月20日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
同意《公司2017年度董事会工作报告》。
同意将《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》。
同意《公司2017年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意将《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》。
同意《公司2017年度总裁工作报告》。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
同意《公司2017年度财务决算报告》。公司2017年全年实现营业收入16.84亿元，比上年同期增长12.48％；累计实现利润总额1.65亿元，比上年同期下降2.96%；归属于母公司股东的净利润1.33亿元，比上年同期增长2.20％。
同意将《关于公司2017年度财务决算报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现净利润120,734,496.56元，按规定提取10%法定盈余公积金12,073,449.66元，加上年未分配利润，2017年期末可供股东分配的利润395,219,373.00元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
独立董事发表独立意见如下：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的2017年度利润分配预案，并将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于公司2017年度利润分配预案的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司2017年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为16359.86万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为2647.87万元；从关联方承包，向关联方销售为13711.99万元。
同意公司对2018年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过50900万元，其中，向关联方分包，从关联方购货约7400万元；从关联方承包，向关联方销售约43500万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。
关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2018年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：公司 2017 年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2018年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的书面审核意见》。
同意将《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》。
同意《公司2017年度报告》、《公司2017年度报告摘要》，公司2017年度报告真实反映了公司2017年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司2017年度报告及摘要的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
同意《公司2017年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]02060158）。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。
同意《公司2017年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
同意《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。
12、审议通过了《关于2017年度授信、贷款计划实际执行情况及2018年度授信、贷款计划的议案》。
同意公司2017年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2017年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度32.93亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）0.9758亿元。不存在超出计划额度的情况。
同意公司2018年度授信、贷款计划，公司及所属子公司在招商银行、中国银行、工商银行、中信银行、浦发银行等金融机构申请授信总额度为44.6亿元，带息负债额度控制在4.8亿元以内 。
为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉、宜昌子公司）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
同意公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。
同意将《关于2017年度授信、贷款计划实际执行情况及2018年度授信、贷款计划的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权
13、审议通过了《关于公司2018年度科研项目立项的议案》。
同意对公司新增的2018年度35项科研项目立项及相应费用预算。
表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权
14、审议通过了《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为不超过60万元，内部控制审计服务费为不超过30万元。
独立董事事前认可声明如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2018年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权
15、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。
同意公司用购买的天津市北辰区北辰大厦C座5-8层中的5551.16平方米房产与中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦C座17、19、20、21层5551.16平方米房产互换使用，公司继续使用17、19、20、21层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。
同意公司就办公用房互换使用事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使用协议》（协议有效期三年，自2018年2月1日至2021年1月31日）。
关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：公司根据实际情况需要，与中材装备集团有限公司租用的办公用房进行互换使用，虽构成关联交易，但定价公允，且能够按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行必要程序，没有发现损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，并按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全体股东的利益。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意《关于公司办公用房互换使用的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会对公司办公用房互换使用议案的书面审核意见》。
表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权
16、审议通过了《关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行办法的议案》。
同意修订后的《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》，原相关制度废止。
同意将《关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行办法的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
为理顺决策程序，提高决策效率，上述制度经股东大会审议通过后，建议授权董事会薪酬与考核委员会根据国资管理部门相关法规制度及上级主管单位的相关规定，具体制定并适时修订与上述制度相关的配套制度和实施细则，对公司高级管理人员进行考核，并将高级管理人员考核结果及薪酬分配方案向公司董事会汇报，经董事会审议通过后实施。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权
17、审议通过了《关于注销中材节能股份有限公司渠县分公司的议案》。
同意注销中材节能股份有限公司渠县分公司。
为提高决策效率，建议授权公司经营管理层全权决议并办理中材节能股份有限公司渠县分公司清算、注销等相关事宜。
公司管理层应定期向董事会汇报进展情况，如涉及相关信息披露的，公司将按照相关法律法规及制度规定履行信息披露义务。
表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。
18、审议通过了《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。
同意公司根据财政部下发的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）相关要求，规范持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
同意公司根据财政部下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关要求，对2017年度及以后期间的利润表相关科目进行调整，并相应调整可比期间的金额。调整的具体方式为：将与日常活动相关的政府补助，由原列报于 “营业外收入”科目变更为列报于“其他收益”科目，同时不涉及可比期间金额的调整；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，同时将可比期间金额调整为218,847.03元。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
独立董事发表独立意见如下：公司依照财政部颁布的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的相应调整对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。上述调整符合企业会计准则及相关解释规定，能够更加客观、公允的反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权
19、审议通过了《关于制订并执行企业年金方案实施细则的议案》。
同意公司制订的《中材节能股份有限公司企业年金方案实施细则》。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权
20、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会会议的议案》。
同意公司根据实际情况，于2018年4月23日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2017年度股东大会会议，审议事项具体如下：
1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》；
3、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》；
8、《关于2017年度授信、贷款计划实际执行情况及2018年度授信、贷款计划的议案》；
9、《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》；
10、《关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行办法的议案》。
同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。
表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2018-007
中材节能股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年3月30日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及会议材料于2018年3月20日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。
同意公司2017年度监事会工作报告。
同意将《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
同意《公司2017年度财务决算报告》。公司2017年全年实现营业收入16.84亿元，比上年同期增长12.48％；累计实现利润总额1.65亿元，比上年同期下降2.96%；归属于母公司股东的净利润1.33亿元，比上年同期增长2.20％。
同意将《关于公司2017年度财务决算报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现净利润120,734,496.56元，按规定提取10%法定盈余公积金12,073,449.66元，加上年未分配利润，2017年期末可供股东分配的利润395,219,373.00元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意将《关于公司2017年度利润分配预案的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司2017年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为16359.86万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为2647.87万元；从关联方承包，向关联方销售为13711.99万元。
同意公司对2018年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过50900万元，其中，向关联方分包，从关联方购货约7400万元；从关联方承包，向关联方销售约43500万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。
同意将《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》。
同意《公司2017年度报告》、《公司2017年度报告摘要》，公司2017年度报告真实反映了公司2017年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司2017年度报告及摘要的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
同意《公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]02060158）。
表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。
同意《公司2017年度社会责任报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
9、审议通过了《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为不超过60万元，内部控制审计服务费为不超过30万元。
同意将《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
10、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。
同意公司用购买的天津市北辰区北辰大厦C座5-8层中的5551.16平方米房产与中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦C座17、19、20、21层5551.16平方米房产互换使用，公司继续使用17、19、20、21层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。
同意公司就办公用房互换使用事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使用协议》（协议有效期三年，自2018年2月1日至2021年1月31日）。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
11、审议通过了《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》
同意公司根据财政部下发的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）相关要求，规范持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
同意公司根据财政部下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关要求，对2017年度及以后期间的利润表相关科目进行调整，并相应调整可比期间的金额。调整的具体方式为：将与日常活动相关的政府补助，由原列报于 “营业外收入”科目变更为列报于“其他收益”科目，同时不涉及可比期间金额的调整；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，同时将可比期间金额调整为218,847.03元。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
2018年4月2日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2018-008
中材节能股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司主营业务涉及工业节能、建筑节能、可燃固废资源综合利用等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备、工程及投资；被动房、新型墙材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、尾矿等资源综合利用业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。
近几年，公司控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生一些日常关联交易。本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。
（一）日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。
2018年3月30日公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避表决。同意将该议案列入公司2017年度股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。
独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2018年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司 2017 年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2018年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
公司第三届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的书面审核意见》。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司2016年年度股东大会审议通过，2017年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过7亿元。
2016年8月22日，公司接到控股股东中材集团通知，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中材集团与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建筑材料集团”）实施重组。中国建筑材料集团有限公司作为重组后的母公司，更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司（上述重组事项以下简称“两材”重组）,2017年2月28日上述重组事项已完成工商变更登记。重组完成后中国建材集团将成为公司间接控股股东。鉴于上述情况，中材集团所属企事业单位按照相关规定一并划入关联方。因此公司2017年关联交易执行情况的关联方范围主要包括中国建材集团及其所属企事业单位。
2017年，公司实际在预计范围内签署的关联交易合同额为16359.86万元。其中，向关联方分包、从关联方购货为2647.87万元；从关联方承包、向关联方销售为13711.99万元。较预计数相比差距较大的主要原因是较预计数相比差距较大的主要原因是我国经济进入新常态，正处于经济结构、增长动力和发展方式转换之中，经济增速和工业企业利润下滑的态势还没有根本好转，需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，受此影响水泥、钢铁等传统产业发展不景气，年初预计的拟建项目未实施。
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
公司根据2017年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，对2018年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过50900万元，其中，向关联方分包、从关联方采购约7400万元，从关联方承包、向关联方销售约43500万元。主要关联方如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司及其所属企事业单位
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），注册资本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人宋志平。经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）等。
（二）主要关联方情况
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（三）履约能力分析
上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，就与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述关联方承接的项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。
（二）定价政策
1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对公司的影响
公司主营业务涉及工业节能、建筑节能、可燃固废资源综合利用等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备、工程及投资；被动房、新型墙材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、尾矿等资源综合利用业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。两材重组后，中国建材集团及其下属企事业单位，作为水泥生产线总承包和水泥产品生产的优势企业，不可避免地会与作为水泥余热发电龙头企业的本公司发生一些日常关联交易。
关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。
关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2018-009
中材节能股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月30日中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》，董事会、监事会均同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（临2018-006）及《中材节能股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（临2018-007）。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2018-010
中材节能股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月23日14点00分
召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月23日
至2018年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于2018年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年4月20日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00
（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部
（三）登记方式：
1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年4月20日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。
（二）联系人联系方式
联系人：杨东
联系电话：022-86341590，传真：022-86896201
电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn
（三）参会股东的食宿和交通费自理。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2018年4月2日
附件：授权委托书
授权委托书
中材节能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
