中国航发航空科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2018-006

中国航发航空科技股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议召开情况

（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2018年3月20日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

（三）会议于2018年3月30日上午，在成都成发工业园118号大楼5号会议室召开，采用现场表决方式。

（四）会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）会议由董事会召集；公司董事长主持本次会议；公司监事、年审注册会计师、部分高级管理人员及管理机构负责人列席了会议。

二、本次会议审议20项议案，全部通过，具体情况如下：

(一) 通过《关于审议“总经理工作报告（2017年度）”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

(二) 通过《关于审议“2017年年度报告及摘要”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（三）通过《关于审议“2017年度资产减值准备方案”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2017年度，计提坏账准备-644.55万元，转回2.31万元，截止报告期末，坏账准备余额为5,172.26万元；计提存货跌价准备3,484.14万元，核销/转销2,910.01万元，截止报告期末，存货跌价准备余额为5,695.12万元；计提固定资产减值准备0万元，核销/转销18.20万元，截止报告期末，固定资产减值准备余额为1,145.90万元；计提在建工程减值0万元，截止报告期末，在建工程减值准备余额为1,622.76万元。

详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2017年度资产减值准备公告》（临2018-009）。

独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（四）通过《关于审议“2017年度财务决算及2018年度财务预算报告”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（五）通过《关于审议“2018年度经营计划”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体情况为：2018年度主营业务收入预算29亿元。该数据为预计值，并非对投资者的业绩承诺。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（六）通过《关于审议“2018年度投资方案”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体情况为：2018年固定资产投资方案：

1、公司本部、法斯特、普睿玛

（1）新增投资2,991万元，资金来源全部为自筹资金,其中，新增工艺设备97台/套，计划投资1,656万元；建安工程23项，计划投资538万元；其他项目（含办公设施、电脑、软件及信息化等）296项，计划投资598万元；

（2）历年结转固定资产投资6,053.62万元，全部自筹资金。

2、中国航发哈轴2018年度计划投资总额5,051.40万元。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（七）通过《关于审议“2017年年度利润分配及公积金转增股本计划”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体方案是：

以2017年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元；未分配利润333,238,082.44元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

鉴于公司处于资金密集型行业，产品生产前期投入较大；同时，随着各项生产规模的逐步扩大，公司流动资金需求有所增加；另一方面，为实现公司转型升级，本年度将继续开展生产、研发投入。因此，公司经营现金需求较大，2017年度现金分红金额与当年归母净利润的比例低于30%。相关资金主要用于补充流动资金，在2018年内一次性投入。

独立意见：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的当前和长远利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第3号 上市公司现金分红》（公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（八）通过《关于审议“2017年度董事会报告”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（九）通过《关于审议“2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易计划”的议案》。

1、2017年关联交易执行情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

具体为：公司2017年度发生销售商品类关联交易78,637.80万元、采购物资类关联交易38,984.90万元、提供劳务类关联交易695.09万元、接受劳务类关联交易3,798.40万元、出租资产类关联交易78.68万元、租入资产类关联交易5,779.60万元、科研项目结算11,856.60万元、设备采购类关联交易1,911.50万元、计量站受托管理费40万元（托管收入173.22万元）、受托管理中国航发成发业务资产关联交易782.46万元、向关联方借款2017年末余额104,000.00万元。

2、2018年关联交易预算。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

具体为：

销售商品类关联交易106,676.48万元；采购物资类关联交易23,310.10万元；提供劳务类关联交易384.84万元；接受劳务类关联交易3,060.68万元；出租资产类关联交易79.05万元；租入资产类关联交易7,527.27万元；设备采购类关联交易21.29万元；向关联方借款156,000.00万元；计量站托管资产租赁费40万元；受托管理成发公司业务资产关联交易871.36万元；子公司中国航发哈轴与哈轴制造土地交易事项，置入土地价值1,577.45万元，置出土地价值893.22万元，中国航发哈轴向哈轴制造净支付684.23万元转让费用。

详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关联交易公告》（临2018-008）。

独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，是按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（十）通过《关于审议“董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-010）。

（十一）通过《关于审议“2017年度董事会费用决算及2018年度董事会费用预算”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（十二）通过《关于审议“2017年度内部审计工作总结及2018年度内部审计计划”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

（十三）通过《关于审议“2018年度银行综合授信额度”的议案》。

其中：

1、同意继续向中国进出口银行四川省分行申请授信，金额为100,000万元。其中，流动资金贷款额度88,000万元、贸易融资额度12,000万元，期限为二年、流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

2、同意继续向建行岷江支行申请综合授信，金额为70,000万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

3、同意继续向工行东大支行申请综合授信，授信额度由35,000万元调整为50,000万元、期限为一年，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

4、同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信，金额为40,000万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

5、同意继续向中国银行股份有限公司新都支行申请综合授信，授信额度由20,000万元调整为35,000万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

6、同意继续向招商银行成都分行申请综合授信，金额为20,000万元，期限为一年，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

7、同意继续向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度，金额为50,000万元，期限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率。

表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

8、同意继续向中国航发申请借款额度，金额由55,000万元调整为81,000万元，期限为一年，信用方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。

表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

上述第7项、第8项合并在议案（九） 关于审议“2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易计划》的议案中提交年度股东大会审议。

（十四）通过《关于审议“2017年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十五）通过《关于审议“2018年度公司独立董事津贴标准”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

独立董事对上述第（十四）条、（十五）条发布独立意见，具体为：我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

（十六）通过《关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议案》。

其中：

1、 同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2018年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)；

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、 同意聘任中审众环作为公司2018年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、 同意继续聘任北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十五万元整（含交通、住宿费用）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案第1、2项详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（临2018-011）。

独立意见：我们认为，中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子公司的审计工作要求，独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理。公司聘请中审众环为公司2018年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。

本议案第1、2项需提交2017年年度股东大会审议。

（十七）通过《关于审议“2017年度内部控制自我评价报告”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。

（十八）通过《关于审议“对第六届董事会董事人选进行程序性、合规性审核”的议案》。

孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华作为公司第六届董事会董事候选人，鲍卉芳、彭韶兵、王远飞作为公司第六届董事会独立董事候选人，其名人资格、提名程序以及被提名人的任职资格符合相关法律法规规定，同意提交股东大会选举。

独立董事意见：经审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，被提名董事符合《公司法》、《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职资格及任职条件，同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求。

我们认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示同意。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

董事、独立董事候选人简历见附件。

（十九）通过《关于审议“制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉并对〈信息披露事务管理制度〉进行修订”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《信息披露事务管理制度》于2018年4月3日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十）通过《关于审议“召开2017年年度股东大会”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，

详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-012）。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月三日

附件：

孙岩峰先生的简历

孙岩峰，男，1963年11月生，硕士研究生，中共党员，研究员级高级工程师。

1989年6月至2011年5月，先后任航天部一院七○三所一室工程师、航空发动机总公司军转民项目管理工程师、航空工业总公司发动机局大发处型号管理负责人、国防科工委系统三司发动机处副处长、中国一航发动机事业部副总裁、中航工业发动机经营计划部部长、中航发动机有限责任公司总经理助理、中航发动机控股有限公司总经理助理；

2011年5月至2011年12月，任成发公司党委书记、董事；

2011年12月至2016年6月，任成发党委书记、董事、总经理；

2011年12月至2016月9月，任公司监事会主席；

2012年3月至今，任公司党委书记；

2015年5月至2016年6月，任中航工业发动机分党组成员、副总经理，中航动力分党组成员；

2016年6月至今，任成发公司党委书记、董事长、总经理；

2016年10月至今，任公司董事长。

杨育武先生的简历

杨育武，男，1961年11月生，博士研究生，中共党员，研究员级高级工程师。

1983年8月至2003年3月，先后任西安113厂军品设计研究所设计员、室主任、设计所所长助理、总设计师兼设计所副所长、副总工程师兼设计所所长；

2003年3月至2013年8月，先后任西控公司董事、副总经理、总工程师、董事长、党委副书记；

2010年1月至2013年8月，先后任西控科技董事、董事长、总经理、党委副书记；

2010年9月至2013年8月，先后任西控公司董事、总经理(法定代表人)、党委副书记、总工程师、西控国际董事长；

2010年11月至2013年3月，先后任中航动控董事、副总经理；

2013年3月至2016年9月，任中航动控董事、党组书记、副总经理；

2013年8月至2017年5月，先后任无锡动控副董事长、董事长；

2016年9月至今，任中国航发成发董事、党委副书记；

2016年9月至今，任公司总经理、党委副书记；

2017年7月至今，任公司董事。

蒋富国先生的简历

蒋富国，男，1968年10月出生，硕士研究生，中共党员，高级会计师。

1998年1月至2008年5月，任西安安泰叶片技术有限公司财务信息部经理；

2008年6月至2008年8月，任西安航空发动机（集团）有限公司计划处副处长；

2008年9月至2011年2月，任西安航空动力股份有限公司证券事务代表、证券投资部部长；

2011年3月至2016年7月，任中航发动机控股有限公司资本运营部部长；

2016年8月至今， 任中国航发资产管理部副部长；

2011年12月至今，任公司董事。

李红女士的简历

李红，女，1965年10月出生，本科。

1987年7月至2000年3月，先后在工商银行成都市芷泉支行科技科、成都市工商银行信息咨询部、成都市金蓉评估咨询事务所、成都市工商银行管理信息处、工商银行四川省分行业务拓展处工作；

2000年3月至今，先后在中国华融资产管理公司成都办事处综合管理部、资产经营三部、股权管理部工作；现任中国华融资产管理股份有限公司四川分公司股权管理部高级副经理。

2015年4月至今，任公司的董事

熊奕先生的简历

熊奕，男，1976年8月生，硕士研究生，中共党员，工程师。

1998年7月至1999年12月，任成发公司外贸处项目经理；

1999年12月至2007年5月，先后任成发科技市场营销部业务主管、派驻美国普惠公司常驻代表、市场营销部高级业务主管、国际业务部部长助理、副部长、部长；

2007年5月至2010年12月，先后任成发科技国际业务部部长、副总工程师兼国际业务部部长、副总工程师兼二厂厂长；

2010年12月至2011年12月，任成发公司办公室主任；

2011年12月至2013年2月，先后任成发科技总经理助理兼成发普睿玛总经理、总经理助理兼成发钣金总经理；

2013年2月至今，任公司副总经理；

2015年4月至今，任公司董事；

2017年3月至今，任公司董事会秘书。

吴华女士的简历

吴华，女，1968年1月出生，硕士研究生，高级会计师。

1989年7月至1999年12月，先后任中航工业成发七厂经营科会计、经营科副科长、中航工业成发财务处副处长；

1999年12月至2011年12月，任成发科技总会计师、财务总监、财务负责人；

2011年12月至2015年4月，任中航工业成发总经理助理兼副总会计师；

2015年4月至今，任公司董事、副总经理、总会计师。

鲍卉芳女士的简历

鲍卉芳，女，1963年3月生，硕士研究生，律师。

现任北京市康达律师事务所律师，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司、中航直升机股份有限公司、云南铝业股份有限公司、北京银信长远科技股份有限公司的独立董事。曾任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，中国证券监督管理委员会第七届、第八届发行审核委员会委员。

1990年至2003年4月，任职于中华人民共和国最高人民检察院；

2003年5月至今，任北京市康达律师事务所合伙人律师；

2015年4月至今，任公司独立董事。

彭韶兵先生的简历

彭韶兵，男，1964 年6月生，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师。

现任职于西南财经大学会计学院，担任会计学教授，博士生导师。兼任会计硕士专业学位（MPAcc）全国教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事。曾任西南财经大学会计学院院长，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，四川省会计学会常务理事。

2002 年起担任会计学教授专业技术职务，长期从事会计学教学与科研工作，主要研究领域为会计准则建设、公司财务、上市公司治理。

曾先后担任重庆长安、东方电气、中铁二局、五粮液及公司等上市公司独立董事。

王远飞先生的简历

王远飞，男，1976年8月生，本科，中共党员。

现任申万期货成都营业部经理及四川省期货业协会风控管理委员会成员。

1998年8月至1999 年11月，任西藏明珠股份有限公司新明珠广场筹建部技术员；

1999 年11月至2012 年11月，任中国证监会四川监管局主任科员；

2013年至2015年，任四川省期货业协会期货部部长；

2012年11月至今，任申万期货成都营业部经理；

2015年至今，任四川省期货业协会风控管理委员会成员。

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2018-007

中国航发航空科技股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次监事会会议召开情况

（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2018年3月20日发出，通过邮件或者直接递交给公司监事。

（三）会议于2018年3月30日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，采用现场表决方式。

（四）会议应到会监事3人，实到监事3人。

（五）会议由监事会召集，监事会主席郭昕先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

二、本次会议审议10项议案，全部通过，具体情况如下：

（一）通过《关于审议“2017年度监事会报告”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（二）通过《关于审议“2017年度董事会报告”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（三）通过《关于审核“公司2017年年度报告及摘要”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体审核意见如下：

1、 公司2017年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、 公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2017年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、 同意将公司2017年年度报告及摘要提交年度股东大会审议。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（四）通过《关于审议“2017年年度财务决算及2018年年度财务预算报告”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（五）通过《关于审议“2017年度资产减值准备方案”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（六）通过《关于审议“董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）通过《关于审议“2017年度利润分配及公积金转增股本计划”的议案》

具体方案为：以2017年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元；未分配利润333,238,082.44元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

鉴于公司处于资金密集型行业，产品生产前期投入较大；同时，随着各项生产规模的逐步扩大，公司流动资金需求有所增加；另一方面，为实现公司转型升级，本年度将继续开展生产、研发投入。因此，公司经营现金需求较大，2017年度现金分红金额与当年归母净利润的比例低于30%。相关资金主要用于补充流动资金，在2018年内一次性投入。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（八）通过《关于审议“2017年度内部控制自我评价报告”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（九）通过《关于审议“2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易计划”的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（十）通过《关于审议“对第六届监事会监事人选进行程序性、合规性审核”的议案》。

郭昕、晏水波作为公司第六届监事会监事候选人，其名人资格、提名程序以及被提名人的任职资格符合相关法律法规规定，同意提交股东大会选举。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事候选人简历见附件。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

监事会

二○一八年四月三日

附件：

郭昕先生的简历

郭昕，男，1963 年5月生，汉族，中共党员，博士。

先后任中国燃气涡轮研究院技术员、助理工程师 、工程师、整机实验部副主任、二室主任、整机实验部主任 、江油实验所副所长 副院长及党委副书记、党委书记及副院长、院长及党委副书记；

2009 年 5 月至2013 年 3 月，任中航发动机研究院 分党组成员、副院长，中航工业航空发动机研究院董事，中国轻型燃气轮机开发中心主任；

2013 年 3 月至2014 年 1 月，任中国航空工业集团公司发动机工程部商用发动机办公室主任，中航发动机研究院分党组成员、副院长，中航工业航空发动机研究院董事，中国轻型燃气轮机开发中心主任；

2014 年 1 月至2016 年 5 月，任中国航空工业集团公司发动机工程部商用发动机办公室主任；

2016年6月至今，任624所科技委主任；

2016年9月至今，任公司监事会主席。

晏水波先生的简历

晏水波，男，1964年9月生，硕士研究生，中共党员，工程师。

1986年8月至1995年10月，先后任成发公司5车间工艺室工艺员、室副主任、室主任、5车间主任助理

1995年10月至2008年1月，先后任成发公司四厂厂长助理、副厂长、外贸分厂厂长、一分厂厂长、新星公司总经理助理、新星公司总经理、成发公司副总工程师；

2008年1月至2010年12任，任成发公司副总工程师；

2008年1月至2010年12月，先后任航机公司副总经理、兼技术中心常务副主任、兼型号办主任、成发公司总经理助理；

2010年12月至今，任成发公司党委副书记、纪委书记、工会主席；

2011年12月至今，任公司监事；

2012年3月至今，任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；

2012年9月至今，任成发公司董事。

证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：临2018-008

中国航发航空科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：

本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易及子公司与其第二大股东哈轴制造的土地交易关联事项，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。

●关联交易对上市公司的影响：

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

●关联董事孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华回避表决。

●本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于审议〈2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预算〉的议案》已经公司于2018年3月30日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，详情见公司于2018年4月3日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（临2018-006）及《第五届监事会第十六次会议决议公告》（临2018-007）。本事项将提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进行，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易表示同意。

本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。

（二）2017年度关联交易预算和执行情况

2017年，公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务，经统计，公司2017年日常关联交易实际发生额如下表所示：

单位：万元

■

（三）2018年度日常关联交易预算金额和类别

单位：万元

■

注：2018年，公司的关联方不含航空工业。

二、子公司的土地交易事项

子公司中国航发哈轴与其第二大股东哈轴制造存在土地互持的情况，经与哈轴制造及地方政府沟通，确定了土地交易流程。经测量及评估公司估价，双方拟签订土地交易合同，中国航发哈轴需向哈轴制造支付6,842,274.60（=15,283,080.00+491,442.60-8,932,248.00）元转让费用，解决双方的土地互持问题，详见下表：

■

三、关联方及关联关系介绍

前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下：

（一）中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）

法定代表人：孙岩峰

住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：75,496万元人民币

历史沿革：中国航发成发创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。中国航发成发拥有3个全资子公司、1个控股上市子公司和3个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,600余人，占地面积约62万平方米，资产总额68.7亿元。

经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中国航发成发持有公司36.02%的股份，为公司的控股股东。

（二）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）

法定代表人：曹建国

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

企业类型：国有控股

注册资本：5,000,000万元人民币

历史沿革：中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号。由国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建。

经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国航发拥有公司控股股东中国航发成发52.85%的股份，为公司的实际控制人。

（三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）

法定代表人：朱秀莉

住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

企业类型：有限责任公司

注册资本：15,000万元人民币

历史沿革：哈轴制造是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元，哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元，于2007年8月28日注册成立。哈轴制造现有国有在册职工4,000余人。历经半个多世纪的发展，哈轴制造形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7,000多个规格和品种的轴承产品体系。

经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

哈轴制造持有公司的控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份，因此，与公司存在关联关系。

（四）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

法定代表人：林左鸣

住所：北京市朝阳区

企业类型：国有独资

注册资本：6,400,000万元人民币

历史沿革：航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司下辖100余家成员单位，近27家上市公司，员工逾45万人。

经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2017年6月，航空工业与中国航发正式完成下属所属相关单位的股权划转，航空工业不再是公司及其他中国航发下属单位的实际控制股东，故自2018年起不再作为公司的关联方予以披露。

关联（股权）关系：

■

注：2017年6月份，航空工业与中国航发完成股权划转。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

2017年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

（二）定价政策

公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

1.如有政府定价的，执行政府定价；

2.如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；

3.没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；

4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

前述关联交易中主要交易的定价原则如下：

1.向中国航发成发销售航空发动机零部件：销售定价依据政府指导价格，根据“成本加成法”及公司与中国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

2.科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。

3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

4.资产租赁按成本加成法定价。

5.托管资产及业务采取成本加成法定价。

6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

因公司航空产品特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航发成发及中国航发的下属公司。中国航发是公司事实上的实际控制人，该等公司为公司的关联方，公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司对2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预算进行分类汇总后，提交公司董事会及股东大会审议。

本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月三日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2018-009

中国航发航空科技股份有限公司

2017年度资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，截止2017年末，公司各项资产减值准备具体情况：

一、资产减值准备

（一）公司计提资产减值准备的依据及内部控制制度

根据公司执行的《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，公司在制订的《主要会计政策》中明确在会计期末须对公司各项资产进行检查和减值测试，并根据资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况计提相应的减值准备。公司制订了《资产减值准备管理办法》，明确了各类资产计提减值准备的依据、程序、方法，以及相关资产管理部门的职责，建立了资产减值准备计提的内部控制制度。根据上述依据和制度，公司2017年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，以及资产处置的情况，转销或计提了相关资产减值准备。

（二）资产减值准备汇总表

单位：元

■

（三）各项资产减值准备的计提情况

1、坏账准备

公司应收款项坏账准备按信用风险特征组合，并结合个别认定法进行计提，主要分为以下三类：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

■

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

■

截至2017年12月31日，公司坏账准备计提如下：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备：

单位：元

■

（2）按账龄分析法计提坏账准备：

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元

■

按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元

■

按账龄分析法计提坏账准备的预付账款：

单位：元

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：

单位：元

■

2017年度坏账准备减少6,468,600.33元，其中应收账款减少5,367,494.15元，其他应收款减少1,202,642.62元，预付账款增加101,536.44元。

2、存货跌价准备

公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等，公司各有关存货管理部门对存货进行了全面清查，如实反映存货期末情况。截至2017年12月31日，公司部分存货存在市场订单推迟或取消、质量不合格、产品更新换代以及成本高于可回收金额等情况，公司提取了相应的减值准备，同时，对已处置或恢复价值的库存商品、在制品、原材料等存货，公司转销了相应的减值准备。2017年度存货跌价准备计提和转销情况如下：

单位：元

■

截至2017年12月31日存货跌价准备余额比年初增加5,741,344.18 元，期末余额构成情况如下：

单位：元

■

3、固定资产减值准备

公司固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和办公设备，公司实物资产管理部门定期检查固定资产的技术性能、损坏、闲置的状况，公司根据固定资产成本与可回收金额的比较情况提取减值准备。2017年末公司对固定资产进行了全面检查，不存在减值迹象，由于处置报废设备本年转销减值准备181,975.49元，截至2017年12月31日固定资产减值准备余额为11,459,048.20元。期末余额构成情况如下：

单位：元

■

4、在建工程减值准备

2017年末公司对在建工程产进行了全面检查，不存在减值迹象，本年无新增在建工程减值准备。

■

截至2017年12月31日，公司长期股权投资、无形资产等不存在减值准备的情形，故未计提相关减值准备。

二、审批程序

公司《关于审议“2017年度资产减值准备方案”的议案》已经公司于2018年3月30日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。本方案将提交公司2017年年度股东大会审议批准后生效。

独立董事意见：我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月三日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2018-010

中国航发航空科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。

●公司募集资金投资项目中合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（已更名为“中国航发哈尔滨轴承有限公司”，以下简称“中国航发哈轴”）项目、收购成都发动机（集团）有限公司（已更名为“中国航发成都发动机有限公司”，以下简称“中国航发成发”）航空发动机相关业务资产项目、航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称 “专业化中心项目”）均已完成。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，我公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。

公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如下：

（一）合资设立中国航发哈轴项目

1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于合资设立中国航发哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金31,000万元。

合资设立中国航发哈轴项目计划投资31,000万元。截止2017年12月31日，该专户支出31,000.04万元，其中31,000万元为支付中国航发哈轴投资款，0.04万元为支付银行手续费、工本费。

鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。

2、中国航发哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金专项账户，截止2013年12月31日，账户余额为2.24万元。由于该项目的建设已完成，中国航发哈轴于2014年7月对募集资金专项帐户进行了销户处理，并将帐户余额转入在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的基本户内。

（二）收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目

（下转71版）