重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-023
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2018年03月20日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2018年03月31日（星期六）9:30在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2017年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生及离任独立董事张耕先生、潘温岳先生分别向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，《2017年度独立董事述职报告》于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
公司2017年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，公司2017年度审计报告于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-025）于2018年04月03日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2017年度审计报告》（川华信审[2018]016号）确认：2017年度，公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为125,570,996.76元；公司母公司实现净利润为70,470,765.04元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积7,047,076.50元，加年初未分配利润164,709,294.09元，减去2017年实施的2016年度现金红利分配21,394,800.00元，2017年末母公司累计未分配利润为206,738,182.63元。
2017年度公司利润分配预案为：公司拟以未来2017年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利总额不超过21,444,100.00元，剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案的制订，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划以及股东投资回报等因素，符合相关法律法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》确定的利润分配政策、公司股东回报规划要求。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》
公司2018年度财务预算的主要指标为：营业收入142,591.86万元，同比增长17.35%；利润总额16,327.11万元，同比增长10.29%；归属于母公司股东的净利润13,875.65万元，同比增长10.50%。上述预算仅为公司 2018年度经营目标的预算，并不代表对公司2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司2018年度财务预算报告》内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了年度内募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-026）于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度内部控制评价报告》全文于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》
报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，在信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事津贴的议案》
董事会提议公司2018年度董事长津贴标准为72.87万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。
公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生的儿子）在审议该议案时回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》
为适应公司战略发展的需要，保证公司发展规划和投融资规划的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据公司经营发展需要，同意对公司内部组织机构设置进行部分调整，同意公司增设发展战略部，作为公司研究、草拟、规划公司中长期发展战略及公司投融资规划的专业机构，并作为公司董事会战略委员会的日常办事机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》（公告编号：2018-027）于2018年04月03日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订〈公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会战略委员会工作细则》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于制定〈公司风险投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司风险投资管理制度》具体内容于2018年04月03日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）在2018年度向银行金融机构申请合计不超过116,300万元人民币的授信额度。其中公司及子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，为公司及子公司向银行金融机构申请授信额度人民币108,300万元，另外公司拟以信用贷款方式向银行金融机构申请人民币8,000万元流动资金贷款授信额度。同时公司为上述子公司向银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-028）于2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》
为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在2018年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司向银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币10,000万元，分别为蓝黛变速器、帝瀚机械提供不超过5,000万元人民币的担保额度。上述担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司董事会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-029）于2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象陈启云、毛泽标已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司2016年限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销的处理。公司将以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币516,863.92元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司注册资本将由428,882,000元减少为428,810,000元，公司股份总数将由428,882,000股减少至428,810,000股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-030）于2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司董事会决定对已离职激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的限制性股票计72,000股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币428,882,000元减少为人民币428,810,000元，公司股份总数将由428,882,000股减少至428,810,000股，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相应注册资本变更的工商变更登记及备案手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于调整募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施进度的议案》
同意公司将募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额由总投资20,158.04万元调整为投资11,591.42万元，并将该募投项目建设期延长至2018年06月30日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于调整募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施进度的公告》（公告编号：2018-031）于2018年04月03日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二十一、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2018年04月26日在公司办公楼103会议室召开公司2017年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于本次股东大会的通知详见2018年04月03日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2018-032）。
公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了相关独立意见；保荐机构万联证券股份有限公司就本次会议审议上述相关事项发表了相关核查意见；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议相关事项出具了相关专项审核或鉴证报告；中豪律师事务所就本次会议审议相关事项出具了法律意见书。具体详见登载于2018年04月03日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告。
备查文件：
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《公司独立董事关于对相关事项的独立意见》；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2017年度财务报表审计报告》；
4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；
5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
6、万联证券股份有限公司《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
7、万联证券股份有限公司《关于公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》；
8、万联证券股份有限公司《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；
9、中豪律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年03月31日
附件：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表
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证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-024
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2018年03月20日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年03月31日（星期六）14:00以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司2017年度监事会工作报告》于2018年04月03日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2017年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司2017年度利润分配预案符合相关法律、行政法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》等规定，该预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项业经公司董事会审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件的规定。同意本次利润分配预案，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务预算报告》。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：该专项报告与公司2017年度募集资金存放与实际使用情况相符，准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审核，监事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有长期从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司财务报表审计和各专项审计过程中，能够遵循职业准则，坚持独立审计原则，较好地完成了审计工作任务。为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2017年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
经审议，监事会认为：本规划的制定，在切实维护公司股东特别是中小投资者的利益基础上，兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前提下，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极采取现金分红等方式分配股利，有利于维护全体股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会制订的本次股东回报规划符合相关规定，相关审批决策程序合法、合规，我们同意公司董事会编制的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并同意将该回报规划提交公司2017年年度股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
经审核，监事会认为：公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司及子公司向银行申请综合授信额度事项，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司为子公司向银行申请授信额度而提供的担保事项，是公司为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。我们同意公司为子公司提供担保事项。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象陈启云、毛泽标因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股应予以回购注销； 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施进度的议案》
经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目投资总额及实施进度事项，系公司根据公司经营的实际情况作出的调整，有利于提高项目运营效率，提高资金使用效率；该调整事项不影响募项投目的实施，未改变募投项目的产能计划，不存在变相改变募集资金投向；公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司调整部分募投项目的投资总额及实施进度事项，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
备查文件：
1、公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会
2018年03月31日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-026
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2015年05月21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968号”文核准，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年06月05日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金34,618.35万元，以前年度累计收到的募集资金理财收益、银行存款利息扣除手续费等的净额为315.03万元；2017年度实际使用募集资金为1,542.34万元，2017年度收到的募集资金理财收益、银行存款利息扣除手续费等的净额为24.19万元；截至本报告期末，累计已使用募集资金36,160.69万元，累计已收到的募集资金理财收益、银行存款利息扣除手续费等的净额为339.22万元。
截至报告期末，募集资金余额为人民币0.00万元（包括累计收到的募集资金理财收益、银行存款利息扣除手续费等的净额），募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度及三方协议签署情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则、指引，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》。根据该管理办法的要求，公司对募集资金实行专户存储和集中管理，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，以保证专款专用。
2015年06月17日，公司、保荐机构万联证券有限责任公司（现更名为万联证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签订了“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”和“补充主营业务相关的营运资金项目”的 《募集资金三方监管协议》；与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司重庆大学城支行签订了“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的《募集资金三方监管协议》。
2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，公司将募投项目“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”或“子公司”），同时公司以货币资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资。蓝黛变速器在招商银行股份有限公司重庆大学城支行开设了账号为123907277710106的募集资金专户。公司除将该募投项目已购置设备质保金仍存放于公司募集资金专户（账号为023900259310902）外，将该募投项目募集资金余额全部转入蓝黛变速器募集资金专户，并对募集资金的存储和使用实施有效监管。2015年11月20日，子公司、本公司、保荐机构与招商银行股份有限公司重庆大学城支行签订了“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的《募集资金四方监管协议》。
以上协议明确了各方的权利和义务，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金存放情况
（1）截至2017年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：人民币万元
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报告期末，募集资金产生的理财收益、利息等累计净收入342.83万元，手续费累计净支出3.61万元。
（2）报告期末，公司募集资金余额为0.00万元，募集资金专户余额具体如下：
单位：人民币万元
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（3）报告期募集资金专户销户情况：
鉴于“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“补充主营业务相关的营运资金项目”、“年产10万套手动变速器总成扩产项目”所承诺投入的募集资金已于本报告期按规定用途全部使用完毕，公司就上述募投项目分别在中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行设立募集资金专户（账号：31200101040015871）、招商银行股份有限公司重庆大学城支行设立募集资金专户（账号：023900259310902、123907277710106）的账户余额先后均为0.00元，公司分别于2017年06月21日、2017年12月12日及时办理了上述募集资金专户的注销手续。具体内容详见2017年06月22日、2017年12月14日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分募集资金专户注销完成的公告》（公告编号：2017-040）、《关于募集资金专户注销完成的公告》（公告编号：2017-084）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件1内容。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使本公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2015年05月31日止，本公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11万元，年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金794.17万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年06月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元；公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015年06月30日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。
4、募集资金投资项目实施主体变更情况说明
2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，根据公司整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，加快募集资金投资项目实施进度，同意公司将募集资金投资项目“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司蓝黛变速器；同时公司以货币资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资，本次增资后，蓝黛变速器注册资本由人民币210万元增加至人民币10,000万元，公司将变速器总成业务整体转移至蓝黛变速器，上述具体内容详见2015年10月27日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）。
5、关于调整部分募投项目投资总额的情况说明
2017年03月25日和2017年04月20日，公司第二届董事会第二十六次会议和公司2016年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》，公司将募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额由总投资人民币36,259.42万元调整为投资20,641.34万元，并将该项目建设期延长至2018年06月30日。上述具体内容详见2017年03月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的公告》（公告编号：2017-021）。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
7、募集资金使用的其他情况
报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况；公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息 ，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年03月31日
附件1：
募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（单位:人民币万元）
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证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-027
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于对公司内部组织机构设置
进行部分调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为适应重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，保证公司发展规划和投融资规划的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据公司经营发展需要，公司于2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》，同意对公司内部组织机构设置进行部分调整，同意公司增设发展战略部，作为公司研究、草拟、规划公司中长期发展战略及公司投融资规划的专业机构，并作为公司董事会战略委员会的日常办事机构。
一、调整方案
1、增设发展战略部，主要负责收集和分析有关战略发展内外部环境信息，起草公司中长期发展战略和短期发展目标以及规划方案，上报董事会战略委员会；协助拟订公司经营目标及分解，跟踪目标完成情况；负责根据公司发展规划，指导和审核公司各业务板块战略和发展规划的拟订；对公司重大投融资或资本运作进行研讨，草拟方案上报董事会战略委员会；负责跟踪公司投资项目运营情况，监督和检查投资目标达成情况等。
2、公司组织机构设置的其他职能部门及部门职责无变化，具体内容参见登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司首次公开发行股票招股说明书》第五节之“五、发行人组织结构”之“（三）发行人内部组织机构设置及运行情况”及于2017年07月20日披露的《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》（公告编号：2017-043）。
二、调整后的公司内部组织结构图
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三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年03月31日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-028
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请
综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及公司子公司在2018年度向银行申请合计不超过人民币116,300万元的授信额度。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
根据公司经营发展需要，公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司拟在2018年度向银行申请不超过116,300万元人民币的授信额度。2018年度公司及子公司拟向银行申请的授信额度见下表：
■
注：上述银行金融机构与公司及公司子公司均无关联关系。
公司及子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，为公司及子公司向上述相关银行金融机构申请授信额度人民币108,300万元，另外公司拟以信用贷款方式向中国民生银行股份有限公司重庆北部新区支行申请人民币8,000万元流动资金贷款授信额度，上述合计申请授信额度为人民币116,300万元；同时公司为子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司向上述银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保（具体详见公司于2018年04月03日在指定信息披露媒体登载的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-029）。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或子公司）与上述各银行金融机构签署上述授信融资项下的合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
截至2017年12月31日，公司向银行借款总额为23,300万元，占公司2017年12月31日经审计总资产的9.54%，公司资产负债率为49.44%（以上提供财务数据为合并报表范围数据，以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
备查文件：
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年03月31日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-029
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，公司计划在2018年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）向各银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币10,000万元，分别为蓝黛变速器、帝瀚机械提供不超过5,000万元人民币的担保额度。上述担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司董事会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述担保事项在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
注册资本：70,000万元
法定代表人：朱堂福
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
成立时间：2015年07月23日
经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。
股权结构：公司持有其57.14%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其42.86%股权。
鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。
截至2017年12月31日，蓝黛变速器总资产为121,392.54万元，净资产为79,699.39万元，资产负债率为34.35%；2017年度实现营业收入为57,897.48万元，利润总额为4,190.03万元，净利润为3,598.62万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈小红
住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
成立日期：2012 年02月13日
经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工。
股权结构：公司持有其84%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司（现更名为重庆蓝黛置业有限公司）持有其16%股权。
截至2017年12月31日，帝瀚机械总资产为21,474.33万元，净资产为13,102.53万元，资产负债率为38.99%；2017年度实现营业收入为20,653.12万元，利润总额为1,811.18万元，净利润为1,538.71万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、担保协议的主要内容
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以上担保额度将用于替换公司2016年年度股东大会审议通过的《关于公司为子公司提供担保的议案》中确定的公司为子公司提供担保的额度。以上担保计划是公司子公司与相关银行金融机构初步协商后由公司制订的担保预案，相关事项以公司及子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与银行金融机构签署相关担保协议为准。
四、相关意见
1、董事会意见
公司董事会经审核后认为：蓝黛变速器、帝瀚机械均为公司子公司，公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，是为了使上述子公司能够顺利获得银行授信额度，满足子公司生产经营业务对资金的需求，符合公司的整体利益。本次被担保对象为公司子公司，上述各子公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次担保事项符合中国证监会《公司规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：蓝黛变速器、帝瀚机械为公司子公司，此次公司对子公司提供担保是为满足子公司经营业务发展需要而提供的担保，有利于子公司向银行金融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；本次提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意公司本次为子公司提供担保事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司为子公司向银行申请授信额度而提供的担保事项，是公司为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。我们同意公司为子公司提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，包含本次担保事项在内（不包括2016年年度股东大会审议通过的对子公司提供担保的拟到期担保事项），公司及子公司对外担保总额为人民币45,040万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的36.51%，其中10,000万元人民币为本次公司为上述子公司提供的担保，占公司2017年12月31日经审计净资产的8.11%；另公司及子公司共同向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供的担保金额为人民币35,040万元（农发基金作为第二顺位抵押权人），该对外提供担保事项业经2016年10月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
截至2017年12月31日，公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司累计实际提供担保余额为20,180.93万元，公司实际为子公司提供担保的余额为零。截至本公告披露日，公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司累计实际提供担保余额为26,799.03万元，公司累计实际为子公司提供担保的余额为零，公司及子公司累计实际对外担保余额26,799.03万元，占公司报告期末净资产的21.72%。除上述公司及子公司对外提供担保和本次公司为子公司提供担保事项外，公司无其他对外担保事项，公司及公司子公司亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
备查文件：
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于对相关事项的独立意见。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年03月31日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-030
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制性股票激励对象陈启云、毛泽标现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。
5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。
6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。
7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。
8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。
9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，解除限售的激励对象合计114人。
公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。
10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为448,000股，解除限售的激励对象合计3人。
11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职限制性股票激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销原因及定价依据
公司于2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象陈启云、毛泽标已离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定，公司董事会同意对激励对象陈启云、毛泽标持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销的处理。公司将以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销数量
公司于2016年09月23日授予激励对象陈启云、毛泽标限制性股票均为30,000股。因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，因此上述激励对象所持有的限制性股票均由30,000股变更为60,000股，合计变更为120,000股。公司董事会同意回购注销陈启云、毛泽标现持有已获授但尚未解除限售的计72,000股限制性股票（其已解除限售的限制性股票计48,000股已于2017年11月10日上市流通，不做处理）。公司本次决定回购注销的限制性股票数量72,000股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数12,882,000股的0.5589%，占目前公司总股本的0.0168%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少72,000股，公司总股本将由428,882,000股减少为428,810,000股，公司注册资本也相应由428,882,000元减少为428,810,000元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
3、回购注销价格
根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司董事会于2016年09月23日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.01元/股。2017年05月12日公司实施完毕向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股的权益分派方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为7.005元/股，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币516,863.92元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由428,882,000股变更为428,810,000股。
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对象人数仅2人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，认为：鉴于公司本激励计划限制性股票的激励对象陈启云、毛泽标已离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票72,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象陈启云、毛泽标因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股应予以回购注销； 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
中豪律师事务所律师发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定；蓝黛传动尚需就本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
（下转71版）
