文投控股股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的
公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-038
文投控股股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163号）核准，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式，发行人民币普通股（A股）股票205,724,500股，发行价格11.18元/股。本次发行募集资金总额人民币2,299,999,910元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月16日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《文投控股股份有限公司发行人民币普通股（A股）20,572.45万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000398号）。
二、募集资金专户监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，公司与银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监管。详见公司于2017年6月30日发布的2017-024号公告。
三、本次增设募集资金专户的情况
2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，并于2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，拟将公司本次募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）。详见公司于2018年1月15日、1月24日发布的2018-010、2018-011、2018-012、2018-015号公告。
为保证文投互娱具有充足的运营资金以顺利开展募投项目，公司于2018年2月28日召开九届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增加投资的议案》，同意公司对文投互娱增加投资人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司。详见公司于2018年3月1日发布的2018-026号公告。
根据本次募投项目的实际开展情况，文投互娱现拟将部分募集资金以增加投资、提供借款等形式投入到文投互娱全资子公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司（以下简称“欢乐汇聚”），并以欢乐汇聚作为本次募集资金的实施主体之一。为规范募集资金管理，文投互娱、欢乐汇聚分别在北京银行股份有限公司北京分行西单支行、北京银行股份有限公司燕京支行开设了募集资金专项账户，并与公司、银行和保荐机构签署了四方监管协议。具体情况如下：
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四、欢乐汇聚公司基本情况
企业名称：北京欢乐汇聚文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110111MA018XRT0F
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张玥
注册资本：1000万人民币
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座244
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；组织体育文化交流活动（比赛除外）；计算机系统集成；计算机系统服务；数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在1.5以上的云计算数据中心）；网页设计；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；商务信息咨询（中介除外）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理；租赁机械设备、舞台灯光音响设备、摄影摄像器材；电脑动漫设计；展台设计；模型设计；礼仪服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、本次募集资金专户四方监管协议主要条款
甲方一：文投控股股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：北京文投互娱投资有限责任公司/北京欢乐汇聚文化传媒有限公司（以下简称“甲方二”，说明：甲方二是实施募集资金投资项目的法人主体）
乙方：北京银行股份有限公司燕京支行/北京银行股份有限公司北京分行西单支行（下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方二收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方二募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方二授权丙方指定的保荐代表人黄央、刘轲可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月20日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单的义务，并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，非因乙方故意或重大过失乙方无须承担任何违约责任。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由乙方所在地人民法院诉讼解决。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-039
文投控股股份有限公司
关于参与受让万达电影股份的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司通过发起设立有限合伙企业或信托制基金，以51.96元/股的价格受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。详见公司发布的2018-019、2018-020号公告。
2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，并于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。详见公司发布的2018-024、2018-025、2018-036号公告。
截至目前，公司受让万达电影股票交易按计划推进，但由于本次交易涉及的交易结构较为复杂，公司拟认购集合资金信托计划的出资比例及出资结构尚未最终确定，且交易方案尚需与国资主管部门进行沟通。因此，为确保本次交易顺利完成，公司正与相关方协商延长本次交易时间，公司预计将在十个工作日内签署补充协议并披露相关协议具体内容。
公司将尽快推进本次交易的对价支付和股权交割工作，并及时公告最新进展情况。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2018年4月3日
