东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告

（下转162版）

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-047

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2018年4月3日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年3月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一)、审议通过了 《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)、审议通过了 《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2017年度报告》中“第三节，公司业务概要”和“第四节，经营情况讨论与分析”。

公司独立董事鞠新华先生、独立董事王治强先生和历任独立董事陈燕生先生和向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司召开的2017年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(三)、审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(四)、审议通过了《2017年度利润分配预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年归属于母公司所有者的净利润（合并）为84,196,655.51元，其中母公司实现净利-3,230,612.28元。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润512,017,075.06元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为508,786,462.78元。

公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的相关规定，鉴于公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-427,438,169.76元，亏损较多，2017年度公司实现扭亏为盈；其次公司2017年度提前归还公司债券415,564,534.08元（含利息），为保障公司更好的发展，降低财务成本。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2017年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(五)、审议通过了《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(六)、审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(七)、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

(八)、审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

本议案尚需经过公司股东大会审议。

(九)、审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

本议案尚需经过公司股东大会审议。

(十)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年度的审计工作恪尽职守，能够遵循客观、公正、独立的职业操守，圆满的完成了公司2017年度的审计工作，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，会议同意续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，费用为95万元。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十一)、审议通过了《未来三年股东回报规划(2018-2020）》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十二)、审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意公司终止“LED照明研发设计中心项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息共计1,005.15万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十三)、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十四)、审议通过了《关于签署〈资产转让协议补充协议之二〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十五)、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十六)、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)、审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。

2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间，为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价，2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。

鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，为此特提请董事会一并审议并予以补充确认。具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和独立财务顾问东方花旗证券有限公司均对本议案发表了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。会计师的鉴证报告、公司独立董事、监事会和保荐机构的专项意见详见公司在指定信息披露媒体刊登的公告。

(十八)、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意于2018年04月27日(星期五)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会。

《2017年度报告摘要》、《关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》、《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于签署〈资产转让协议补充协议之二〉的公告》、《关于使用募集资金置换先期投入的公告》、《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》、《关于召开2017年度股东大会的通知》公司于2018年04月04日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2017年度报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《未来三年股东回报规划(2018-2020）》公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、 备查文件

公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-048

东莞勤上光电股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2018年04月03日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2018年3月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司董事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一)、审议通过了《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(二)、审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(三)、审议通过了《2017年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定及公司实际情况，同意公司2017年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

(四)、审议通过了《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年年度报告摘要》公司于2018年04月04日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2017年年度报告》公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(五)、审议通过了《关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：《关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

详见公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017年度内部控制自我评价报告》。

(六)、审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

详见公司于2018年04月04日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(七)、审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币30亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过3亿元的担保。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(八)、审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(九)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意续聘瑞华会计师事务所为公司财务审计及内控审计机构，聘期一年，费用为95万元。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十)、审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十一)、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十二)、审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为公司本次终止“LED照明研发设计中心项目”的实施，是基于公司实际情况及合理使用募集资金的决策，符合公司的发展战略。公司使用上述募投项目终止后剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。监事会同意公司终止“LED照明研发设计中心项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息共计1,005.15万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(十三)、审议通过了《关于签署〈资产转让协议补充协议之二〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

（十五)、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十六)、审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。

2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间，为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价，2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。

监事会认为，公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，没有损害公司利益，因此监事会同意对公司该项募集资金使用情况予以确认。

三、 备查文件

第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-049

东莞勤上光电股份有限公司

关于举办2017年度业绩说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）将于2018年04月19日（星期四）15:00-17:00通过全景网举办公司2017年度业绩说明会，就公司2017年度经营情况接受广大投资者问询，本次说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景· 路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司董事长陈永洪先生、董事会秘书兼副总经理马锐先生、董事兼财务总监邓军鸿先生、独立董事鞠新华先生、独立财务顾问代表韩杨先生、保荐代表人魏安胜先生将出席本次年度说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-050

东莞勤上光电股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2018年04月27日(星期五)14：00-15：00。

(2)网络投票时间为：2018年04月26日—04月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年04月27日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年04月26日下午15:00至2018年04月27日下午15:00的任意时间。

5、股权登记日：2018年04月23日（星期一）

6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

7、出席对象：

(1) 截止2018年04月23日（星期一）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、2017年度董事会工作报告；

2、2017年度监事会工作报告；

3、2017年度财务决算报告；

4、2017年度利润分配预案；

5、《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》；

6、募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

7、关于2018年度向银行申请综合授信额度及担保的议案；

8、关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案；

9、关于续聘会计师事务所的议案；

10、《未来三年股东回报规划(2018-2020）》；

11、关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案；

12、关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案；

13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

注：以上议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司2018年04月04日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大提案编码一览表

■

四、会议的登记事项

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2018年04月24日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登记地点

地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

联系人：马锐

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会人员的食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

七、备查文件

第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间：2018年04月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年04月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年04月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2017年年度股东大会,并就以下议案行使表决权：

■

委托人签名：

委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

附件三：

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2018年04月27日(星期五)下午14：00举行的公司2017年年度股东大会。

股东姓名(名称)：

身份证号码(营业执照号码)：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

股东签名(盖章)：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-051

东莞勤上光电股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）、首发募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元，于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。

2、募集资金使用和结余情况

单位：万元

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注：截至2017年12月31日，尚有其他发行费用共计718.26万元未转出。

（二）、非公开发行募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司（简称“东方花旗证券”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

2. 募集资金使用和结余情况

单位：万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）、首发募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日止，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

截止2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

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截至2017年12月31日，存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行2010021319900072320账户的募集资金本息合计为1,004.77万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为504.77万元，以七天通知存款方式存放于中国工商银行股份有限公司东莞分行的金额为500.00万元，具体存放情况如下：

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（二）、非公开发行募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2016年12月13日与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”）分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账户为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日公司东方花旗证券与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《三方监管协议》。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行账号为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与东方花旗证券和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日止，《三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

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①截至2017年12月31日，存放在江苏银行股份有限公司深圳分行19290188000023978账户的募集资金本息合计为21,340.66万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为340.66万元，以购买理财产品方式存放于江苏银行股份有限公司深圳分行的金额为21,000.00万元，具体存放情况如下：

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②截至2017年12月31日，存放在厦门国际银行股份有限公司珠海分行8017100000010196账户的募集资金本息合计为55,295.49万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为10,695.49万元，以定期存款方式分别存放于厦门国际银行股份有限公司珠海分行40,000.00万元、以购买理财产品方式存放于江苏银行深圳坪山支行4,600.00万元，具体存放情况如下：

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③截至2017年12月31日，存放在中信银行股份有限公司东莞常平支行8114801013800106630账户的募集资金本息合计为44,674.53万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为374.86万元，以定期存款、购买理财产品方式存放于中信银行股份有限公司东莞常平支行的金额分别为799.67万元、43,500.00万元，具体存放情况如下：

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④截至2017年12月31日，存放在中信银行股份有限公司东莞常平支行8114801013800106627账户的募集资金本息合计为46,799.04万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为180.68万元，以定期存款方式存放于中信银行东莞常平支行的金额为46,618.36万元，具体存放情况如下：

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

参见附表1、2。

四、报告期内募集资金变更情况的说明

参见附表1、2。

五、募集资金使用及披露中存在的其他情况

本报告期募集资金使用及披露中存在的问题请参见附表1、2。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年4月3日

附表1：

首发募集资金的实际使用情况

单位：人民币，万元

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