南兴装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-029号

南兴装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件，具体情况详见公司于2018年3月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-024）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）实施事宜。截至目前，本次重大资产重组事项已完成唯一网络100%股权（以下简称“标的资产”）过户的工商变更登记事宜，唯一网络已成为公司全资子公司。

一、本次重大资产重组的资产过户情况

2018年4月2日，唯一网络就本次重大资产重组资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419007946478682），唯一网络成为公司的全资子公司。

二、本次重大资产重组的后续事项

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次重大资产重组相关的交易文件的约定，向交易对方支付现金对价；

2、公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增注册资本办理验资手续，并就本次重大资产重组涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；

3、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事项的变更登记或备案手续；

4、本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议、承诺等事项；

5、公司尚需履行本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露义务。

三、本次重大资产重组实施进展的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：南兴装备本次重大资产重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；南兴装备已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，南兴装备已经合法有效地取得标的资产，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（二）律师核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的法律顾问广东启源律师事务所出具了《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书》，法律顾问认为：本次重大资产重组的方案符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求；南兴装备本次重大资产重组已经依法取得了必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次重大资产重组的标的资产已依法过户至南兴装备名下，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次重大资产重组相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书》；

3、广东唯一网络科技有限公司《营业执照》、《核准变更登记通知书》。

特此公告。

南兴装备股份有限公司董事会

二〇一八年四月四日