福建实达集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2018-025号

福建实达集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年3月19日审议通过了与重大资产购买事项相关的议案及与公司非公开发行股票事项相关的议案，并于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

公司于2018年4月3日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2018］0268号），上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易等相关事项进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

问询函具体内容如下：

福建实达集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于交易方案

1.2018年3月20日，公司披露重大资产购买暨关联交易预案，拟以17.19亿元现金购买仁天科技控股47.92%的股权。同日，公司还披露非公开发行股票预案，拟向控股股东北京昂展科技发展有限公司发行股份募集不超过15亿元，用于收购仁天科技控股47.92%的股权。请补充披露：（1）上述方案之间的联系，是否互为前提；（2）是否构成发行股份购买资产；（3）本次现金购买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，公司拟通过全资子公司Lifting Rise Limited 以17.19亿元现金收购仁天科技控股47.92%股权，根据相关规则，因本次协议收购比例超过30%，公司需向除本次交易对方Mystery Idea Limited 和Better Joint Venture Limited 以外的标的资产其余所有合资格股东发起强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。请补充披露：（1）发出全面要约预计所需承担的资金总额；（2）收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排；（3）交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，景百孚通过 Mystery Idea Limited 和Better Joint Venture Limited 持有标的资产47.92% 股权，另通过Carnival Group International Holdings Limited 持有标的资产8.05%股权，合计持有标的资产55.97%股权，本次仅转让标的资产47.92%的股权。请补充披露：（1）景百孚间未全部转让其所持标的资产股权的原因；（2）景百孚对标的资产剩余部分8.05%股份的后续安排；（3）本次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市公司对标的资产的控制。请财务顾问和律师发表意见。

4.请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存在障碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

5.本次交易的标的资产中存在放贷业务。请补充披露该业务是否属于类金融业务。如是，本次交易是否存在政策性障碍。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产生产经营

6.预案披露，标的资产主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务，进一步可分类为物联网解决方案、人机互动、智能档案服务以及投资和放贷业务。请补充披露：（1）2015年、2016年及2017年1-6月前述四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关键财务信息；（2）2015年、2016年及2017年1-6月前述四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，2017年1-6月，标的资产子公司仁天财务从事的放贷业务为标的资产贡献了约678万港元的贷款利息收入。请补充披露：（1）2015年、2016年及2017年1-6月开展贷款业务的具体情况，包括但不限于本金规模、资金来源、产品价格的确定依据等情况；（2）2015年、2016年及2017年1-6月贷款业务产生的应收款余额、坏账准备计提以及实际坏账金额；（3）公司开展该项业务具体方式、客户分布、客户信用识别及风险控制措施等情况。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，仁天财务放贷业务的牌照已于2018年2月26日到期。仁天财务已向香港警务处牌照科申请续期，根据香港警务处牌照科向仁天财务提供的说明，在申请续期期间，不影响公司正常放贷业务的开展。请补充披露：（1）仁天财务目前申请放贷业务牌照的进展及预计时间；（2）除需取得香港警务处牌照科，是否还需取得其它主管部门审批；（3）如最终无法取得放贷牌照，是否影响仁天财务在申请期间放贷业务的合法合规性，对尚处于存续期间的借贷项目的后续安排。请财务顾问和律师发表意见。

9.预案披露，标的资产重大的权益投资业务主要包括四家香港上市公司，请补充披露：（1）标的资产与该四家香港上市公司是否存在关联关系，选取作为投资标的主要依据；（2）对该四笔权益投资的具体会计处理方式及其对2015年、2016年及2017年1-6月损益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

10.预案披露，标的资产存在部分质押、抵押等权利限制的情形,请补充披露：（1）分别具体列示标的资产及控股子公司抵押、质押、担保情况，以及获取融资的具体用途；（2）如质押物涉及股权，是否存影响相应控制权稳定的情形；（3）如质押融资用于证券投资业务，标的资产是否已建立完善的风险控制等机制。请财务顾问和律师发表意见。

三、其他

11. 预案披露，标的资产2016年实现营业收入12.04亿港元，实现归属于母公司股东净利润1.54亿港元，2017年1-6月实现营业收入6.93亿港元，实现是归属于母公司股东净利润2.26亿港元，超过2016年全年水平。请补充披露：（1）2017年1-6月净利润同比大幅增长的原因，并结合具体业务经营情况具体分析；（2）结合具体业务的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力情况，进一步分析标的资产业绩快速增长的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

12.预案披露，截至2017年6月，标的资产的商誉金额为13.2亿元，占其总资产比例为20.82%。请补充披露：（1）商誉形成的具体原因；（2）2015年、2016 年及2017年6月对商誉进行减值测试的情况，若发生减值，请披露计提减值的金额以及原因。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2018年4月13日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司正积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，争取在2018年4月13日前将回复文件报送至上海证券交易所，同时申请披露回复文件并申请公司股票复牌。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2018年4月4日