利群商业集团股份有限公司
(上接114版)
一、概述
根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
根据财政部于2017年12月25日颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。
由于上述会计准则的颁布和修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、会计政策变更对公司的影响
公司自2017 年5 月28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
公司编制2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，分别调减2016 年度营业外收入3,029,493.04元、营业外支出5,876.18元，调增2016 年度资产处置收益3,023,616.86元，对2016 年度的净利润影响金额为0。
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响。
三、审议程序
公司于2018年4月3日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
四、独立董事、监事会意见
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，本次变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，监事会同意本次会计政策的变更。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2018年4月3日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2018-033
利群商业集团股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232.00万元，扣除保荐承销费用4,533.00万元，实际募集资金金额为150,699.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。扣除发行费用后，募集资金净额为149,715.00万元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金491,077,399.31元，购买理财产品510,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金484,000,000.00元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户累计利息收入13,992,247.26元，累计支付银行手续费1,038.40元，募集资金专户余额为26,063,809.55元。
二、 募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017 年 4 月 6 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、 2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 公司募集资金投资项目变更情况说明
公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：
“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。
（二） 公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。
五、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
六、 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。保荐机构、独立董事及监事会均发表了同意意见。
公司于2017年8月9日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第十次会议审议通过之日起计算。保荐机构、独立董事及监事会均发表了同意意见。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为48,400.00万元。
七、 公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年5月16日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过70,000.00万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
本年度公司分别购买中国农业银行青岛市北第一支行“本利丰”定向人民币理财产品、交通银行青岛市南第二支行“蕴通财富·日增利”产品、中国工商银行台东支行保本理财产品、中国光大银行青岛分行对公结构性存款产品、国泰君安证券股份有限公司收益凭证产品、中信证券股份有限公司收益凭证产品，上述产品单次购买不超过126天，累计取得理财收益1,142.73万元。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为51,000.00万元。
八、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
利群商业集团股份有限公司
董事会
2018年4月3日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司已于2018年1月31日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过将“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
中信证券股份有限公司关于利群商业集团
股份有限公司2017年度持续督导年度报告书
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一、保荐工作概述
1、现场检查情况（保荐机构自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
2017年8月17日，中信证券王丹、胡征源、白凤至前往利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）进行2017年度持续督导现场检查。王丹、胡征源、白凤至通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易资料等方式，对利群股份进行了现场检查，现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐机构对利群股份的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；
（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。
3、募集资金专户情况
公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金491,077,399.31元，购买理财产品510,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金484,000,000.00 元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户累计利息收入13,992,247.26元，累计支付银行手续费1,038.40元，募集资金专用账户余额26,063,809.55元。
单位：人民币元
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保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。
4、辅导与培训情况
保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。
5、董事会和股东大会情况
2017年度公司共召开9次董事会，1次年度股东大会。保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构对公司2017年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。
7、公司承诺履行情况
2017年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司历次信息披露文件均进行了及时审阅。对其中涉及到定期报告公告及保荐机构需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司。
根据对公司三会文件、会议记录、定期报告、公告文件的检查，保荐机构认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，利群股份2017年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
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