上海凌云实业发展股份有限公司
公司代码：900957 公司简称：凌云B股
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年归属于上市公司股东的净利润为3003万元，累计未分配利润为-12044万元，故公司2017年度不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务，以及联营公司广州伟城的商业物业的出租及管理业务，电费收入是公司最主要的营收来源。光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成本低，电费收入预期比较明确。
（二）行业情况说明
根据国家能源局的数据，2017年中国光伏发电新增装机5306万千瓦，同比增加1852万千瓦，增速高达53.62%，再次刷新历史高位。其中，光伏电站3362万千瓦，同比增长11%；分布式光伏1944万千瓦，同比增长370%。截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到13025万千瓦，其中光伏电站10059万千瓦，分布式光伏2966万千瓦，而此前太阳能“十三五”规划的目标仅10500万千瓦，已经提前并超额完成了“十三五规划目标”。按照目前的发展趋势来看，预计到2020年底，中国光伏发电累计装机将有望达到25000万千瓦。2017年，中国光伏电站新增装机3362万千瓦，同比增加331万千瓦，增幅仅有11%，而此前2016年的增幅却高达121%，2015年增幅也超过了60%。由此可见，受国家电费补贴拖欠、土地资源和指标规模所限、分布式光伏的爆发式增长等多重因素制约，光伏电站的增长开始呈现放缓迹象。2017年，华东地区新增装机1467万千瓦，同比增加1.7倍，占全国的27.7%；华中地区新增装机为1064万千瓦，同比增长70%，占全国的20%；西北地区新增装机622万千瓦，同比下降36%。中国光伏发电装机的重心已经开始由此前的西北地区向中东部地区转移。国家能源局发布的2017年全国电力工业统计数据显示，全国全社会用电量达到63077亿千瓦时，增长6.6%。2017年，全国光伏发电设备平均利用小时数为1204小时，比2016年增加72小时，光伏发电量1182亿千瓦时，比2016年增长78.6%；全国弃光电量73亿千瓦时，弃光率6%，比2016年下降4.3个百分点。2017年全国大部分限电严重地区的形势有所好转，其中，新疆弃光电量28.2亿千瓦时，弃光率22%，下降9.3个百分点；甘肃弃光电量18.5亿千瓦时，弃光率20%，下降9.8个百分点。
发改委、国家能源局提出，计划到2020年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题。努力把“三北”地区弃风率、弃光率控制在5%以内，其他地区基本做到不弃风、不弃光。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营的光伏电站正常运行361天，实现年结算电量13847万千瓦时，同比增加1978万千瓦时，增长16%，全年实现电费收入9811万元，同比增加1748万元，增长22 %，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为3003万元，同比增加2712万元，增长932%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
除上述事项外，本报告期公司其他重要会计政策未发生变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期合并财务报表范围没有变化。
上海凌云实业发展股份有限公司
董事长：于爱新
董事会批准报送日期：2018年4月8日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2018-002
上海凌云实业发展股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
2018年4月8日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第七届董事会第五次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前10日已经向各位董事发出通知，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司2017年度财务决算报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司2017年年度报告及摘要》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《公司2017年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2017年归属于上市公司股东的净利润为3003万元，累计未分配利润为-12044万元。故公司2017年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《公司2017年年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过《聘请2018年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，审计费用37万元（不含税）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《提请召开2017年年度股东大会的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《吴建新先生辞去公司副总裁职务的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）听取《公司独立董事2017年度述职报告》。
（十二）听取《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项议案需提交公司股东大会审议批准，（十一）项议案需提交股东大会。股东大会通知见公司2018-006号公告《关于召开2017年年度股东大会的公告》。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司
2018年4月10日
●报备文件
第七届董事会第五次董事会决议
独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2018-003
上海凌云实业发展股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年4月8日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在本公司会议室召开第七届监事会第四次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10日已经向各位监事发出通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2017年年度报告及摘要》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见》
公司监事会对董事会编制的公司2017年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1. 公司2017年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2. 公司2017年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2017年度的经营成果和财务状况；
3. 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
4. 我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《聘请2018年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司2017年年度内部控制评价报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于会计估计变更的议案》。
监事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策，会计估计变更及差错更正》的相关规定，是为了更真实、准确的反映公司资产状况和经营成果，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计估计变更。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2018年4月10日
●报备文件
第七届监事会第四次会议决议
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2018-004
上海凌云实业发展股份有限公司
为靖远德祐新能源有限责任公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司全资孙公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）
●担保额度：10000万元
一、担保情况概述
截止2017年12月31日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全资孙公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为58600万元，其中中长期贷款担保余额52700万元，短期贷款担保余额5900万元。借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在短期贷款到期归还后，仍会向金融机构申请借款，本公司拟为其短期借款提供不超过10000万元的担保额度，该担保额度在电站运维期限内可循环使用。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同确定。
该担保事项已经公司2018年4月8日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司
住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内
法定代表人：连爱勤
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。
截至2017年12月31日，靖远德祐报表资产总额85512万元，负债总额58631万元，净资产26881万元；2017年1-12月利润总额为1964万元。
三、担保协议的主要内容
公司为靖远德祐在金融机构的短期借款提供不超过10000万元的担保额度，该担保额度在电站运维期限内可循环使用，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同确定。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。
四、董事会意见
公司2018年4月8日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》。与会董事认为该担保事项是基于公司运维所做的资金筹措和管理行为，可降低公司的资金链风险，保障电站资产正常经营，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年12月31日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为靖远德祐提供的担保余额为58600万元，占公司最近一期经审计净资产的138.5%，无逾期对外担保。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2018年4月10日
●报备文件
（一） 第七届董事会第五次董事会决议
（二） 独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2018-005
上海凌云实业发展股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更概述
截止2017年12月31日，本公司全资孙公司靖远德祐新能源有限责任公司对列入固定资产-机械设备的光伏电站（原值58273万元）按照25年计提固定资产折旧，为了更真实、准确的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司自2018年起，拟将上述固定资产-机械设备中的光伏电站折旧年限变更为18年。
该事项已经公司2018年4月8日召开的第七届董事会第五次会议以及第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事、会计师事务所均发表了同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会批准。
二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的原因
截止2017年12月31日，公司全资孙公司靖远德祐新能源有限责任公司对列入固定资产-机械设备的光伏电站（原值58273万元）按照25年计提固定资产折旧，由于电站处于西北盐碱荒漠地带，当地风沙大，气候条件恶劣，加上设施设备长期裸露在外，外部条件对电站运营寿命影响较大。为了更真实、准确的反映本公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司实际情况，公司现对列入固定资产-机械设备中的光伏电站折旧年限变更为18年。
（二）变更的内容：
变更前机械设备（含光伏电站）的折旧年限和年折旧率如下：
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变更后机械设备（含光伏电站）的折旧年限和年折旧率如下：
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（三）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对以前年度财务数据进行追溯调整，不影响公司已披露的财务报表，也不会对公司2017年度财务报表产生影响。
该项会计估计变更对公司未来3年的影响项目及金额如下表：
单位：万元
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三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见
公司本次会计估计变更是为了更真实、准确的反映公司资产状况和经营成果，符合《企业会计准则第28号—会计政策，会计估计变更及差错更正》的相关规定。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定。因此，我们同意公司本次会计估计变更。
（二）监事会意见
监事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策，会计估计变更及差错更正》的相关规定，是为了更真实、准确的反映公司资产状况和经营成果，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计估计变更。
（三）会计师事务所意见
根据我们的审核程序，我们没有发现公司的专项说明与我们审核的会计资料在重大方面存在不一致的情况。相关会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策，会计估计变更及差错更正》的相关规定。
四、上网公告附件
（一）第七届董事会第五次会议决议公告；
（二）独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
（三）第七届监事会第四次会议决议公告；
（四）会计师事务所关于《会计估计变更的专项说明》。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2018年4月10日
●报备文件
（一）第七届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
（三）第七届监事会第四次会议决议。
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2018-006
上海凌云实业发展股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月11日 14：00
召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月11日
至2018年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议听取事项：《独立董事述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的详细内容，请参见公司于2018年4月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《第七届董事会第五次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》、《为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的公告》、《关于会计估计变更的公告》。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席条件的股东请于2018年5月8日上午9：30—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日13：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。
现场登记地点：董事会秘书处办公室
信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室
邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样
传真电话：021-68401110
六、 其他事项
（一） 参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
（二） 本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
（三） 联系方式：
联 系 人：董事会秘书办公室
联系电话：021-68400880 传真：021-68401110
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海凌云实业发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
