陕西宝光真空电器股份有限公司

公司代码：600379 公司简称：宝光股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度净利润为 3,604.12万元（合并报表）。提取法定盈余公积313.46万元，加上年度未分配利润18,484.33万元，可供股东分配的利润为21,774.99万元。

董事会提议以2017年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金5,896,456.50元，剩余未分配利润结转下年度。

2017年度无公积金转增股本预案。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

我公司是国内生产真空灭弧室和高压开关设备的重点高新技术企业。经营范围为：高、中、低压真空电力电器、无线电元器件、器件、材料、高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务；机械加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营的国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主要业务以真空灭弧室的产销为核心,分为电子器件、电气配件、电子陶瓷和国际业务四个板块。电子器件板块包括真空灭弧室、固封极柱和太阳能集热管等电真空器件产品；电气配件板块主要以操纵机构为主，其它高压电气配套产品、灭弧室零配件等产品为辅；电子陶瓷板块以生产电真空陶瓷为主；国际业务板块以真空灭弧室和固封极柱产品出口、金属化瓷壳进口为主，辅以电器配件出口等。

“宝光”牌系列产品包括真空灭弧室、固封极柱、电真空陶瓷、太阳能集热管、高压电器配件、以及以操纵机构为核心的电气配套产品等七大类八百多个品种，具有标准化、系列化、小型化、长寿命、高可靠、专业化等特点。目前，公司已研发出12kV，24kV，36kV，72.5kV,126kV电压等级在内的，从0.66kV到126kV的符合GB、IEC、以及ANSI等相关标准规定的各种需求的全系列真空灭弧室。截止目前，宝光牌真空灭弧室产销量累计接近700万只，根据无源器件行业协会统计数据，我公司灭弧室2017年3季度末市场占有率为36.14%(该数据涵盖的生产厂家有限，为不完全统计数据，仅供参考。截止本报告披露日，2017年度末行业统计结果公司尚未收到)，继续保持市场占有率行业第一的地位，用户遍布全国所有省市。

公司积极实施“走出去”战略，产品远销阿联酋、印度、泰国、马来西亚、意大利、土耳其、俄罗斯、韩国等十多个国家及地区，产品出口额近几年始终保持15%以上的增速，其中灭弧室类产品在国内同行业中进出口贸易额稳居第一。

公司拥有国内一流的技术装备和生产线，对核心零件的专有技术严格控制、全部自制。公司负责建设的“真空电器技术国家地方联合工程研究中心”，是获得国家发改委批复的行业唯一研究中心项目。公司以智能化制造为目标，不断加大两化融合工作力度，拥有行业第一条真空灭弧室自动检测线、电子随工单系统及触头自动加工线。

“十三五”期间，公司以“提升本质质量，推进转型升级，兼顾规模发展，贯穿精益思想”为驱动，为顾客提供安全、可靠、绿色、高效的电真空器件和高压电气配套元件产品、满意解决方案服务为使命。以真空灭弧室（含固封极柱）为核心产品，建设电真空器件制造基地；以电子陶瓷、电气配件、进出口贸易三大板块协同发展，建设行业配套零部件产销基地，打造电真空器件一体化坚强产业链。

2017年，灭弧室市场格局发生了深刻变化，国内市场电网用户、工业用户需求下滑。公司利用宝光品牌优势和团队合力，攻坚克难，在配网市场取得了新突破；国际营销坚持“走出去”战略，紧紧抓住国家“一带一路”战略带来的机遇，2017年公司真空灭弧室（含固封极柱）销量突破70万只，再创历史新高。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，在全球市场需求不旺,市场竞争加剧的大背景下,公司按照“应对市场变化，提升本质质量，提高效能效益、确保持续发展”的经营方针，坚持创新营销、技术引领、精益管理、降本增效等工作重点，团结和带领干部职工，凝心聚力、真抓实干，各项工作取得了新的成绩，实现了经营业绩的持续增长，尤其是产品销量继续保持大幅增长。

（一）精准施策，营销工作逆势增长。

2017年，面对国内市场电网用户、工业用户需求下滑的市场格局，坚持实施“谋”“拓”“合”战略，“技术搭台、销售唱戏”策略，利用宝光品牌优势和团队合力，通过产品线组合、新产品推广、开展重点客户技术交流和定向开发、推广，激励制度创新等措施，在传统市场深耕细作，紧抓客户需求，市场进一步拓宽；攻坚克难，在配网市场取得了新突破； 2017年，国内市场销售量首次突破60万只大关，市场占有率稳居第一。国际营销工作围绕公司“十三五”规划对于国际业务的布局，坚持“走出去”战略，紧紧抓住国家“一带一路”战略带来的机遇，借助宝光品牌在海外市场口碑，瞄准客户需求，深入挖潜，及时跟进，周密的调研，主动调整客户及产品结构，通过合作、合资等方式，取得了传统市场和新市场的双丰收。

（二）公司机制体制不断创新，改革进一步深化，通过机构重组、流程梳理，压减管理层级，组织机构标准化，焕发组织活力，为企业发展蓄积动力。

2017年，对子公司进行吸收合并，成立精工电器技术有限公司和精密陶瓷有限公司，突出主业，内部机构设置标准化。同时对公司组织结构和职能进行调整， “巩固主业，发展新产业”板块协同发展的架构进一步完善，组织机构标准化进程加快。体制创新，加快了资源共享，优势互补。优化机制，提高效率。按照职责，绩效考核调整任务性工作权重，量化指标取代定性指标，导向更加清晰。需求、采购、实施互相制约、监督，采购商务工作流程优化，效率明显提高，客户满意度提升。强化基础管理，搭建基础管理信息化平台，在ERP/MES深度应用的基础上，完成精工供应链、零件工时、设备管理等模块的扩展应用并上线运行，基础管理迈上新台阶。做好全面预算和控制，2017年管理、销售、财务三项费用累计同比下降，为实现年度利润目标做出了贡献。体系建设稳步推进，行业内首家通过两化融合管理体系认证，三体系认证通过复审和集热管扩项审核，能源管理体系和精工独立运行的质量体系通过复审。培训与任务目标紧密配合，提高员工技能素质。2017年，组织两化融合知识培训，年轻技术人员能力提升培训、班组长能力提升培训、高技能机加操作工培训，均取得良好效果；利用国家引智政策引进中科院研究员、国内知名专家助推新能源产业和电器配件板块的创新发展；通过《内部工人技能等级评定管理办法》，发掘和用好技能型人才。2017年，公司获批陕西省博士后创新基地，为引进高层次人才搭建了很好的平台。

（三）精益管理，促进提升效率

2017年，各领域按照精益管理年度登高计划有序实施，精益产线、班组建设取得实效。细化供应链管理、推动参数化、标准化设计，产线日产出率得到提升，生产、质量指标良好，订单得到保障。积极开展精益人才育成工作和现场5S管理实施，对精益生产、七大浪费、精益物流、精益研发等专题进行培训，生产现场区域环境得到明显改善。

（四）创新驱动，技术质量稳步前进

按照十三五产业产品规划，技术质量工作对标同行业先进水平，产品不断向高参数、智能化方向发展。代表行业先进水平的126KV陶瓷灭弧室完成样品试制；高铁车载过分相开关专用灭弧室完成50万次机械寿命验证；高电压72.5kV固封极柱产品提供用户进行型式试验；直流快速开关用产品TDZL-3000配500kV直流断路器通过KEMA试验，新产品开发顺利。工艺创新推动品质提升：通过改进老炼工艺、零件表面质量、提高检验标准，产品雷电冲击性能有效提升。新型单只流镀银工艺进行生产试验，该产线提升了整管镀银品质，降低了原料银消耗，减少操作强度，提升了安全规格。材料研究推广取得进展，知识产权和科技成果管理加强：2017年，公司取得授权专利4项，其中发明专利1项。《TD34系列固封极柱用真空灭弧室开发》、《固封极柱产业化》两个项目获陕西省科学技术奖三等奖。灭弧室产品在电子元器件行业内首家通过西高院输配电产品认证，市场对宝光品质的认可度进一步提升。工业化推动效率和产品质量整体稳定、提升为市场竞争提供支持。公司建成“典型质量问题档案”系统，质量问题双归零管理制度启动。研发设计平台完成三维零件库的建设，基于三维环境下的即将上线运行，将大大提升研发效率。

（五）多措并举，生产保障到位

2017年，生产系统继续发扬能打硬仗的作风，为销售突破提供了物质保障。自制零件单元，通过内部挖潜，优化管理流程，加快在制品流转，炉前零件齐套率提升至到100%。加强供货瓶颈供方储备性开发，供应链更加稳健。屏蔽筒、不锈钢薄壁焊管、软态无氧铜板本地、国内供方的开发有序进行，基本实现小批量供货。自制转外购批量开发，有效缓解灭弧室增量带来的零件供应压力。产品制造单元加强内部控制，提高生产效率，订单准时交付率提升。设备、能源、安全保障到位，安全管理落实安全生产工作责任，加强作业现场安全检查和应急预案演练，职工安全意识普遍提高。

（六）深入挖潜，成本管控取得成效

成本管控工作是企业的核心竞争力之一，尤其在当前市场格局下，配网用小型产品竞争的核心是成本，市场上残酷的价格竞争迫使我们必须重视成本管控、迎难而上，真抓实干。

2017年，公司组建成立工作组，下设采购降本、技术降本、节能降耗、费用管控四个专业小组，全面负责成本管控工作。全年降本成效显著，为实现利润目标奠定基础，提升了产品竞争力。

（七）强基固本，助力企业经营

党建工作铸就企业健康发展基石，群众工作助推企业稳步发展。2017年，公司上下认真学习宣贯落实党的十九大精神，特别是习近平新时代中国特色社会主义思想，组织开展丰富多彩主题实践活动。公司将党建工作写进《公司章程》，深度融入生产经营当中。持之以恒落实中央八项规定精神，坚定不移地深入推进公司党风廉政建设和反腐败工作，为企业生产经营提供良好的政治环境，为企业转型升级、提质增效、打造核心竞争力，提供强有力的纪律保证。广泛开展劳动竞赛和技术比武活动，两名员工分获宝鸡市“劳动模范”和“杰出青年岗位能手”荣誉称号。组织员工为公司发展献计献策，征集合理化建议并实施。坚持增强职工体质，活跃职工文化生活，激发职工爱厂敬业的热情。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）根据《企业会计准则第16号》规定，本公司在编制2017年半年度财务报表时执行了该会计准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整，即与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，同时在利润表中“营业利润”项目之上单独列示“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。此会计政策变更不涉及对比较数据进行重述调整，对公司报告期的总资产、净资产、净利润不产生影响。

（2）根据《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；该准则的修订对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司在编制财务报表时，执行了相关会计准则。此会计政策变更不涉及对比较数据进行重述调整，对公司报告期的总资产、净资产、净利润不产生影响。

（3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，在资产负债表中增加了“持有待售资产”项目和“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营利润”、“终止经营利润”项目。公司按照企业会计准则和该通知要求采用修订后的财务报表格式编制2017年度财务报表，相应重述了比较期2016年财务报表。影响2016年度合并财务报表营业外收入变动-33,266.03元、营业外支出变动-2,525,186.67元，资产处置收益变动-2,491,920.64元。上述调整仅涉及财务报表项目的增加和财务报表列报的调整，对公司总资产、净资产、净利润不产生影响。

（4）报告期内公司无会计估计变更事项

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围包括陕西宝光陶瓷科技有限公司（以下简称陶瓷科技）、陕西宝光精密陶瓷有限公司（原名：宝鸡宝光气体有限公司）（以下简称宝光精密陶瓷）、陕西宝光进出口有限公司（以下简称宝光进出口）、陕西宝光精工电器技术有限公司（以下简称宝光精工）4家子公司。与上年比较，本年因宝光精工吸收合并宝鸡宝光高压电器配件有限公司导致合并范围减少1家。详见2017年年度报告附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

董事长：李军望

董事会批准报送日期：2018年4月9日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-11

陕西宝光真空电器股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年4月4日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年4月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长李军望先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

同意将《公司2017年年度报告及摘要》提交公司2017年度股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、 审议批准《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议通过《2017年度独立董事述职报告》

同意将《2017年度独立董事述职报告》提交公司2017年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

五、 审议批准《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

六、 审议批准《公司2017年度内部控制评价报告》

公司独立董事对《公司2017年度内部控制评价报告》发表同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

七、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、 审议通过《2018年度投资者关系管理工作计划》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

九、 审议通过《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》

审议该议案时关联董事李军望先生、朱安珂先生回避表决，由非关联方董事进行表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见。内容详见同日披露的《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-13号）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、 审议通过《公司关于支付2017年度审计费用的议案》

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)协商，拟向其分别支付2017年度财务审计费用35万元和内控审计费用10万元，上述审计业务所发生的差旅费、食宿费用均由公司承担。审计费用具体支付时间授权公司董事长决定。

十一、 审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度净利润为3,604.12万元（合并报表）。提取法定盈余公积313.46万元，加上年度未分配利润18,484.33万元，可供股东分配的利润为21,774.99万元。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金5,896,456.50元，剩余未分配利润结转下年度。

公司独立董事对公司2017 年度利润分配预案发表同意意见。

内容详见同日披露的《公司2017年度利润分配预案的公告》（2018-14号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、 审议通过《公司关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]673号），同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司独立董事对该议案发表同意意见。内容详见同日披露的《公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2018-15号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、 审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对本次会计政策变更议案发表同意意见。内容详见同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》（2018-16号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十四、 审议通过《关于向银行申请办理综合授信和贷款业务的议案》

（一）由于原银行授信到期，公司根据实际需求重新向以下两家银行申请授信：

1、公司向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币5000万元综合授信额度；2、公司向上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行申请办理人民币6000万元综合授信额度。

公司将在上述授信额度范围内办理银行融资业务，包括但不限于申请流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与各银行签订的合同为准。

（二）2018年一季度末，公司贷款余额为4000万元，考虑到后期经营上对资金的需求，近期需要增加2000万元贷款，公司向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请流动资金贷款人民币2000万元。

内容详见同日披露的《关于向银行申请办理综合授信和贷款业务的公告》（2018-17号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十五、 《公司关于召开2017年度股东大会的议案》

公司拟定于2018年5月18日（星期五）在宝鸡市召开公司2017年度股东大会。内容详见公司同日披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（2018-18号）公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

上网公告附件:

独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-12

陕西宝光真空电器股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2018年4月4日以书面、传真和电子邮件方式通知全体监事，并于2018年4月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席徐德斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、 审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

监事会同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议,并认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》

监事会认为：《公司2017年度财务决算报告》真实地反映了公司2017年度的财产状况和经营业绩, 同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会认为:本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。内容详见同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》（2018-16号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

2018年4月10日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-13

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》需要提交公司2017年度股东大会审议；

●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常经营关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年4月9日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》。审议该议案时关联董事李军望先生、朱安珂先生回避表决，由非关联方董事进行表决。

《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

公司独立董事袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生对《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司所做《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。审议该关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。

（二）2017年度日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计

2017年度公司与关联法人发生的300万元以上采购商品、承租的日常关联交易金额总计11904.21万元；公司与关联法人发生的300万元以上销售商品、品牌使用费的日常关联交易金额总计15249.96万元，超过公司年初预计日常关联交易总金额。2017年度公司日常关联交易情况及2018年度日常关联交易金额预计情况如下表：

单位：万元

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情况说明：

1.宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂）原为陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）全资子公司，根据国务院国资委《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》（国资发改革[2016]135号），并经中国西电集团有限公司（以下简称“西电集团”）2016年10月14日党政联席会研究，同意宝光集团以2016年12月31日为评估基准日转让电子元器件厂股权事宜。

2017年3月20日宝光集团与天津实物转让调剂市场签订了《产权转让委托合同》，3月22日，宝鸡市宝光电子元器件厂股权在天津产权交易中心挂牌。由于该股权转让评估、审批、挂牌等流程时间不可控，该项股权转让于2017年11月9日正式签订《产权交易合同》。2017年12月6日该公司已取得新的营业执照，更名为宝鸡市宝光电子科技有限公司，现与宝光集团已不存在股权关系。

由于宝光集团该项股权转让事宜2016年已经上级单位西电集团研究通过，故在预计2017年关联交易事项时未预计该项日常关联交易。

2.天水西电长城合金有限公司为西电集团控股的中国西电（上市代码：601179）下属全资子公司“西安西电高压开关有限责任公司”下属的全资子公司，该公司主要产品有钨基触头、银基触头、铜基触头等。触头为我公司真空灭弧室的关键零部件，2017年公司为了打造坚强供应链，新开发该公司为我公司触头供方，故在年初预计日常关联交易时未预计与该公司的日常关联交易事项。

二、关联方介绍和关联关系

（一）陕西宝光集团有限公司

1、关联关系

陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，且公司董事长李军望先生在2017年担任陕西宝光集团有限公司董事长、总经理，我公司与其发生的土地房产租赁及日常采购商品的交易构成关联交易。

2、关联方的基本情况

注册资本：11000万元

注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

法定代表人：李军望

经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）。

（二）施耐德（陕西）宝光电器有限公司

1、关联关系

本公司董事长李军望先生2017年担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，我公司与其之间的日常销售商品、品牌使用费的交易构成关联交易。

2、关联方的基本情况

注册资本：10000万元

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座

法定代表人：徐韶峰

经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）宝鸡市宝光电子科技有限公司

1、关联关系

宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂），原为公司控股股东陕西宝光集团有限公司的全资子公司，我公司与其发生的日常销售商品、采购商品的交易构成关联交易。

2、关联方的基本情况

注册资本：135万元

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钓渭镇（宝光集团老厂区）

法定代表人：赵娟

经营范围：电子器件加工、橡胶制品加工、乳胶制品加工；其他印刷品印刷；机械配件加工；纸张零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）西电宝鸡电气有限公司

1、关联关系

公司现任董事朱安珂先生在西电宝鸡电气有限公司担任执行董事、党委书记，且西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的销售商品的日常交易构成关联交易。

2、关联方的基本情况

注册资本：34000万元

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号

法定代表人：朱安珂

经营范围：电力成套设备及器材制造与销售；从事本企业生产产品的出口及生产需原材料的进口与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）天水西电长城合金有限公司

1、关联关系

天水西电长城合金有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与天水西电长城合金有限公司发生的采购商品的日常交易构成关联交易。

2、关联方的基本情况

注册资本：10000万元

注册地址：甘肃省天水市秦州区东十里工业园区

法定代表人：刘强

经营范围：电工合金材料及产品、难熔金属制品、粉末金属制品及其耐磨、耐热、耐腐蚀材料及制品、高低压电器元件及配件、异型材料及压铸件等产品的开发、生产、销售及上述产品的更新改造、技术咨询服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，在与本公司以前年度的关联交易中支付情况良好，发生坏账的可能性较低。

四、关联交易定价原则以及对公司的影响：

1、交易价格确定原则

（1）关于销售商品的日常关联交易定价原则

完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

（2）关于采购商品的日常关联交易定价原则

由于宝光集团实施大宗商品集中采购，采购量将大幅增加，其将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。

与其他关联方的关联交易完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

（3）日常租赁的日常关联交易定价原则

公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，是在双方订立租赁协议时，在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。

2、交易目的和交易对本公司的影响

（1）陕西宝光集团有限公司

宝光集团将公司纳入其大宗商品集中采购平台后，随着采购量的大幅增加，宝光集团将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。将有利于公司进一步降低采购成本、提升盈利能力。

（2）施耐德（陕西）宝光电器有限公司

施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，采购我公司产品的数量和金额逐年增长，已成为我公司第一大客户，我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；其次，公司通过向外资企业销售商品，将有利于公司向国际跨国企业学习先进的经营管理理念和方法，进一步促进和完善公司治理，提升公司的经营实力。

（3）西电宝鸡电气有限公司

西电宝鸡电气有限公司与我公司的实际控制人均为中国西电集团公司，与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率，提高公司的盈利能力和竞争力，提升公司的经营实力。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

（4）天水西电长城合金有限公司

天水西电长城合金有限公司从建厂初期至今一直从事电工触头的专业生产，其中高压开关触头的生产已有40多年的历史，在继承传统工艺、研究开发新品和工艺改进创新等方面一直引领着我国钨基高压触头的发展方向。该公司主要产品有钨基触头、银基触头、铜基触头等三大类、十八个品种、一千多个规格。该供方的开发，进一步保障了强化了零部件供应链，也提高了与供应商的议价能力。

（5）宝鸡市宝光电子科技有限公司

宝鸡市宝光电子科技有限公司为公司配套生产、加工零部件，与公司有多年合作关系，交易的产品在质量、成本、服务上均能满足公司要求。

上述交易定价原则公平、公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-14

陕西宝光真空电器股份有限公司

2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《公司2017年度利润分配预案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过《公司2017年度利润分配预案》，预案具体内容如下：

经公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度合并报表净利润为3,604.12万元，提取法定盈余公积313.46万元，加上年度未分配利润18,484.33万元，可供股东分配的利润为21,774.99万元。

董事会提议以2017年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金5,896,456.50元，剩余未分配利润结转下年度。

独立董事对《公司2017年度利润分配预案》发表独立意见，认为：公司2017年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），拟分配现金股利金额占公司2017年合并报表净利润的16.36%，低于30%。但鉴于公司正处于转型阶段，公司技术更新与改造、新产业开拓、业务拓展及经营发展对资金需求较大，公司拟定的2017年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，预案符合公司的实际，也充分维护了广大投资者的利益，未发现有损害公司利益、股东和公众投资人权益的行为。同意将《2017年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-15

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次《公司章程》修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]673号），同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。本次修改的内容如下：

■

拟对《公司章程》附件1《股东大会议事规则》修订如下：

■

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-16

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润不产生影响。

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部发出关于印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会【2017】13号），（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；

2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行；

2017年12月25日，财政部印发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

根据上述会计政策修订，公司需修订公司相应会计政策并调整财务报表列报。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）根据《企业会计准则第16号》规定，本公司在编制2017年半年度财务报表时执行了该会计准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整，即与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，同时在利润表中“营业利润”项目之上单独列示“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

上述会计政策变更不涉及对比较数据进行重述调整，对公司报告期的总资产、净资产、净利润不产生影响。

（二）根据《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；该准则的修订对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司在编制财务报表时，执行了相关会计准则。

上述会计政策变更不涉及对比较数据进行重述调整，对公司报告期的总资产、净资产、净利润不产生影响。

（三）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，在资产负债表中增加了“持有待售资产”项目和“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营利润”、“终止经营利润”项目。

公司按照企业会计准则和该通知要求采用修订后的财务报表格式编制2017年度财务报表，相应重述了比较期2016年财务报表。影响2016年度合并财务报表营业外收入变动-33,266.03元、营业外支出变动-2,525,186.67元，资产处置收益变动-2,491,920.64元。本公司合并利润表与母公司利润表列报的金额如下：

单位：元

■

调整仅涉及财务报表项目的增加和财务报表列报的调整，对公司总资产、净资产、净利润不产生影响。

三、独立董事、监事会意见

独立董事对本次会计政策变更发表独立意见，认为：公司此次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则》进行的合理变更，变更程序合法合规，涉及2016年数据重述调整的项目符合公司实际情况，数据真实、可靠，调整后的会计报表能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。董事会对本次会计政策变更事项的审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们同意公司实施本次会计政策变更。

公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-17

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于向银行申请办理综合授信和贷款业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过《关于向银行申请办理综合授信和贷款业务的议案》，同意公司向以下银行申请授信额度和贷款业务。

（一）由于原银行授信到期，公司根据实际需求重新向以下两家银行申请授信：

1、公司向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币5000万元综合授信额度；

2、公司向上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行申请办理人民币6000万元综合授信额度。

公司将在上述授信额度范围内办理银行融资业务，包括但不限于申请流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与各银行签订的合同为准。

（二）2018年一季度末，公司贷款余额为4000万元，考虑到后期经营上对资金的需求，近期需要增加2000万元贷款，公司向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请流动资金贷款人民币2000万元。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600379证券简称：宝光股份公告编号：2018-18

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日14点00分

召开地点：宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2018年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：陕西宝光集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、本人身份证原件办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；如委托代理人出席，则持代理人本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记，同时提供如上资料。

登记时间：2018年5月15日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

登记地点：本公司董事会办公室

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理；

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、联系电话：0917－3561512

4、传真：0917－3561512

5、邮编：721006

6、地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

7、联系人：邢志波

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西宝光真空电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。