盛屯矿业集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈东、主管会计工作负责人翁雄及会计机构负责人（会计主管人员）刘志环保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

A． 应收票据较年初增加5,610万元，主要系公司业务增长票据结算增加所致；；

B． 预付款项较年初增加约71,047万元，主要系公司业务增长预付款项增加所致；

C． 其他应收款较年初增加约23,589万元，主要系业务增长往来款增加所致；

D． 工程物资较年初减少约509万元，主要系上期为刚果子公司采购的设备本期已经转入在建工程；

E． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初减少约7,862万元，主要系公司向银行租借黄金融资到期归还所致；

F． 应付账款较年初减少约10,425万元，主要系年底应付款一季度结算所致；

G． 预收账款较年初增加约18,129万元，主要系业务增长预收款增加所致；

H． 应交税费较年初减少约4,867万元，主要系子公司归属于上年的增值税、企业所得税等税费在本期缴纳所致；

I． 应付利息较年初增加约3,246万元，主要系公司债券计提本期利息所致；

J． 长期借款较年初增加约19,910万元，主要系公司向银行长期借款款增加所致；

K． 资本公积较年初增加约125,026万元，主要系本期非公开发行股票实施完成,股本溢价相应增加所致；

L． 其他综合收益较年初增加约685万元，主要系本期套期工具持仓损益为现金流量套期有效部分为收益，去年底亏损所致；

M． 营业收入较上年同期增加约261,186万元，主要系公司金属产业链增值业务及钴材料业务增长带来收入增长所致；

N． 营业成本较上年同期增加约255,116万元，主要系公司营业收入增长带来成本增加所致；

O． 税金及附加较上年同期增加约208万元，主要系公司利润增长带来税费增长所致；

P． 财务费用较上年同期增加约1,951万元，主要系公司融资增长带来利息增加所致；

Q． 公允价值变动收益较上年同期增加约3,357万元，主要系公司进行金属贸易时，在期货市场购买期货产品规避价格波动风险，有色金属价格波动本期浮盈所致；

R． 投资收益较上年同期减少约1,830万元，主要系公司期货产品平仓收益比去年同期减少所致；

S． 营业外收入较上年同期增加约2,003万元，主要系本期非定向增发投资者未履约相关保证金收入所致；

T． 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少约156,836万元，主要系本期公司经营业务增长带来现金流出增加所致；

U． 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加133,692万元，主要系本期非公开发行股票实施完成所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）报告期内，公司完成了2017年度非公开发行股票项目，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日即2018年1月22日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.01元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号），经审验，截至2018年1月23日止，发行人已收到该特定投资者缴入的出资款人民币1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。本次发行完成后，公司的总股本由1,497,052,305股增加至1,676,698,582股。

（2）公司于2018年2月6日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，于2018年2月23日转入重大资产重组继续停牌。

2018年3月22日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议〉的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截止本报告公告日，公司本次重大资产重组事项正在有序推进中，尚需公司再次召开董事会审议通过，并获得股东大会的表决通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次交易标的为珠海市科立鑫金属材料有限公司，为一家专业从事钴新材料产品深加工的高新技术企业。本次交易完成后，公司钴材料业务“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”的产业链布局将进一步完善。公司将积极推进科立鑫的生产经营活动，利用公司未来在钴矿石资源方面的优势，为科立鑫的原材料供应提供补充及保障作用；而科立鑫也将以其多年的金属冶炼行业经验为盛屯矿业延伸下游产业链、拓展业务范围提供助力。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 盛屯矿业集团股份有限公司

法定代表人 陈东

日期 2018年4月10日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-039

盛屯矿业集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对

盛屯矿业集团股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易预案

信息披露问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”、“公司”）于2018年3月24日公告了盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易相关文件，并于2018年4月4日收到上海证券交易所下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】第0280号）（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司组织本次重组的中介机构就相关问题进行认真分析与核查，并对《问询函》内容进行回复，同时按照《问询函》的要求对《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。现将回复的具体内容公告如下：

如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复公告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示。

一、关于标的资产估值及业务承诺较高的风险

1、预案披露，标的资产科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售，其2016年净利润为-766.84万元,毛利率为9.05%；2017年则盈利9,293.99万元,毛利率为30.26%，主要是由于2017年以来钴价大幅上涨，科立鑫利用以前年度滚存的低价原材料组织生产所致。请补充披露：（1）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性；（2）公司前期低价原料的库存量，预计能否维持生产所需的时间；（3）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况；（4）标的资产预估中关于未来毛利率等的预测，并结合标的资产前期低价原料的库存量说明预测的合理性；（5）结合市场竞争格局，从原料供应、生产工艺、技术壁垒、销售渠道等角度分析标的资产的核心竞争力。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

（一）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性

1、钴金属市场现状及价格变动趋势

钴金属主要应用于电池、高温合金、硬质合金、陶瓷、催化剂以及磁性材料等领域；其中电池是最大的下游市场，在全球及中国钴消费量占比分别为44%和77%。截至2017年，中国新能源汽车累计保有量超过160万辆，而全球新能源汽车保有量也突破300万辆规模。受此影响，原本供给大于需求的钴，从2016年开始逆转，变成需求大于供给。下游行业对钴金属的需求增长大幅提升了钴价，并刺激生产供应。

和快速增长的需求相比，钴的产量弹性相当有限。作为铜镍伴生矿，钴在自然界的含量相较于其他金属偏低，铜价的持续走低，使得钴矿供给也被迫收缩。在过去的几年里，钴的传统供应商嘉能可、欧亚资源、自由港都出现了不同程度的停产和减产现象；此外，受“手采矿”事件影响以及挖掘条件限制，全球钴金属供应量最大的刚果（金）也关停部分钴矿，导致全球钴矿供应在2016年减少。

在钴金属供给保持小幅平稳增长的情况下，需求的大幅度提升则会使得钴金属价格在可预见期间内维持较平稳的增长态势并稳定在一个高位水平。

■

中国国内金属钴价格与欧洲市场走势基本一致。2017年受到国内企业金属钴产量降低，而进口量基本持平，年底金属钴的价格触及55万元/吨（含税），创2008年金融危机后的新高。

国内钴金属价格走势图（万元/吨）

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上述内容已经在《发行股份购买资产暨关联交易预案》“第七节管理层讨论与分析/二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析/（一）行业基本情况”中补充披露。

2、标的公司2017年存货量变动情况

2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高，主要由于2017年以来MB市场报价的大幅上涨，带动科立鑫销售价格大幅上涨，增加当期毛利；同时，科立鑫部分利用以前年度滚存的低价原料组织生产，也对当期毛利产生一定积极影响。

（1）2017年销售价格变动对利润的影响

根据未经审计的财务数据，标的公司2016-2017年度主要产品四氧化三钴的销售情况如下：

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根据上表，标的公司最近两年四氧化三钴销售单价大幅上升，与市场价格走势保持一致；在价格上涨的情况下，标的公司原材料采购量有所下降，带动产品销售量下降；同时2017年度来料加工业务（仅收取加工费）规模有所增加。以2017年销售量1,017.27金属吨为基础，考虑2017年销售单价较2016年销售单价的上涨幅度24.64万元/金属吨，则2017年度产品价格上涨带动收入增加25,066.99万元，按2017年度毛利率31.46%测算增加毛利7,886.08万元。

（2）2017年低价原材料的利用对利润的影响

根据未经审计的财务数据，2016年12月31日，科立鑫低价原材料均价为108.99元/公斤（折合金属量），与市场公允价格的差额为178.46元/公斤（折合金属量）；2017年，科立鑫投入生产的低价原材料为210.54吨金属量，按形成的产成品全部对外销售考虑，低价原材料对营业成本的影响为3,757.30万元，按照15%所得税率计算，对税后利润的影响为3,193.71万元。低价原材料贡献的净利润金额超过标的公司2016年度亏损金额。

低价原材料对利润影响金额的具体测试过程，参见本题回复之“（三）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况/1、2017年低价原材料的利用对毛利率水平及利润的影响测算”。

（3）2017年存货量变动情况

根据未经审计的财务数据，2017年标的公司年初及年末存货余额、当年原材料采购金额（不含税，下同）如下所示：

单位：万元

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根据上表，标的公司2017年年末合并存货余额较年初增加6,136.92万元，占当年原材料采购金额的比例为15.95%。其中：阳江联邦存货增加5,296.57万元，占当年原材料采购金额的比例为38.08%；科立鑫母公司存货增加840.34万元，占当年原材料采购金额的比例为3.42%。

科立鑫母公司2017年年末存货较年初增加额占当年原材料采购金额的比例较低；受阳江联邦废旧钴金属材料库存增加因素影响，阳江联邦2017年年末存货较年初增加额占当年原材料采购金额比例相对较高，并响应抬高标的公司合并存货增加额占当年原材料采购金额的比例至15.57%。

考虑到上述存货增加额占当年原材料采购金额的比例的实际情况，且存货增加额不仅包括原材料，还包括部分人工成本、制造费用；并结合科立鑫母公司2017年度营业收入在合并营业收入中占比较高（76%）的实际情况；因此，2017年年末存货较年初增加额正常合理，当年营业成本结转充分。

3、标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性

（1）科立鑫业绩的影响因素

科立鑫业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致，除自身原因外受行业整体波动影响较大。

1）下游新能源和节能环保产业对科立鑫利润的影响

科立鑫主营业务为钴产品的研发、生产和销售。钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。目前国家相关环保政策的推出实施为新能源和节能环保产业带来了较好的发展机遇，为推动钴产业发展提供了良好助力。下游行业的快速发展促使相关钴产品的价格短时间内大幅上涨、市场规模迅速扩大；良好的市场前景吸引了众多企业进入这一领域。

科立鑫的研发能力及产品性能在细分行业中较为突出，形成了较强的核心竞争优势；但受到产能、营运资金等因素限制，整体规模仍然较小。若下游产业增长趋势放缓，或因政策等原因未能保持持续增长态势，钴产品的需求量及价格会随之减少，这对科立鑫的经营业绩将产生不利影响。

2）上游原材料价格对科立鑫经营业绩的影响

科立鑫母公司的主要原材料为钴冶炼中间品（粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴），子公司阳江联邦为废旧钴金属材料，主要产品均为四氧化三钴。

报告期内科立鑫生产成本中主要原材料的采购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。科立鑫主要原材料的采购价格均以当期MB价格为基础、按照钴金属含量及加权系数计算；若未来宏观经济环境出现重大不利变化造成钴金属价格波动较大，则可能对科立鑫的成本管理带来不利扰动，并可能对科立鑫的利润水平造成不利影响。

3）汇兑损益对科立鑫利润的影响

由于科立鑫主要原材料国外采购比例较高，同时出口收入占营业收入总额的比例较高，且上述采购、销售主要以外币结算，账面存在一定金额的外币货币资金和应收账款余额，因此汇率波动对科立鑫的原材料采购成本、产品销售价格、财务费用及利润总额均具有一定的影响。若未来人民币汇率发生较大波动，将对科立鑫的生产经营产生扰动，并直接影响到汇兑损益以及利润。

（2）2016年出现亏损的原因

根据安泰科统计信息，2014-2016年上半年全球及国内钴价一直处于缓慢下降的过程中。钴价持续下降，导致前期原材料采购价格参照的MB钴金属价格，高于确定当期销售产品价格时参考的MB钴金属价格，市场波动对科立鑫2016年度综合毛利率产生较大的负面影响，导致科立鑫2016年综合毛利率仅为9.05%。

2016年度人民币对美元汇率持续走低，同时导致科立鑫当年产生1,186.41万元的汇兑损失，直接拖累当期盈利。

2015-2017年人民币对美元汇率走势图如下：

■

数据来源：Wind资讯

上述因素对科立鑫经营产生冲击，导致科立鑫经营业绩大幅下滑，2016年度归属于母公司所有者的净利润为-766.84万元。

（3）2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性

1）科立鑫2016-2017年损益对比情况

根据未审财务数据，标的公司2016—2017年经营成果等主要财务指标对比如下：

单位：万元

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标的公司2016-2017年度收入及毛利增长情况如下：营业收入由2016年的34,100.82万元增加到2017年的50,198.98万元，同比增长47.21%；综合毛利率由2016年的9.05%，增长至2017年的30.26%；2017年毛利同比增加12,101.31万元，毛利增加额超过归属于母公司所有者的净利润的增加额。

2）科立鑫2017年度净利润大幅增长的原因分析

2016年下半年以来，有色金属行业大宗商品价格开始恢复性增长，受有色金属行业整体回升态势影响，标的公司主要产品四氧化三钴价格迅速回升，2017年呈现快速上涨的趋势，科立鑫营业收入较前期有较大幅度增加，产品毛利率等运营指标显著改善；另外，2017年，标的公司部分利用以前年度滚存的低价原料组织生产，也赢得了一定的利润空间。

标的公司主要产品四氧化三钴最近两年销售单价、单位成本均上升明显，其中单位成本从2016年的14.35万元/金属吨上升至2017年的27.46万元/金属吨，涨幅91.36%；而销售单价从15.43万元/金属吨升至40.07万元/金属吨，涨幅159.69%，销售单价上升幅度明显高于成本上升幅度，符合行业发展趋势。科立鑫最近两年的销售单价及单位成本具体如下：

■

3）2017年扭亏为盈的合理性分析

从行业情况看，寒锐钴业2017年钴产品营业收入为126,666.40万元，较上年同期增加107.38%；2015年度至2017年度每股收益分别为0.32元/股、0.74元/股、3.91元/股。华友钴业2016年度钴产品营业收入为333,055.55万元，较上年增长46.29%，毛利率增加4%，每股收益0.13元/股，而2017年1-9月每股收益已经达到1.85元/股；洛阳钼业、格林美等公司的钴产品营业收入和毛利率均在2017年有较大增长和改善。因此标的公司2017年业绩增长、大幅扭亏为盈符合行业实际情况及行业趋势。

■

注：1、以华友钴业2017年半年度合并报表营业收入估算；

2、华友钴业2017年年报尚未披露，因此2017年钴产品毛利率以2017年半年报数据代替。

3、洛阳钼业的营业收入及毛利率统计口径为铜钴产品，未详细区分钴产品。

4、格林美的钴产品营业收入包括全部含钴产品收入；格林美尚未公告2017年年度报告，因此以2017年半年报营业收入做全年测算。

（二）公司前期低价原料的库存量，预计能够维持生产所需的时间

截至2017年12月31日，科立鑫前期采购的低价原材料库存量为311.18金属吨；科立鑫母公司目前的产能为3,000金属吨，以此计算剩余低价原材料理论上可以满足略多于一个月的生产需求。

2017年底，科立鑫与优美科签署了长期供货合同，约定2018年至2020年委托加工方优美科将提供主要原材料以满足科立鑫的生产，科立鑫只需要根据加工合同约定提供符合标准的产品即可，产量预计不少于3,000金属吨。因此，2018年至2020年科立鑫母公司产能及所需的原材料已经由加工合同确认与保障。

因此，科立鑫将根据优美科的具体订单，在保障优美科需求的前提下，视产能短期余量情况，使用自身原材料进行生产、销售。

（三）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况

1、2017年低价原材料的利用对毛利率水平及利润的影响测算

（1）2017年原材料采购的公允价格测算

钴原料的采购定价一般由原料所含钴金属量、基准价和计价系数三个因素决定。钴基准价一般参考MB出具的金属钴（如MB993）低幅月均报价，计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑。

2017年度MB钴金属平均价格为383.27元/公斤（折合金属量），计算过程具体如下：

■

根据科立鑫的采购安排，2017年采购计价系数定为0.77，因此若全年采购较为平均，科立鑫向市场采购的公允价格应当为287.45元/公斤（折合金属量）。

（2）科立鑫低价原材料对2017年毛利率的影响测算

2016年12月31日，科立鑫低价原材料均价为108.99元/公斤（折合金属量），与市场公允价格的差额为178.46元/公斤（折合金属量）。2017年，科立鑫投入生产的低价原材料为210.54吨金属量，形成的产成品全部对外销售，计算低价原材料对营业成本的影响为3,757.30万元，按照15%所得税率计算，对税后利润的影响为3,193.71万元。具体如下：

单位：万元

■

由上表可知，考虑低价原材料的利用后，对科立鑫经营业绩产生一定影响，毛利由15,188.56万元下降至11,431.26万元，，毛利率由30.26%下降至22.77%；归属于母公司所有者的净利润由9,293.99万元下降至6,100.28万元，净利率由18.51%下降至12.15%。总体上，低价原材料的利用对科立鑫业绩的影响在可接受范围内，根据测算结果，科立鑫依然能维持较好的盈利水平。随着未来科立鑫整体销售规模的上升和利润的增长，以及低价原材料余额的下降，低价原材料对经营业绩的影响将越来越小。

2、与同行业上市公司的比较情况

同行业钴产品毛利率统计如下：

■

注：1、截至本回复公告出具日，华友钴业、格林美2017年年报尚未披露，因此2017年钴产品毛利率以2017年半年报数据代替。

2、数据来源：各上市公司定期报告。

2017年，寒锐钴业的钴产品毛利率高达51.332%，洛阳钼业的铜钴产品毛利率为40.03%；科立鑫在未扣除低价原材料的影响前，毛利率为30.26%，扣除后则为22.77%。由此可以看出，因相关上市公司的产业链较长，科立鑫的综合毛利率略低于同行业上市公司平均水平，且科立鑫的低价原材料并不足以成为影响其利润的主要原因。

（四）标的资产预估中关于未来毛利率等的预测，并结合标的资产前期低价原料的库存量说明预测的合理性

1、标的资产前期低价原材料的库存及未来使用情况的说明

具体参见本回复公告“问题一/（二）公司前期低价原料的库存量，预计能够维持生产所需的时间”。

2、标的资产预估中关于未来毛利率的预测

2017年10月份科立鑫与优美科加强紧密合作并签订《加工协议》后，约定2017-2020年，科立鑫为优美科提供的钴金属量分别不少于200吨、3,000吨、3,000吨、3,000吨，其中，2017年200吨均为来料加工方式（科立鑫仅收取加工费）；2018-2020年科立鑫通过进料加工（需先承担材料成本，再通过销售收回）方式向优美科提供的钴金属量均不超过1,500吨。2017年10月之前，科立鑫无进料加工收入。该《加工协议》对科立鑫2018-2020年的销售情况提供了良好保证，但对科立鑫母公司进料加工收入占比也产生较大影响，进而对科立鑫母公司2018-2020年度毛利率产生影响。

以科立鑫2017年扣除前期低价原材料的影响后的合并报表毛利率约22.77%为基础，参考同行业上市公司钴产品毛利率，并考虑到2018年起科立鑫母公司销售结构变动的影响，本次预测2018年起，科立鑫母公司的毛利率为8%-10%，阳江联邦毛利率为20%-25%。

（五）结合市场竞争格局，从原料供应、生产工艺、技术壁垒、销售渠道等角度分析标的资产的核心竞争力

1、目前钴行业的市场竞争格局

（1）钴行业的总体竞争情况

在中国需求及3C用锂电池需求速增长的带动下，钴金属的需求量在2000年以后持续增长，带动钴金属价格迅速攀升，在2007年达到历史高点；但在2008年金融危机的冲击下，金属钴价格大幅下挫，而随着各生产厂商在2009年产能的集中投放使得全球钴金属产能出现了严重过剩。

直到2016年，在电池用钴需求的增长带动下，钴金属的供求比及价格出现回升的趋势。行业数据显示，预计2017年中国钴市场消费总量接近6万金属吨，同比增幅高达26%，增长主要来自于锂电池、硬质合金、高温合金和硬质合金等领域；根据安泰科《2017年国内外钴市场回顾及展望》显示，2017年全球钴消费约为11.50万吨，同比增长接近11%，其中电池行业占比59%，高温合金约15%，硬质合金和金刚石工具合计7%。

在2016年国际化工分销协会（CDI）首尔年会上，CRU预计2016-2025年，全球精炼钴的消费增速为5.3%，期间钴消费量将会增长68%，其中超级合金中钴消费量将会增长50%，新能源汽车钴消费量增长将会超过250%，锂离子电池等其他产品的增长速度将超过75%。锂电池的消费在未来十年里将是钴消费领域增长的主要驱动力，钴金属的消费也将会保持高速增长。

目前国内钴冶炼的产量和产能主要集中在华友钴业、格林美、金川国际、腾远钴业、佳纳能源、科立鑫、茂联科技、寒锐钴业、雄风科技、凯实工业等大型企业（资料来源：安泰科），科立鑫在行业内居于前列。

按照2017年中国钴市场消费总量接近6万金属吨计算，科立鑫母公司已有产能3,000金属吨，阳江联邦技改完成后产能1,500金属吨（预计2019年起全年达产），在目前较为供不应求的情形下，科立鑫整体市场占有率约7.50%。未来科立鑫下属全资子公司大余科立鑫建设的“年产10,000吨钴金属（含10万吨车电池回收及3万吨三元前驱体）新能源材料生产线项目”投产后，市场占有率将有较大幅度提升。

2、标的资产的核心竞争力

（1）原材料供应保障

具体详见本回复公告“问题四/（三）内部采购不会导致标的资产后续业绩承诺存在人为操纵的风险及防范措施/1、科立鑫的原材料保障”。

（2）生产工艺

科立鑫核心技术团队拥有较强的工艺设备设计能力。目前科立鑫主要生产线及全生产线环保设备均为自行设计完成，有效结合了科立鑫的核心生产技术、工艺流程及终端产品。通过自行研发设计的生产线及环保设备，不仅有效降低了设备采购成本，也提高了生产效率。此外，随着科立鑫下游客户对产品的认可度提高及工艺水平的不断提高，标的公司可随时根据自身实际生产情况以及行业内前端的技术水平要求适时对设备以及相关工艺流程进行改进。

成本控制是科立鑫的核心竞争力之一，同时也是体现企业内部管理机制及生产工艺的绩效指标。科立鑫拥有多项核心生产工艺，可以有效降低辅料及能源消耗，从而较大幅度降低生产成本。科立鑫坚持不断在产品工艺流程上创新，通过全萃取分离工艺对难分离的杂质通过多段反萃的方式进行深度除杂，最终钴产品杂质低于行业平均水平，有效降低生产成本并提高了产品质量。

（3）技术壁垒

钴产品大部分为功能性材料，下游客户对钴产品化学成分、物理性能都有着严格的要求。电池级四氧化三钴对其水含量、钴含量及其他金属杂质的含量都有着精确比例的要求，技术门槛较高。钴生产企业只有具备很强的工艺技术水平和开发新产品的能力，才能满足下游客户的需求。新进的生产商很难在短期内达到满足产品要求的技术能力。

科立鑫自2002年成立以来，一直专注于精炼钴的研发和生产，连续多年获得国家高新技术企业称号，拥有多项国内领先的核心技术和技术秘密，拥有实用新型专利34项，2014年与华师大成立了广东省金属材料工程技术研究中心，是中国最大的精炼钴生产商之一。科立鑫在业内较早的掌握并使用连续浸出技术、多次沉淀技术、回转窑焙烧技术、大容量全密闭溶铵生产技术等多项先进的关键生产技术；能连续稳定生产高纯四氧化三钴、高密度球形碳酸钴、大颗粒球型氧化钴；并通过采用全闭路循环湿法提钴工艺、全萃取分离杂质技术实现高效环保。科立鑫凭借多年的技术积累，不断进行新技术、新工艺的研发和改造，以保持技术领先优势。

（4）客户认可度是保障销售渠道的重要因素

钴金属主要应用于电池、高温合金、硬质合金、陶瓷、催化剂以及磁性材料等领域；其中电池是最大的应用领域。已经与科立鑫合作的客户包括优美科、江门市科恒实业股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、厦门厦钨新能源材料有限公司等众多大中型企业。科立鑫与部分客户建立了长期深层次的战略合作关系，这是基于客户对科立鑫长期以来产品品质、企业信用、公司文化等多方面的认可，这需要行业中的长期沉淀与积累。优秀的客户群体为标的公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

（5）资金壁垒

钴的冶炼、加工是一个资金密集型的产业，对于钴生产企业而言，除了正常的固定资产投资以外，还需要外购钴精矿或钴的粗制中间品作为原材料，由于原材料在成本中的占比较高，因此为了维持正常的生产经营，企业需要投入较多的流动资金。科立鑫在钴细分行业中深耕细作超过15年，积累了良好的信誉及能够满足生产经营需求的资金，并得到了股东较大力度的支持，因此能够在生产经营过程中不断更新投入资金进行设备、技术等改造升级，也有部分设备是其技术团队根据多年经验进行自行设计和优化，节约了外购成本。

科立鑫下属全资子公司大余科立鑫建设的“年产10,000吨钴金属（含10万吨车电池回收及3万吨三元前驱体）新能源材料生产线项目”预计总投资为15亿元，建成后将进一步显现和巩固科立鑫的规模优势。

（六）补充披露情况

公司已在《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第七节管理层讨论与分析/二、交易标的的行业特点和经营情况的分析/（二）标的资产的核心竞争力及行业地位”中进行了补充披露。

（七）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、科立鑫2017年大幅扭亏为盈的主要原因为其主要产品四氧化三钴下游行业的快速发展及产品价格的大幅度上涨，其营业成本结转充分；科立鑫业绩增长符合行业实际情况及发展趋势，参照同行业可比上市公司平均水平、变化趋势等分析较为合理。

2、科立鑫剩余的前期低价原材料存量能够维持生产的理论时间较短，对未来盈利的影响程度不高，不存在需要依赖低价原材料实现生产和盈利的情形。

3、科立鑫在扣除低价原材料带来的成本优势前，科立鑫的综合毛利率在同行业上市公司中略低于平均水平，且低价原材料并不足以构成影响其毛利率和利润的主要原因。

4、本次预测科立鑫的毛利率基于历史业绩、目前合同签署情况和销售结构的预计变化、参考同行业情况等，预测结果是合理的。

5、科立鑫在原材料供应、生产工艺、技术壁垒和销售渠道等都拥有较强的竞争优势，在钴行业发展良好的形势下，将具有较强的盈利能力。

经核查，会计师认为：

1、科立鑫2017年大幅扭亏为盈的主要原因为其主要产品四氧化三钴下游行业的快速发展及产品价格的大幅度上涨，其营业成本结转充分；科立鑫业绩增长符合行业实际情况及发展趋势，参照同行业可比上市公司平均水平、变化趋势等分析较为合理。

2、科立鑫剩余的前期低价原材料存量能够维持生产的理论时间较短，对未来盈利的影响程度不高，不存在需要依赖低价原材料实现生产和盈利的情形。

3、科立鑫在扣除低价原材料带来的成本优势前，科立鑫的综合毛利率在同行业上市公司中略低于平均水平，且低价原材料并不足以构成影响其毛利率和利润的主要原因。

4、本次预测科立鑫的毛利率基于历史业绩、目前合同签署情况和销售结构的预计变化、参考同行业情况等，预测结果是合理的。

5、科立鑫在原材料供应、生产工艺、技术壁垒和销售渠道等都拥有较强的竞争优势，在钴行业发展良好的形势下，将具有较强的盈利能力。

经核查，评估师认为：

1、科立鑫2017年大幅扭亏为盈的主要原因为其主要产品四氧化三钴下游行业的快速发展及产品价格的大幅度上涨，其营业成本结转充分；科立鑫业绩增长符合行业实际情况及发展趋势，参照同行业可比上市公司平均水平、变化趋势等分析较为合理。

2、科立鑫剩余的前期低价原材料存量能够维持生产的理论时间较短，对未来盈利的影响程度不高，不存在需要依赖低价原材料实现生产和盈利的情形。

3、科立鑫在扣除低价原材料带来的成本优势前，科立鑫的综合毛利率在同行业上市公司中略低于平均水平，且低价原材料并不足以构成影响其毛利率和利润的主要原因。

4、本次预测科立鑫的毛利率基于历史业绩、目前合同签署情况和销售结构的预计变化、参考同行业情况等，预测结果是合理的。

5、科立鑫在原材料供应、生产工艺、技术壁垒和销售渠道等都拥有较强的竞争优势，在钴行业发展良好的形势下，将具有较强的盈利能力。

2、预案披露，交易对方林奋生承诺标的资产2018年至2020年累计扣非后净利润不低于3.5亿元，与历史业绩差异较大。请补充披露：（1）明确上述业绩承诺的具体标准，是逐年累计还是承诺期末累计；（2）结合历史业绩情况、行业发展趋势及主要产品的价格走势，分析未来三年承诺业绩的合理性和可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）上述业绩承诺的具体标准，是逐年累计还是承诺期末累计

1、林奋生关于标的资产的业绩承诺

针对本次交易，林奋生承诺标的公司2018-2020年度累计净利润数（扣除非经常性损益后净利润数，下同）低于3.5亿元的，应当按该差额对盛屯矿业进行现金补偿；业绩补偿期间届满，若标的资产期末减值额大于已补偿现金总额，则应另行进行现金补偿。

2、林奋生关于标的资产的业绩承诺的其他约定

相关各方已就本次交易的业绩承诺补偿，做出股份锁定等多项明确且可执行的具体安排，具体如下：

（1）林奋生对标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润做出判断和承诺安排；林奋生承诺：标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元。

（2）为保障业绩承诺补偿的可执行性，林奋生承诺：基于本次交易取得的股份，其中65,528,331股（对应其持有标的公司股权的时间不足12个月的部分）自发行结束之日起锁定三十六个月；其余60,007,907股（对应其持有标的公司股权的时间达到或超过12个月的部分），在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%；若定价基准日至股票发行日期间，上市公司另有除权除息事项，将按照相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，并同步调整锁定安排。

（3）若标的公司截至2018年末、2019年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），则林奋生通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照上述约定解除锁定，否则仍将继续锁定至下次可解锁时间。

3、业绩承诺是逐年累计还是承诺期末累计

综上，林奋生对标的公司进行现金补偿的业绩承诺，对应净利润的口径为承诺期2018-2020年的累计数；林奋生基于本次交易持有的部分上市公司股份（对应其持有标的公司股权的时间达到或超过12个月的部分）的解锁安排，对应净利润的口径为自2018年年初到当年年末的逐年累计数。

（二）结合历史业绩情况、行业发展趋势及主要产品的价格走势，分析未来三年承诺业绩的合理性和可实现性

1、科立鑫历史业绩及行业发展趋势

（1）历史业绩

标的公司自2016 -2017年主要财务指标（未经审计）对比如下：

单位：万元

■

2017年与2016年相比，标的公司经营业绩增长较快、毛利率有较大幅度提高，具体原因参见关于问题一的回复之“（一）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性”。

（2）行业发展趋势

随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源和节能环保产业越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源领域相关产业已成为国家的战略选择，从而为钴产品未来的需求注入了强大的动力，尤其是新能源汽车产业的蓬勃发展为含钴动力锂电池行业发展打下坚实的基础。

2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力。2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”，“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，要“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”，“到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。”

在行业政策引导和市场需求增加双向因素的影响下，未来新能源汽车仍将保持较快的增长趋势。目前国际品牌新能源汽车主要使用多元材料体系，国内各大车企和动力锂电厂商也不断加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。三元材料（即镍钴锰、镍钴铝等）具有成本低、能量密度高、安全性能佳、循环性好等优异性，成为动力锂离子电池行业的技术主流，在动力锂离子电池市场应用中已呈井喷式发展态势，带动标的公司所在的钴行业的快速升温及发展壮大。

根据日本知名锂电行业研究机构IIT预测，未来5年，三元材料在消费类电子及便携式设备方面将维持5%左右的年均增长，在电动汽车方面将迎来巨幅增长，未来5年将增长4倍；全球电动汽车、储能系统和3C所需三元正极材料，预计2030年需要三元正极前驱体约400万吨，2020-2030年的年复合增长率达32%。届时，标的公司所在的钴行业又将迎来新一轮的发展高潮。

2、业绩承诺与历史业绩的差异情况

根据盛屯矿业与交易对方于2018年3月22日共同签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，林奋生作为业绩补偿义务人，承诺标的公司自2018年年初至2018年末、2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。

根据上述承诺净利润计算，科立鑫2018年度至2020年度净利润算术平均数不低于11,666.67万元，较2017年度净利润9,293.99万元增加25.53%，以2017年度为基础的承诺期内净利润复合增长率为不低于13.25%。

3、未来三年承诺业绩的可实现性

林奋生就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。相关承诺系林奋生基于科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

科立鑫业绩增长具有良好的可持续性，主要原因为世界有色金属工业进入一轮深度调整期引起行业整体效益下滑后，2016年以来国际市场有色金属大宗商品价格已恢复性增长，且目前仍处于攀升态势，对标的公司产品销售收入以及加工费收入产生良好的支撑；而主要经营管理人员多年行业经验技术积累形成的良好的采购和生产管理能力，可以保证公司良好的成本管控能力。

对本次交易利润承诺的可实现性和保障具体如下：

（1）在手订单等销售合同情况

国家将新能源产业、节能环保产业作为长期的政策鼓励对象，保证了行业较高的景气度，而在中国钴原料主要依靠进口、钴加工产能无大幅扩张的现状下，钴相关产品的价格将维持在高位。

根据科立鑫母公司、阳江联邦提供的销售合同等基础资料，科立鑫在手订单已基本覆盖其现有产能，阳江联邦也与主要客户保持了良好的合作关系，因此大部分产能已经由销售合同绑定，目前主要产品整体上供不应求。

因此，预计科立鑫将持续保持良好的产品销售态势，对利润承诺构成了有力支撑和保障。此外，科立鑫依靠技术优势取得的略高于标准的产品收率，以及副产品的销售等，能够继续为业绩实现提供保障。

关于科立鑫的业绩预测请参见关于问题三的回复之“（二）收益法主要参数、预估依据和参数确定的合理性”中关于净利润的测算。

（2）本次交易完成后，科立鑫管理团队稳定，且将继续保持技术领先优势

作为高新技术企业，人才及技术储备是科立鑫未来发展的核心资源，经营管理团队和核心技术人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。

科立鑫的经营管理团队和核心技术人员已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，主要技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后将继续履行与科立鑫之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也将协助采取一系列措施规避人才流失风险。

（3）股份锁定承诺

盛屯矿业已于2018年3月22日与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中对业绩承诺补偿期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定；并载明了不履行协议的违约责任。

（三）补充披露情况

公司已在《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩承诺补偿安排及（七）股份锁定承诺”中进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：林奋生对标的公司进行现金补偿的业绩承诺，对应净利润的口径为承诺期2018-2020年的累计数；林奋生基于本次交易持有的部分上市公司股份（对应其持有标的公司股权的时间达到或超过12个月的部分）的解锁安排，对应净利润的口径为自2018年年初到当年年末的逐年累计数；未来三年业绩承诺合理、可实现。

经核查，会计师认为林奋生对标的公司进行现金补偿的业绩承诺，对应净利润的口径为承诺期2018-2020年的累计数；林奋生基于本次交易持有的部分上市公司股份（对应其持有标的公司股权的时间达到或超过12个月的部分）的解锁安排，对应净利润的口径为自2018年年初到当年年末的逐年累计数；未来三年业绩承诺合理、可实现。

3、预案披露，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结果作为定价依据。截至预估基准日，标的资产2017年12月31日所有者权益总额为2.21亿元，收益法下预估值为12亿元，增值率达441.93%，若考虑预估基准日后1.5亿元现金增资对净资产的影响，则增值率为223.08%，增值率较高。请补充披露：（1）资产基础法的预估结果，与收益法的预估结果是否存在重大差异，并说明差异原因；（2）收益法主要参数、预估依据和参数确定的合理性；（3）结合标的资产的历史业绩表现及预测经营情况，说明标的资产大幅增值的合理性；（4）结合可比上市公司及可比交易，说明本次交易预估的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）资产基础法的预估结果，与收益法的预估结果是否存在重大差异，并说明差异原因

1、资产基础法的预估结果，与收益法的预估结果是否存在重大差异

（1）资产基础法预估结果

根据资产基础法预估结果，截至2017年12月31日，标的公司归属于母公司所有者的净资产账面价值22,143.00万元，考虑预估基准日后1.5亿元现金增资对净资产的影响，预估值约为72,000.00万元；预估增值金额49,857万元，预估增值率225.16%。

资产基础法下预估增值主要原因包括：

1）近年来建筑材料、人工成本等不断上涨，企业的房屋建筑物重置成本也不断上升，另外，企业对房屋建筑物采用的折旧年限与评估确定成新率时采用的经济耐用年限有差异，上述原因造成固定资产-房屋建筑物类评估增值。

2）由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，上述原因致使固定资产—设备评估增值。

3）由于企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而近年来土地价格不断上涨，同时本次评估将标的公司账面未反映的专利纳入评估范围，上述原因导致无形资产评估增值。

（2）资产基础法的预估结果与收益法的预估结果是否存在重大差异

截至预估基准日2017年12月31日，考虑基准日后1.5亿现金增资对净资产的影响，标的资产采用资产基础法的预估结果约为72,000.00万元，采用收益法的预估结果不低于120,000.00万元。资产基础法与收益法的预估结果存在一定差异。

2、资产基础法与收益法的预估结果差异原因说明

资产基础法与收益法的预估结果存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同。

资产基础法是以资产负债表为基础，从企业资产的再取得角度考虑，以表内及可识别的表外各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。

资产基础法与收益法的评估原理和评估途径不同，导致预估结果存在差异。与资产基础法相比，收益法能更好衡量企业各个单项资产间的工艺匹配和有机组合因素可能产生的整合效应，能更好衡量企业的管理效率、自创商誉、销售网络等财务报表未体现的项目，能更好计量持续经营企业价值的整体性，因此，标的资产在资产基础法下预估值低于收益法下预估值。

（二）收益法主要参数、预估依据和参数确定的合理性

1、科立鑫主要产品及收入、毛利构成分析

科立鑫主要产品为四氧化三钴，中间产品包括硫酸钴溶液、碳酸钴、氧化钴等，副产品包括硫酸铵、碳酸锰等。

2016年度和2017年度，科立鑫的钴化合物（包括主要产品和中间产品）销售收入和毛利占主营业务收入和毛利的比重超过99%，其中主要是四氧化三钴的贡献。

因此，本次对科立鑫未来净利润的预测主要以四氧化三钴产品为主，同时合理考虑副产品的增长贡献。

2、产品价格预测的合理性

（1）钴金属价格走势

对于2018年钴金属价格走势，安泰科认为，2017年至2018年从实际供需情况来看，市场处于紧平衡状态，预计2018年国际市场金属钴价格仍将在震荡中上扬；国内主要的生产厂商的产量不会有大的变化，国内的总产量增幅将较为有限，同时国外金属钴市场需求比国内将更加强劲，2018年进口量不会有太大的增幅。因此，预计国内金属钴市场仍将跟随欧洲市场走势，价格将在45-65万元/吨（含税）之间波动。

钴金属价格走势参见关于问题一的回复之“（一）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性/1、钴金属市场现状及价格变动趋势”。

（2）科立鑫产品价格预测的合理性

科立鑫的盈利均由母公司及全资子公司阳江联邦产生。其中，根据科立鑫母公司与优美科等签订的合作协议，2018年度至2020年度科立鑫将为优美科加工钴化合物，每年加工量将不少于3,000吨钴金属量，2018年度每吨钴金属量的加工单价约5万元（不含税），后续每年根据市场情况协商予以调整。

除此以外，2018年度至2020年度四氧化三钴的预测销售价格为折合钴金属量后每吨45万元至55万元（不含税），系结合科立鑫2017年度和2018年1-3月实际销售价格情况，并充分参考了钴金属市场价格走势。

科立鑫2017年度四氧化三钴折合钴金属的平均销售单价为40.07万元/吨（不含税，未经审计），2018年1-3月依据销售合同表明的四氧化三钴折合钴金属销售单价上涨至约50万元/吨（不含税，未经审计），并仍然有上升趋势。

因此，本次预测采用的钴金属销售价格符合科立鑫自身销售情况，并且与钴金属整体市场涨幅基本一致，是合理的。

3、产品销量预测的合理性

（1）产能情况分析

科立鑫母公司规划产能为年产四氧化三钴4,000吨（折合钴金属量约为3,000吨）；阳江联邦规划产能为四氧化三钴2,000吨（折合钴金属量约为1,500吨）。

因此，科立鑫折合钴金属量的达产产能为4,500吨/年。其中：科立鑫母公司已达产；阳江联邦将于2019年起全年达产。

（2）科立鑫产品销量预测的合理性

本次以科立鑫整体2018年产能约4,000吨钴金属量，2019年达到4,500吨钴金属量为依据，确定科立鑫2018年度至2020年度的销售量。

科立鑫主要客户包括优美科、江门市科恒实业股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、厦门厦钨新能源材料有限公司等众多大中型企业；科立鑫与主要客户保持了良好的合作关系，双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性。

根据科立鑫母公司与优美科等签订的合作协议，2018-2020年度科立鑫每年为优美科加工的钴化合物折合钴金属量后均不少于3,000吨，即现有产能基本得到保障。

根据阳江联邦提供的销售合同等基础资料，阳江联邦2016年下半年以来，主要产品四氧化三钴产销两旺，整体上供不应求。

因此，鉴于钴行业处于较好的发展态势，科立鑫预计将持续保持较为旺盛的销售状况。本次交易以科立鑫规划产能及2019年全年达产为基础，充分参考2016年度至2018年1-3月的实际销售情况，预测的科立鑫未来产品销量是合理的。

4、预测的其他参数及净利润的合理性

（1）毛利率预测的合理性

本次预测过程中，评估机构充分考虑了成本变动、销售结构调整等因素的影响，并在此基础上审慎合地进行毛利率预测。

1）科立鑫的毛利率预测情况

2017年10月份科立鑫与优美科加强紧密合作并签订《加工协议》后，约定2017-2020年，科立鑫为优美科提供的钴金属量分别不少于200吨、3,000吨、3,000吨、3,000吨，其中，2017年200吨均为来料加工方式（科立鑫仅收取加工费）；2018-2020年科立鑫通过进料加工（需先承担材料成本，再通过销售收回）方式向优美科提供的钴金属量均不超过1,500吨。2017年10月之前，科立鑫无进料加工收入。该《加工协议》对科立鑫2018-2020年的销售情况提供了良好保证，但对科立鑫母公司进料加工收入占比也产生较大影响，进而对科立鑫母公司2018-2020年度毛利率产生影响。

以科立鑫2017年扣除前期低价原材料的影响后的合并报表毛利率约22.77%为基础，参考同行业上市公司钴产品毛利率，并考虑到2018年起科立鑫母公司销售结构变动的影响，本次预测2018年起，科立鑫母公司的毛利率为8%-10%。

2）阳江联邦的毛利率预测情况

以科立鑫2017年扣除前期低价原材料的影响后的合并报表毛利率约22.77%为基础，参考同行业上市公司钴产品毛利率，本次预测中阳江联邦未来毛利率为20%至25%。

综上，本次毛利率预测以标的公司历史毛利率水平为基础，并已充分考虑成本变动及销售结构变动因素的影响，预测过程和结果审慎合理。

（2）销售费用率及管理费用率预测的合理性

考虑到科立鑫自设立以来已稳定运行多年，根据：

1）未审的2017年合并销售费用及管理费用率情况；

2）母公司2018年至2020年的销售已有稳定预期，管理模式和长期资产规模、人员规模等较为稳定；

3）同行业上市公司数据

本次预测科立鑫母公司销售费用及管理费用以2017年为基数，绝对额逐年有所增长；阳江联邦2018年至2020年的各年销售费用率及管理费用率为5%至8%。由此计算出合并后科立鑫2018年度销售费用率及管理费用率为6%至8%，2019年至2020年的各年度销售费用率及管理费用率为5%至8%。

考虑科立鑫的销售费用较少，故期间费用绝对金额预计增长较缓，同时随着营业收入的上升，销售费用率及管理费用率预计将有所下降，因此本次预测的销售费用率及管理费用率具有合理性。

同行业上市公司销售费用率和管理费用率率合计数统计如下：

■

注：截至本文件出具日，华友钴业、格林美2017年年报尚未披露，因此2017年销售费用率和管理费用率合计以2017年半年报数据代替。

数据来源：各上市公司定期报告。

（3）所得税税率预测的合理性

科立鑫2014年10月9日获取的高新技术企业证书已到期，目前正在办理高新技术企业重新申请认定工作，通过了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的“广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单”，取得新证书编号为GR201744004833，预计于2018年4月底取得统一制发的高新技术企业证书，办理不存在障碍。因此，可以审慎合理地预计2018-2020年科立鑫继续享受15%的优惠企业所得税税率。

阳江联邦2016年12月9日获取了高新技术企业证书，证书有效期为2016年12月9日至2019年12月8日；同时，鉴于阳江联邦凭借多年的技术积累，不断进行新技术、新工艺的研发和改造，保持了技术领先优势和产品竞争优势，因此可以审慎合理地预计2018-2020年科立鑫继续享受15%的优惠企业所得税税率。

（4）净利润预测的合理性

上述销售指标及其他参数预测分析，未考虑副产品的销售贡献。

根据上述营业收入、毛利率、销售费用率和管理费用率，以及所得税率等预测，科立鑫2018年度至2020年度承诺净利润约等于测算数据的上下限平均值，因此是审慎合理的。

（5）折现率选取的合理性

本次交易中，采用收益法对标的资产进行预估时，评估机构按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，本次预估过程中评估机构选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。

本次预估过程中，评估机构以目前的贷款利率水平为基础，结合债务结构对标的公司债务资本成本进行调整和确认；以标的公司目前财务状况为基础，按资本资产定价模型进行权益资本成本的测算；在此基础上测算标的公司加权资本成本，并结合近期可比交易情况进行审慎合理性分析。

近期可比交易情况如下：

■

本次预估过程中，折现率的取值区间为11.5%-12.5%，与近期可比交易中评估时对应的折现率分布区间基本一致，取值区间审慎合理。

（6）关于科立鑫的收入增长模型的有关说明

预估过程中，根据标的公司未来财务状况和经营成果的预测，评估机构采用两阶段模型，即2018年至2022年为预测期，2023年级以后为固定增长率的稳定期，在此基础上分别计算出2018年至2022年的企业自由现金流量和2022年后总企业自由现金流量的现值，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。

（三）结合标的资产的历史业绩表现及预测经营情况，说明标的资产大幅增值的合理性

1、标的资产的历史业绩表现

标的资产的历史业绩表现请参见关于问题二的回复之“（二）结合历史业绩情况、行业发展趋势及主要产品的价格走势，分析未来三年承诺业绩的合理性和可实现性/1、科立鑫历史业绩及行业发展趋势/（1）历史业绩”。

2、标的资产的预测经营情况

对标的资产后续经营情况进行预测时的基本前提，与对标的资产进行评估或预估的依据、参数等保持一致。本问题回复之“（二）收益法主要参数、预估依据和参数确定的合理性”，已对标的资产后续收入结构、销售价格、产品销量、毛利率、销售费用率和管理费用率、所得税税率等指标的预估依据和合理性进行了详细分析说明。

根据预测，标的公司主导产品销售价格及销量、毛利率等各项指标基本稳定，后续年度将持续保持良好的竞争优势和经营业绩。

3、标的资产大幅增值的合理性

标的公司账面净资产值仅反映现有业务已经投入的资产数，而收益法是从未来收益的角度出发，以现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为标的公司股权的评估价值。

净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映科立鑫所拥有的技术和成本优势、人力资源等在内的企业整体价值。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了34项专利等无形资产以及营销网络、团队协同效应等对企业营运和盈利能力的贡献。由于专利等无形资产的创建和取得成本、营销网络、团队协同效应并没有形成企业资产的账面价值，且故收益法评估结果比企业的账面净资产有较大的增值是合理的。

（四）结合可比上市公司及可比交易，说明本次交易预估的合理性和公允性

1、结合可比上市公司，说明本次交易预估的合理性和公允性

（1）与同行业上市公司的比较分析

本次标的公司与国内A股有色金属冶炼和压延加工业行业（C32）上市公司的市盈率、市净率的比较如下：

■

注：1、计算科立鑫市净率指标时，已考虑预估基准日后1.5亿元现金增资对净资产的影响；

2、数据来源：Wind资讯

本次交易标的市盈率远低于行业平均市盈率（包括算术平均值和中位数）；市净率低于行业算术平均值，与行业中位数相当。

（2）与主营业务相似的上市公司的比较分析

本次标的公司与国内以钴相关产品为主营业务的上市公司的市盈率、市净率的比较如下：

■

本次交易标的公司的市盈率及市净率水平均大幅低于可比上市公司的算术平均值和中位数。

综上，与可比上市公司相比，本次交易中标的公司的市盈率及市净率较低，预估及作价情况总体合理。

2、结合可比交易，说明本次交易预估的合理性和公允性

（1）本次交易收益法评估折现率与近期可比交易情况的比较

本次预估过程中，折现率的取值区间为11.5%-12.5%，与近期可比交易中评估时对应的折现率分布区间基本一致，取值区间审慎合理。

折现率选取的合理性分析过程，参见本问题回复之“（二）产品价格、销量、参数取值审慎合理性分析/ 4、预测的其他参数及净利润的合理性/（5）折现率选取的合理性”。

（2）本次交易不具备利用市场法进行评估的条件

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于受国内流通市场条件的限制，评估人员难以取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，同时，其与同行业上市公司的规模、收益差距也比较大，影响了价值比率修正的合理性，不具备市场法评估的条件。

（五）补充披露情况

公司已在《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的资产预估值情况”中进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：资产基础法与收益法的预估结果存在一定差异，其差异原因能够合理解释，本次预估值将采取收益法的结果，更符合标的资产的实际价值；收益法的预估依据和参数的确定审慎合理；标的资产增值合理，本次交易预估值合理、公允。

经核查，评估师认为：资产基础法与收益法的预估结果存在一定差异，其差异原因能够合理解释，本次预估值将采取收益法的结果，更符合标的资产的实际价值；收益法的预估依据和参数的确定审慎合理；标的资产增值合理，本次交易预估值合理、公允。

二、关于标的资产的生产经营

4、预案披露，标的资产存在客户及供应商集中的风险。请补充披露：（1）2016年和2017年前五大客户的情况，包括客户名称、销售类型、销售金额及在收入总额中的占比情况；（2）2016年和2017年前五大供应商的情况，包括供应商名称、采购类型、采购金额及在采购总额中的占比情况；（3）预案披露，上市公司将利用在钴矿石资源方面的优势，为科立鑫的原材料供应提供补充及保障作用。如果发生内部采购，该等内部采购是否会导致标的资产后续业绩承诺存在人为操纵的风险及防范措施。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）2016年和2017年前五大客户的情况，包括客户名称、销售类型、销售金额及在收入总额中的占比情况

科立鑫的销售模式分为来料加工并收取加工费和包括进料加工在内的常规销售模式：

1、在来料加工并收取加工费模式下，由客户提供原材料，科立鑫只需要根据加工合同约定好的品质要求提供最终产品即可；此种销售类型定义为加工费模式。

2、除上述销售模式外，均定义为常规销售模式。

2016-2017年，科立鑫对湖南杉杉能源科技股份有限公司发生加工费1,102.56万元，除此以外，

2018年第一季度报告

公司代码：600711 公司简称：盛屯矿业

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