西宁特殊钢股份有限公司

公司代码：600117 公司简称：西宁特钢

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并实现归属于母公司股东的净利润为59,811,449.07元，加上年初未分配利润-205,178,367.19元，可供股东分配的利润为-145,366,918.12元。母公司实现的净利润为158,740,351.37元。

按照《公司章程》规定，累计归属于母公司未分配利润为负，拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

1.主营业务

公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务。

公司主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类；产品规格包括热轧棒材Ф16mm～Ф280mm、锻造棒材Ф100mm～Ф550mm、冷拉银亮材Ф12mm～Ф80mm、异型电渣熔铸件等。

2.经营模式

报告期内公司经营模式未发生重大变化。

（1）生产模式---特钢的生产和销售企业已形成了富有自身特色的经营模式，由于特钢销售的特点是品种多、数量较小且分散，所以行业内特钢公司主要采用以销定产的生产模式；

（2）销售模式---公司与客户签订框架协议，期限一般为一年，先行确定一年内的供货数量、品种、结算方式；具体订货时，按月订单执行；

（3）采购模式---公司与供应商签订框架协议，期限一般为一年，先行确定一年内的采购数量、品类、结算方式；具体采购时，按月订单执行。

3.行业情况

2017年作为钢铁行业供给侧结构性改革的攻坚年份，各项去产能措施持续推进，取缔地条钢、释放优质产能等政策陆续出台，对我国钢铁行业的健康发展产生了重要影响。钢铁行业经历了一系列重要变化：去产能取得显著成效，钢铁产量实现增长，消费逐步回暖，钢铁价格震荡上行，钢企盈利水平有所增长，行业运行稳中趋好。

4.公司所处行业地位

公司是中国四大特钢企业集团之一，西部地区最大、西北地区唯一的特殊钢生产企业，特钢协会长单位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

1.2017年6月15日，公司按时向全体“11西钢债”持有人支付自2016年6月15日至2017年6月14日期间的利息。

详见2017年6月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券2017年付息公告》（临 2017-030号）。

2.2017年7月17日，公司按时向全体“12西钢债”持有人支付自2016年7月16日至2017年7月15日期间的利息。

详见2017年7月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券2017年付息公告》（临 2017-040号）。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年6月9日，联合信用评级有限公司出具了《西宁特殊钢股份有限公司2011年和2012年公司债券跟踪评级报告》。公司主体长期信用等级由“AA-”上调至“AA”，评级展望由“负面”调整为“稳定”；同时将“11西钢债”和“12西钢债”的债券信用等级由“AA-”上调至“AA”。详见2017年6月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司债券评级调整公告》（临2017-033 号）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司深入贯彻落实“十三五”发展战略，持续推进供给侧结构性改革，坚持以改革破解难题，以创新促进发展，围绕业绩和效益，坚持以经营和管理双轮驱动，相互协调、持续发力，公司管理水平、产品开发成果、结构调整、绿色持续发展等方面取得了实质性进展。

(1)指标完成情况

■

■

（2）2017年主要工作

2017年公司在管理提升、创新改革、结构调整、资本运作、风险防范、协调发展等方面取得了一定成效，主要表现在以下六个方面。

1)坚定不移贯体系，夯实管理稳基础

公司持之以恒贯彻“高度计划、高度管控”经营思想，2017年，按照“压实责任、严肃纪律”的工作要求，公司以全面推行过程管理“三不原则”为抓手，围绕降成本、提质量、增效益等核心工作，进一步明确各生产单元、专业科室、专技人员、操作岗位工作职责，不断延伸管理触角，实现了体系管控在基层班组的全面覆盖。依托体系管控搭建了生产体系网格化管理平台，关键岗位职能得以有效发挥，合同兑现率同比提高1.16%，全年无重大设备故障发生。

2)多措并举促改革，创新机制增活力

一是构建适应市场主体的体制机制，强化市场意识。大力开展运行体制机制改革。公司围绕主体制造单元和经营单元成立八大事业部，强化市场意识，以授权经营、强化考核的方式，推动各事业部“自主经营、自我发展”。一年来，深入落实事业部的业务整合、职责分工、资源配置、管理提升等工作，有效搭建起了事业部面向市场的平台，事业部主动对接市场、满足市场的意识初步形成，业务部门主动服务和参与事业部生产经营的协同机制明显增强。

二是持续推进机制创新，提升企业竞争力。在激励机制上，制定并下发基层创新基金管理办法和使用指南，将基层创新创效全面纳入公司创新管控。2017年，开展公司级创新创效项目32项，基层创新创效项目1721项；在人员培训上，制定了《人才培养实施意见》、《班段长管理办法》等制度，邀请专业机构、专业教师对各类人员开展了能力、资质等方面培训，全年开展了公司级培训108项，同时，公司先后组织两批骨干赴宝钢进行学习培训；在绩效改革上，设立员工成长奖、安全管理基金和创新创效等激励奖项，激发了职工的工作效能。

3)创新模式调结构，拓展市场强实力

一是创新经营模式，调整产业结构。为了积极抢抓西北地区螺纹钢需求规模不断增长的机遇，拓展普材直供渠道，2017年6月决策成立新材料公司，通过合理储备螺纹钢产品库存，实现了产品快速销售；另外，公司进一步拓展产业布局，参股设立润德科创公司，培育新的利润增长点。

二是加大开发力度，加速品种调整。市场开发方面，优化整合技术资源，组建12个矩阵式高端产品市场开发项目组，梳理识别出13类高端产品，以立项方式组织产品开发，取得了一定成果。2017年，公司获得舍弗勒德国总部授予的100Cr6轴承钢供货资格证书，取得卡特彼勒1E系列工程机械用钢和菲亚特高端乘用车变速箱齿轮用钢供货资格，全年共取得9家合格供货商资格，新产品开发完成5.65万吨，实现重大突破。

4)集中统筹抓融资，资金安全保经营

公司积极拓展非金融机构融资渠道，加大融资租赁、票据质押等业务，化解了银行抽贷带来的资金风险；在资金运行上，紧扣“资金链”安全运行主线，发挥资金结算中心职能,加强资金统一调配力度，积极筹措资金，确保了资金链稳定运行。

5)强化监管防风险，内控建设上台阶

一是按照公司党委整合资源、预防风险、强化公司管控的要求，进一步强化职能部门的宏观管控作用，加强对重大事项的监督和检查。初步建立了大宗物资采购供应商管理、信息管理、招投标监督等管控平台，实现了供应商评价体系、招投标监督等工作的统筹管理。

二是强化内审部门作用，年内完成了对各子公司内部审计及营销、采购、财务等部门的专项审计，及时纠正不规范经营行为；完善法律管理制度，规范监管工作，严格执行合同审查制度，预防潜在法律风险，提出具体法律建议，有效防范了法律风险。

6)安全环保不放松，绿色发展提水平

公司牢固树立“安全环保没有淡季”的理念，深入推进公司安全环保体系的全面落地，以“区域化、全覆盖”为切入点，将各公司安全环保工作纳入监管工作范畴，明确各级各部门的责任和担当，以现场作业工序为基本单元，实施区域化管理。

2017年，公司安全事故、“三违”现象大幅下降，全年未发生重伤事故，轻伤事故同比大幅降低；环保设施随主体生产设备运行率大于99.9%，污染物排放达标率100%，通过了国家级安全和环保巡视督查验收。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共9户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。公司本年度合并范围较上年度相比减少了子公司肃北县博伦矿业开发有限公司、哈密博伦矿业有限责任公司、格尔木西钢矿业开发有限公司和祁连西钢矿业开发有限公司，同时增加了子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司。

本公司及各子公司主要从事特殊钢冶炼、压延、煤炭开采及加工、铁矿开采及加工、房地产开发。

法定代表人、总经理：黄 斌

董事会批准报送日期：2018年4月9日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2018-027

西宁特殊钢股份有限公司

七届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届二十四次会议通知于2018年3月30日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月9日上午8时30分在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2017年度董事会工作报告。

具体内容详见公司于2018年4月10日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2017年度财务决算报告。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2017年度利润分配预案。

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2017年度合并实现归属于母公司股东的净利润为59,811,449.07元，加上年初未分配利润-205,178,367.19元，可供股东分配的利润为-145,366,918.12元。母公司实现的净利润为158,740,351.37元。

根据《公司章程》的有关规定，公司2017年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

公司独立董事就此发表独立意见，同意公司2017年度不进行利润分配。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2017年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2018年4月10日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2017年年度报告》全文，以及刊登在《证券时报》和《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2017年年度报告摘要》。

五、以9票同意、0票弃权、0票反对，续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构，期限一年，审计费用130万元(税前)。

六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司于2018年4月10日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度履行社会责任的报告》。

具体内容详见公司于2018年4月10日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2017年度履行社会责任的报告》。

八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》。

内容详见公司于2018年4月10日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》。

九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度独立董事述职报告》。

内容详见公司于2018年4月10日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

十、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司日常关联交易的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。

内容详见公司于2018年4月10日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易的公告》。

十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《审议公司2018年-2020年股东分红回报规划》。

内容详见公司于2018年4月10日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2018--2020年股东分红回报规划的公告》。

十二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

内容详见公司于2018年4月10日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

上述第一、二、三、五、九、十、十一项议案须提交公司2017年度股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2018-028

西宁特殊钢股份有限公司

七届十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司七届十一次监事会会议通知于2018年3月30日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议如期于2018年4月9日下午14时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。

经与会监事审议和表决，通过了以下议案：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度监事会工作报告》。

二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度财务决算报告》。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度报告及摘要》。

1.公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的相关规定。

2.公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况，没有发现公司财务工作违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。

3.公司2017年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2017年度的经营管理效果和财务状况。

4.在提出本意见前，未发现参与公司2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度利润分配预案》。

监事会成员一致认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的规定。

五、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》。

同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2018年度审计机构。

六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

监事会成员一致认为：《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

七、审议《公司日常关联交易的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

八、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2018年-2020年股东分红回报规划》。

上述第一、二、四、五、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2018年4月9日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-029

西宁特殊钢股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《2018年度日常关联交易的议案》提交公司七届二十四次董事会会议进行审议。

2.公司提交的《2018年度日常关联交易的议案》经独立董事审核后认为：公司与各关联方进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

(二)2017年日常关联交易执行情况

公司2017年度累计发生日常关联交易总金额348,012.29万元，具体如下：

■

(三)2018年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）湖南西钢特殊钢销售有限公司

1.关联方基本情况

湖南西钢特殊钢销售有限公司（以下简称“湖南西钢公司”）注册于2016年3月，注册地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道汉城怡源小区北栋1006房，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：罗健。经营范围钢材、建材、金属材料、通用机械设备、电气机械设备、汽车零配件、家用电器、保健用品、日用百货、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化工产品的销售；通讯设备及配套设备、钟表的批发；纺织、服装及日用品的零售。

截止2017年12月31日，湖南西钢公司总资产1,013.24万元，净资产1,010.76万元，营业收入 4,137.89万元，净利润7.42万元。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，本公司与湖南西钢公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

因湖南西钢公司经营需要，向本公司采购钢材。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（二）润德科创环保科技有限公司

1.关联方基本情况

润德科创环保科技有限公司（以下简称“润德科创”）成立于2016年9月29日，注册资本4,000万元人民币。住所：青海省海西州茫崖行委茫崖镇福利区昆仑路西6号。经营范围：新技术开发、利用、咨询、服务；矿产品开发、加工、销售（不含勘探、开采、煤炭销售）；矿山设备制造、销售；矿业工程咨询、技术服务；化学产品（不含危险化学品）生产、销售；高科技产品开发、资源开发；金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品（不含危险化学品）、铁合金炉料经销；环保工程。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截止2017年12月31日，润德科创总资产6,468.06万元，净资产1,502.22万元。

2.与公司关联关系

系本公司参股子公司，本公司与润德科创间的交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

因本公司经营需要，向润德科创采购铁精粉。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。

（三）西宁特殊钢集团有限责任公司

1.关联方基本情况

西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)成立于1996年1月，注册资本：379,420万元人民币，注册地址：西宁市城北区柴达木西路52#，法定代表人：杨忠。经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件、批零；科技咨询、技术协作等。

截止2017年12月31日西钢集团预计总资产2,957,930.47，净资产506,061.85万元，营业总收入838,161.38万元，净利润-57,593.21万元。

2.与公司的关联关系

西钢集团系本公司控股股东，与本公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

本公司因生产经营需要从西钢集团借入资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(四)青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）

1.关联方基本情况

青海省供给侧改革产业基金(以下简称“供给侧改革产业基金”)成立于2016年9月，注册地址：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号304室，经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。

截止2017年12月31日,供给侧改革产业基金总资产350,328.27万元，净资产350,328.27万元，营业收入18,806.84万元，净利润17,134.33万元。

2.与公司的关联关系

供给侧改革产业基金股东西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司与本公司股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与供给侧改革产业基金构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

本公司因生产经营需要从供给侧改革产业基金临时性借入资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(五) 西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司

1.关联方基本情况

西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司(以下简称“西宁低碳产业基金”)成立于2010年10月，注册地址：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号，注册资本：60,000万元人民币，法定代表人：姜弘 。经营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权资产。

截止2017年12月31日，西宁低碳产业基金总资产316,743.41万元，净资产66,961.93万元，营业收入12,035.84万元，净利润3,649.85 万元。

2.与公司的关联关系

西宁低碳产业基金股东与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与低碳产业基金构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

本公司因生产经营需要从西宁低碳产业基金临时性借入资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(六) 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）

1.关联方基本情况

青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）(以下简称“引导股权投资基金”)成立于2015年12月，注册地址：西宁市城东区民和路148号，经营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。

截止2017年12月31日，引导股权投资基金总资产121,030.49万元，净资产120,801.49万元，营业收入11,156.09万元，净利润11,156.04 万元。

2.与公司的关联关系

引导股权投资基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与引导股权投资基金构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

本公司因生产经营需要从引导股权投资基金临时性借入资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（七）青海省国有资产投资管理有限公司

1.关联方基本情况

青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）成立于2001年4月，注册资本453,000万元人民币，注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号，法定代表人：郝立华。许可经营项目：煤炭批发经营；一般经营项目：对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）、销售；普通货物运输等。

截止2017年9月30日，青海国投总资产22,285,090.78万元，净资产 946,7651.58万元，营业总收入2,107,227.43万元，净利润5,864.90万元。

2.与公司关联关系

青海国投系本公司控股股东——西宁特殊钢集团有限责任公司的第一大股东，本公司与青海国投间的交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

本公司因生产经营需要从青海国投临时性借入资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(八)青海省产业发展投资基金有限公司

1.关联方基本情况

青海省产业发展投资基金有限公司(以下简称“产业发展投资基金”)成立于2016年6月，注册地址：青海省西宁市城北区生物科技产业园纬二路18号404室，注册资本：400,000万元人民币，法定代表人：郝立华。经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询服务、投资管理服务、资产管理；私募基金募集、基金管理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.与公司的关联关系

产业发展投资基金与本公司股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与产业发展投资基金构成关联关系。

3、关联人履约能力分析

本公司因生产经营需要从产业发展投资基金临时性借入资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的主要内容如下：（单位：万元）

■

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、备查文件目录

1.七届二十四次董事会决议；

2.审计委员会书面确认意见；

3.独立董事事前认可意见；

4.独立董事意见。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2018-030

西宁特殊钢股份有限公司

2017年四季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2017年四季度主要经营数据公告如下：

■

本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：600117证券简称：西宁特钢 公告编号：临2018-031

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月3日15点00 分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月3日

至2018年5月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关2017年度股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2018年4月23日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2017年度股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2018年4月28日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

徐吉强：0971-5299051

传真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年4月9日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。