烟台中宠食品股份有限公司关于2017年度股东大会决议的公告
证券代码:002891 证券简称:中宠股份 公告编号:2018-029
烟台中宠食品股份有限公司关于2017年度股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
(1)会议召开时间:
①现场会议召开时间:2018年4月9日(星期一)14:30;
②网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月9日上午9:30至11:30;下午13:00至15:00;
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年4月8日下午15:00至2018年4月9日下午15:00。
(2)现场会议召开地点:山东省烟台市莱山区蒲昌路16号烟台中宠食品股份有限公司三楼会议室
(3)会议召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
(4)会议召集人:董事会
(5)会议主持人:董事长郝忠礼先生
(6)本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定,会议召开程序合法、合规。
2、会议出席情况
(1)股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表7人,代表股份67,691,700股,占公司总股份的67.6917%。其中:通过现场投票的股东及股东授权委托代表3人,代表股份67,650,000股,占公司总股份的67.6500%;通过网络投票的股东4人,代表股份41,700股,占公司总股份的0.0417%。
(2)中小投资者出席的总体情况:除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者,通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表4人,代表股份41,700股,占上市公司总股份的0.0417%。其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0.0000%;通过网络投票的股东4人,代表股份41,700股,占上市公司总股份的0.0417%。
3、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议,高级管理人员列席会议。
二、会议的审议情况
本次股东大会逐项审议了各项议案,并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案:
1、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意67,665,600股,同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9614%;反对26,100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0386%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对26,100股,占出席会议中小股东所持股份的62.5899%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
《公司2017年年度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司2017年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果:同意67,665,600股,同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9614%;反对26,100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0386%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对26,100股,占出席会议中小股东所持股份的62.5899%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意67,665,600股,同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9614%;反对26,100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0386%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对26,100股,占出席会议中小股东所持股份的62.5899%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果:同意67,665,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9614%;反对7,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0115%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对7,800股,占出席会议中小股东所持股份的18.7050%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
6、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果:同意67,650,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9384%;反对41,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0616%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;反对41,700股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
《烟台中宠食品股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
7、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果:同意67,665,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9614%;反对7,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0115%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对7,800股,占出席会议中小股东所持股份的18.7050%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
《烟台中宠食品股份有限公司关于公司续聘2018年度审计机构的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
8、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过了《关于预计公司及子公司2018年度经常性关联交易的议案》
表决结果:同意54,488,900股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9261%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0403%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0336%;关联股东日本伊藤株式会社回避表决。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
《烟台中宠食品股份有限公司关于预计公司及子公司2018年度经常性关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
10、审议通过了《关于公司及子公司2018年度拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》
表决结果:同意13,163,900股,占出席会议有效表决权股份总数的99.6948%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3052%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心(有限合伙)回避表决。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
《烟台中宠食品股份有限公司关于公司及子公司2018年度拟申请银行授信并接受关联方担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
11、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果:同意67,665,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9614%;反对7,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0115%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对7,800股,占出席会议中小股东所持股份的18.7050%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
12、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果:同意67,665,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9614%;反对7,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0115%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对7,800股,占出席会议中小股东所持股份的18.7050%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
13、审议通过了《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
《烟台中宠食品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
14、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
《烟台中宠食品股份有限公司关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
15、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
16.01、本次发行证券的种类
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.02、发行规模
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.03、票面金额和发行价格
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.04、可转债存续期限
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.05、债券利率
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.06、还本付息的期限和方式
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.07、转股期限
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.08、转股价格的确定和调整
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.09、转股价格的向下修正条款
表决结果:同意67,650,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9384%;反对41,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0616%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;反对41,700股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.10、转股股数确定方式
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.11、赎回条款
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.12、回售条款
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.13、转股年度有关股利的归属
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.14、发行方式及发行对象
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.15、向原股东配售的安排
表决结果:同意67,650,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9384%;反对41,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0616%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;反对41,700股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.16、债券持有人会议相关事项
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.17、本次募集资金用途
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.18、募集资金存管
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.19、担保事项
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.20、本次决议的有效期
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
17、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
《烟台中宠食品股份有限公司关于关于公司公开发行可转换公司债券预案》
详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
18、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
《烟台中宠食品股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
19、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
20、审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对22,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对22,000股,占出席会议中小股东所持股份的52.7578%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
21、审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)〉的议案》
表决结果:同意67,665,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9614%;反对26,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0386%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对26,100股,占出席会议中小股东所持股份的62.5899%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
《烟台中宠食品股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
22、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果:同意67,665,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9614%;反对7,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0115%;弃权18,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意15,600股,占出席会议中小股东所持股份的37.4101%;反对7,800股,占出席会议中小股东所持股份的18.7050%;弃权18,300股,占出席会议中小股东所持股份的43.8849%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
23、审议通过了《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》
表决结果:同意67,651,400股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9405%;反对40,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0595%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意1,400股,占出席会议中小股东所持股份的3.3573%;反对40,300股,占出席会议中小股东所持股份的96.6427%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京国枫律师事务所律师现场见证,并出具了法律意见书。
该法律意见书认为:公司2017年度股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、《烟台中宠食品股份有限公司2017年度股东大会决议》;
2、《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书》。
特此公告!
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2018年04月10日
北京国枫律师事务所关于烟台
中宠食品股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0109号
致:烟台中宠食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及烟台中宠食品股份有限公司 (以下称“中宠股份”)章程的有关规定,北京国枫律师事务所(以下称“本所”)指派律师出席中宠股份2017年年度股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见,本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验,本次股东大会由2018年3月15日召开的中宠股份第二届董事会第四次会议决定召集。中宠股份董事会于2018年3月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于第二届董事会第四次会议决议的公告》和《关于召开2017年度股东大会的通知》,并于2018年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于增加2017年年度股东大会临时提案的公告》和《关于增加2017年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》,上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时,公告列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2018年4月9日(星期一)下午14:30在中宠股份会议室召开,会议由董事长郝忠礼主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月9日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018年4月8日15:00至2018年4月9日15:00期间的任意时间。
经查验,中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验,本次股东大会由中宠股份第二届董事会第四次会议决定召集并发布公告通知,本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。
经查验,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计7人,代表股份67,691,700股,占中宠股份股本总额的67.69%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定,资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知所列出的议案,本次股东大会审议议案的表决情况如下:
1、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对26,100股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对26,100股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
3、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对26,100股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
5、审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对7,800股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果:同意股份67,650,000股,反对41,700股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
7、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对7,800股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
8、审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
9、审议通过《关于预计公司及子公司2018年度经常性关联交易的议案》
表决结果:同意股份54,488,900股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.93%;其中关联股东日本伊藤株式会社回避表决。
10、审议通过《关于公司及子公司2018年度拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》
表决结果:同意股份13,163,900股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.69%;其中关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心(有限合伙)回避表决。
11、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对7,800股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
12、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对7,800股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
13、审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
14、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
15、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
16.01本次发行证券的种类;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.02发行规模;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.03票面金额和发行价格;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.04可转债存续期限;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.05债券利率;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.06还本付息的期限和方式;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.07转股期限;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.08转股价格的确定和调整;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.09转股价格的向下修正条款;
表决结果:同意股份67,650,000股,反对41,700股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.10转股股数确定方式;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.11赎回条款;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.12回售条款;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.13转股年度有关股利的归属;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.14发行方式及发行对象;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.15向原股东配售的安排;
表决结果:同意股份67,650,000股,反对41,700股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.16债券持有人会议相关事项;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.17本次募集资金用途;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.18募集资金存管;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.19担保事项;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
16.20本次决议的有效期;
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
18、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
19、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
20、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对22,000股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
21、审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)〉的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对26,100股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
22、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果:同意股份67,665,600股,反对7,800股,弃权18,300股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96%。
23、审议通过《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》
表决结果:同意股份67,651,400股,反对40,300股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94%。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑 超
2018年4月9日