内蒙古平庄能源股份有限公司

3.2 煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差小于或等于72kcal/kg，则以装港质检结果为计价依据；若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差大于72kcal/kg，则按照双方认可的装港和卸货港质检结果算数平均值结算；若卸载港未按甲、乙双方认可的第三方检验机构化验则以装运港口化验结果为准。

3.3甲、乙双方有到现场监督的权利，但不能影响和干预第三方检验机构单位采、制、化工作在“公开、公平、公正”的原则下独立进行。

3.4如有异议，双方可采取共同釆制样、共同化验等方式协商解决。

4．煤炭价格

4.1结算价格=离岸基准价+质量调整价

4.2离岸基准价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行。

4.3质量调整价=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

4.3.1发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡合同价格×120%进行奖罚。

4.3.2硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,ar）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

5．结算方式及期限

5.1甲乙双方以每一船为一批次进行结算。

5.2甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。

5.3结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

7.履约权利与责任

7.1 在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

7.2 一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

8.不可抗力

8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

8.2 发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

8.3 不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

10.合同有效期： 2018年1月1日至2018年12月31日。

11.其他：本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份；双方代表签字、盖章后合同生效。（传真件同样有效）。

国电内蒙古实业发展有限公司

1．合同品种：煤矸石。

2．合同价格、数量：价格执行135元/吨；数量130万吨。

3．运输方式：汽运自提。

4．数量和质量验收方法：数量以甲方检斤结果为准；质量以甲方化验结果为结算依据，如有异议，双方及时沟通，协商解决。

5．结算方式

5.1乙方预交货款，以甲方开户行账户收到货款为准。

5.2甲方对乙方提货数量、交款余额日清月结，每月在规定时间内统一开具发票。

6．违约责任：甲乙双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜双方协商解决。

7. 解决合同纠纷的方式：甲乙双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。

8. 合同有效期及份数：2018年1月1日至2018年12月31日；本合同一式六份，买卖双方各三份。

（三）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。

（四）与国电财务有限公司日常关联交易

公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

（五）与国电建投内蒙古能源有限公司的日常关联交易

公司向国电建投内蒙古能源有限公司承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。国电建投内蒙古能源有限公司向公司按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。付款时间如遇国家法定节假日则顺延。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

2．公司与中国国电下属企业签署的煤炭销售合同，均为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。

3.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

4．公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。

5．公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易，有助于提高公司效益，实现减员分流。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：

（一）与平庄煤业日常关联交易

1.关于综合服务的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

2.关于设备租赁的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

3.关于煤炭代销的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

4.关于物资采购的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

（二）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

近日，公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2018年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为1020万吨，均为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。

（三）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

（四）与国电财务有限公司的关联交易

公司与财务公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

（五）与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易

公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第八次会议决议。

2．内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事对关联交易差异的核查及专项意见。

3.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2018年日常关联交易预计情况修订的事前认可函。

4.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2018年日常关联交易预计情况修订的独立意见。

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会 2018年4月10日

证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号： 2018-011

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于申请撤销公司股票交易

退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况

内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年、2016 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 13.2.1 条的有关规定，公司股票于 2017 年4 月24 日起被实行退市风险警示，股票简称由“平庄能源”变更为“*ST 平能”，股票交易日涨跌幅限制为 5%。

二、公司申请撤销股票交易退市风险警示的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的“标准的无保留意见”的《2017 年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10196号），报告显示2017年公司主营业务正常运营，公司2017 年实现净利润483,797,872.03元；扣除非经常性损益后的净利润为337,895,339.78元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章第二节中 13.2.10“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的规定，对公司股票实行退市风险警示特别处理的原因已经消除，公司可以向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

2018 年 4 月 10日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于向深交所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理的议案》，公司董事会认为，根据上述规定及公司 2017 年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他应当被实行退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，公司于 2018 年 4月 10 日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请，如获批准，公司股票简称将由“*ST 平能”变更为“平庄能源”，股票交易日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。

三、风险提示

公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请尚需经深圳证券交易所核准，能否获得核准尚存在不确定性。本公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会 2018年4月10日

证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-012

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是公司2017年年度股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。2018年4月10日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年5月9日（星期三）14:30召开；

（2）互联网投票系统投票时间：2018年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

（3）交易系统投票时间：2018年5月9日9:30～11:30和13:00～15:00；

5.会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年5月2日（星期三）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年5月2日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：现场会议地点为内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1. 审议关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案。

2.审议关于《公司董事会2017年工作报告》的议案。

3.审议关于《公司监事会2017年工作报告》的议案。

4.审议关于《公司2017年财务决算报告》的议案。

5.审议关于《公司2017年利润分配方案》的议案。

6.审议关于《公司2018年预算报告》的议案。

7.审议关于公司2018年预计关联交易情况的议案。

本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。

8.审议关于《公司2017年内部控制审计报告》的议案。

9.审议关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案。

10.审议关于独立董事津贴的议案。

11.审议关于监事报酬的议案。

12.审议关于修订《公司章程》的议案。

本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

第3、11项议案于2018年4月10日公司第十届监事会第七次会议审议通过，其他议案于2018年4月10日公司第十届董事会第八次会议审议通过。

详细情况见2018年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第十届董事会第八次会议决议公告》、《第十届监事会第七次会议决议公告》。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2018年5月8日8：30～11：30和14：30～17：30

3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。

4．登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

5．会议联系方式：

联系人：张建忠、尹晓东

电话：0476-3328279、3324281

传真：0476-3328220

通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司

邮编：024076

6．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

7.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

8.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

公司第十届董事会第八次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程。

附件2：授权委托书。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2018年4月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。

2．填报表决意见或选举票数：

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见： 同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2017年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

委托人股东帐号： 委托人持股性质和数量：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

■

注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4．法人股东授权委托书需加盖公章。

委托日期： 年 月 日

(上接57版)