南京化纤股份有限公司
关于公司总股本更正的公告

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2018-016

南京化纤股份有限公司

关于公司总股本更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）在实施本次非公开发行股票新增股份登记过程中发现，公司当前所公告本次发行前总股本表述与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记总股本由于计算方式尾差原因造成少许差异，现就该事项作出如下更正：

本次发行前原总股本为：307,069,284股

更正后本次发行前原总股本为：307,069,283股

由于送配股计算方式不同，历史上公司前次送股的计算方式为每股送股比例*总的股份数=总的送股股数，而实际应当按照每股送股比例*每个投资者持有股份=每个投资者应送股数（对于小数点后的尾数按四舍五入原则执行），然后再将每个投资者应送股数累计相加得出总的送股股数。计算送股方式的不同造成公司对外披露股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司实际股份总数存在差异，应以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记股份总数为准，现予以更正。

本次更正之后，其他与本次发行前原总股本表述相关的公告或文件亦同步更正。本次更正仅是本次发行前原总股本表述上的差异，不涉及投资者实际持有股数的变更。

公司就以上更正事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2018年04月11日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2018-017

南京化纤股份有限公司

关于公司股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股份增持与减持，不触及要约收购

●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

（一）南京国资混改基金有限公司

1、信息披露义务人基本情况

名称：南京国资混改基金有限公司（以下简称“信息披露义务人”）

统一社会信用代码：91320100MA1MHX5K7F

企业类型及经济性质：有限责任公司

注册资本：100,000万人民币元

住所：南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦

变动数量：增持23,584,905股

变动比例：6.44%

变动时间：2018年4月9日

增持方式：认购上市公司非公开发行股份（增加）

2、增持前后股东持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”或“公司”）的股份；南京化纤本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有南京化纤23,584,905股，占南京化纤已发行A股股本的6.44%。信息披露义务人持有的公司股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

公司本次非公开发行股票事项（详见公司同日披露的《南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》）完成后，南京化纤将新增有限售条件流通股59,276,727股，总股本将增至366,346,010股，其中公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人持股比例从41.45%上升至42.47%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

3、前6个月内买卖公司股份的情况

本次权益变动前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖南京化纤股票的情况。

（二）金光华、金婷

1、信息披露义务人基本情况

（1）金光华

姓名：金光华

性别：男

住所：江苏省常州市武进区常武北路268号金色光华餐饮娱乐有限公司

通讯地址：江苏省常州市武进区常武北路268号金色光华餐饮娱乐有限公司

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

（2）金婷

姓名：金婷

性别：女

住所：江苏省常州市武进区常武北路266号金色光华烟酒总汇

通讯地址：江苏省常州市武进区常武北路266号金色光华烟酒总汇

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

（3）信息披露义务人的一致行动关系

金光华系金婷父亲，二人为父女关系，存在一致行动关系。

2、减持前后股东持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有南京化纤股份16,402,859股，占南京化纤总股本的5.34%；南京化纤本次非公开发行完成后，南京化纤新增有限售条件流通股59,276,727股，总股本将增至366,346,010股，信息披露义务人合计持有南京化纤股份数量不变，持股比例将下降至4.48%。

3、前6个月内买卖公司股份的情况

本次权益变动前6个月内，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统买卖南京化纤股票的情况如下：具体情况如下表所示：

■

二、所涉及后续事项

1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于2018年4月11日刊登在上海证券交易所网站的《南京化纤股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2018年4月11日

股票简称：南京化纤股票代码：600889 编号：临2018-018

南京化纤股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京化纤股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京化纤

股票代码：600889

信息披露义务人一：金光华

通讯地址：江苏省常州市武进区常武北路268号金色光华餐饮娱乐有限公司

信息披露义务人二：金婷

通讯地址：江苏省常州市武进区常武北路266号金色光华烟酒总汇

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一八年四月十一日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本权益变动报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本权益变动报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、本次信息披露义务人为金光华、金婷。本权益变动报告已全面披露信息披露义务人在南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告签署日，除本权益变动报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京化纤中拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本权益变动报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本权益变动报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释义

本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

注：本权益变动报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）金光华

■

（二）金婷

■

二、信息披露义务人的一致行动关系

金光华系金婷父亲，二人为父女关系，存在一致行动关系。

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本权益变动报告签署日，除持有南京化纤的股份之外，信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况：不适用

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为扩大产能规模，提升公司业绩，南京化纤开展2016年度非公开发行股票项目，募集资金全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。信息披露义务人未参与认购本次非公开发行股份。本次发行完成后，信息披露义务人持有南京化纤股份比例将降至5%以下。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置南京化纤股份的计划。

信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的审批程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

截至本权益变动报告签署之日，金光华、金婷合计持有南京化纤无限售流通股股份16,402,859股，占南京化纤总股本的5.34%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

根据南京化纤本次非公开发行的发行结果，南京化纤新增股份59,276,727股，信息披露义务人未参与认购南京化纤本次非公开发行股票。

本次权益变动完成前后，金光华、金婷合计拥有上市公司的权益将发生如下变动：

■

三、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司未发生重大交易，目前亦没有未来与南京化纤之间的其他重大交易安排。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的南京化纤股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内通过上交所交易系统累计买入南京化纤股票2984495股，具体情况如下表所示：

■

信息披露义务人除前述权益变动情况外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖南京化纤股票的行为。

第五节 其他重大事项

除本权益变动报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、备查文件置备地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及南京化纤办公地点。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

金光华金婷

签署日期：2018年4月11日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

金光华金婷

签署日期：2018年4月11日

信息披露义务人：

金光华金婷

签署日期：2018年4月11日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2018-019

南京化纤股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京化纤股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京化纤

股票代码：600889

信息披露义务人：南京国资混改基金有限公司

法定代表人：王海涛

住所：南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦

通讯地址：南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦

股权变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

签署日期：二○一八年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人南京国资混改基金有限公司在南京化纤股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京化纤股份有限公司的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人概述

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

混改基金目前的主要负责人情况如下表所示：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露人除持有南京化纤股份外，未持有其他上市公司5%以上已发行股份。

第二节权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认购南京化纤本次非公开发行的股份，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有南京化纤的股份；南京化纤本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有南京化纤23,584,905股，占南京化纤已发行A股股本的6.44%。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有南京化纤的股份情况

根据本次非公开发行的发行结果，南京化纤新增股份59,276,727股，信息披露义务人认购南京化纤本次非公开发行23,584,905股股票，信息披露义务人持股比例占南京化纤发行后总股本366,346,010股的6.44%。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2018年3月28日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%，即6.36元/股。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

南京化纤和保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.36元/股。

四、已履行的批准程序

2016年12月23日，南京化纤召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》以及《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2017年3月7日，南京化纤召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2017年4月10日，南京化纤召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》以及《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2018年3月2日，南京化纤召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于提请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请股东大会同意新工集团（及其一致行动人）免于以要约方式增持公司股份。

2018年3月19日，南京化纤召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意新工集团（及其一致行动人）免于以要约方式增持公司股份。

2017年9月12日，南京化纤本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年10月12日，中国证监会向南京化纤核发《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号），核准南京化纤本次非公开发行股票并上市的相关事宜。

五、信息披露义务人在南京化纤中拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人自本次非公开发行的股票上市之日起十二个月内不得转让本次取得的新股。截至本报告书签署之日，除上述有关锁定期安排外，信息披露义务人取得本次发行的新股不存在任何其他转让限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

六、信息披露义务人与南京化纤最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最近一年，信息披露义务人与南京化纤未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，南京化纤及信息披露义务人将严格按照《南京化纤股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

本次权益变动前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖南京化纤股票的情况。

第五节其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人的声明；

（四）信息披露义务人签署的本报告书。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

南京化纤股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省南京市六合区郁庄路2号

公司电话：025-84208005

公司传真：025-57518852

联系人：陈波

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：南京国资混改基金有限公司

法定代表人（或授权代表人）：王海涛

签署日期：2018年4月【】日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人（签章）：南京国资混改基金有限公司

法定代表人（或授权代表人）：王海涛

签署日期：2018年4月【】日

信息披露义务人（签章）：南京国资混改基金有限公司

法定代表人（或授权代表人）：王海涛

签署日期：2018年4月【】日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2018-020

南京化纤股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：59,276,727股

发行价格：6.36元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

■

（三）预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新工集团新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概述

本次发行由南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“公司”）向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京国资混改基金有限公司、张国强、徐民丰、董柳波共5名特定对象非公开发行59,276,727股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为376,999,983.72元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。

（二）本次发行履行的相关程序

2016年12月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》以及《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2017年3月7日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2017年4月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》以及《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2018年3月2日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于提请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请股东大会同意新工集团（及其一致行动人）免于以要约方式增持公司股份。

2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意新工集团（及其一致行动人）免于以要约方式增持公司股份。

2017年9月12日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年10月12日，中国证监会向公司核发《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：59,276,727股

5、发行价格：6.36元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价6.36元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价7.06元/股的90.08%。

6、募集资金总额：376,999,983.72元

7、发行费用：6,662,809.93元（不含税）

8、募集资金净额：370,337,173.79元

9、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“招商证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至2018年4月3日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2018年4月3日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额372,277,683.90元划付至公司账户。

2018年4月3日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2018]B037号”《验资报告》，经其审验，截至2018年4月3日12：00时止，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民376,999,983.72元。

2018年4月3日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2018]B036号”《验资报告》，经其审验，截至2018年4月3日止，南京化纤已发行人民币普通股59,276,727股，募集资金总额为人民币376,999,983.72元，扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元（不含税），实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元，其中新增股本人民币59,276,727.00元，新增资本公积人民币311,060,446.79元。

本次发行新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

（2）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人2017年第一次临时股东大会规定的条件，符合发行人及其全体股东的利益。

本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，产品的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。

除新工集团外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》等法律文书以及发行人就本次发行与最终发行对象签署的股票认购合同均合法有效；本次发行的结果公平、公正。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为59,276,727股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

■

本次发行的新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新工集团新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（二）发行对象情况

1、南京新工投资集团有限责任公司

■

2、南京国资混改基金有限公司

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3、张国强

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4、徐民丰

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5、董柳波

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（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次南京化纤非公开发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

本次发行前新工集团合计持有公司127,280,218股，持股比例为41.45%，为公司控股股东；除新工集团之外，其他4名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

新工集团系公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除新工集团外，保荐机构（主承销商）和公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

3、私募备案情况

经核查，5名认购对象新工集团、南京国资混改基金有限公司、张国强、徐民丰、董柳波均以其自有资金认购；认购对象中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的私募投资基金和基金管理公司特定客户资产管理产品，无需履行相关的登记备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2018年3月13日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前新工集团直接持有公司股份101,407,882股，合计持有公司股份127,280,218股，持股比例为41.45%，为公司控股股东及实际控制人。

本次非公开发行数量为59,276,727股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为366,346,010股，新工集团直接持有公司129,709,768股，合计持有公司155,582,104股，占公司发行后总股本的比例为42.47%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为370,337,173.79元。公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产16万吨差别化粘胶短纤维项目”，本次募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

（三）对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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七、备查文件

1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京化纤股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

2、北京市君合律师事务所关于南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2018年4月11日