杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

公司代码：601177 公司简称：杭齿前进

债券代码：122308 债券简称：13杭齿债

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2017年末总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润189,908,749.52元结转以后年度分配。

该利润分配的预案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、 公司主要业务

报告期内，公司生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及船舶推进系统、工程机械变速箱、风电增速箱及工业齿轮箱、汽车变速器、农业机械变速箱和驱动桥、摩擦材料及摩擦片、弹性联轴器，上述产品铸件、锻件和零配件。

2、经营模式

（1）采购模式

由于子公司较多且各子公司采购货品上有一定程度的重叠，公司采用集中采购和子公司自行采购相结合的管理架构。对于钢材、生铁、轴承等大宗货品，为增加议价能力，公司大多采用集中采购的方式，其中招标采购是主要模式；对于标准件、自制零部件、铸件、锻件等子公司间共享程度较低的物料组，大多由子公司自行采购，其中定向询价订单式采购是主要模式。

（2）生产模式

公司生产主要集中在本部，基本采用订单式、多品种和小批量的生产方式，即生产部门按照市场部门的订单，分别按照船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器、风电及工业传动产品等不同类别产品的不同生产周期、加工难度、制造数量、要货时间等，制定细化的生产作业计划，采购配套部门根据计划进行毛坯、标准件、配套件采购，分厂根据计划进行各项生产准备及加工。

（3）销售模式

公司产品销售模式分为直接销售和间接销售。由于船用齿轮箱客户分散，公司通过销售性子公司，管理遍布全国的30多家经销商，采取经销商间接销售的模式。大功率船用齿轮箱一般具有定制性质，均签订合同，而对于常规品种的中小功率船用齿轮箱，公司则部分采取事先备货供用户现场直接提货的形式。工程机械、风电及汽车相关产品采取直接销售的模式，由公司直接销售给工程机械、汽车和风电设备制造商，公司与上述客户建立了长期合作关系，双方一般签订框架协议，每月根据客户具体要货计划进行生产销售。对于国外市场，采取直接出口或通过代理出口的模式，销售给国外的最终用户或中间商。

公司在全国近30个省、市、自治区及香港地区，建立了船用齿轮箱维修中心及特约工作站、工程机械变速箱技术服务站和载重汽车变速器服务站，并且在泰国、马来西亚、俄罗斯、孟加拉和越南等国设立了船用齿轮箱维修服务中心及特约工作站。

3、行业情况说明

齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下游行业发展的驱动。

从中国机械工业联合会发布的统计数据看，2017年全年机械工业增加值同比增长10.7%，分别高于同期全国工业和制造业4.1%和3.5%；2017年机械工业实现主营业务收入同比增长9.47%，高于上年同期2.03%。实现利润总额同比增长10.74%，高于上年同期5.2%。机械工业主要效益指标实现较快增长，但与全国工业比较，主营业务收入及利润增速分别低于同期全国工业1.61%和10.3%。产量实现增长的产品有以下方面：一是与基础设施建设及城镇化建设密切相关的挖掘机、装载机、压实机械等工程机械类产品实现大幅增长，其中挖掘机产量增速超过70%。二是前两年需求疲软的投资类产品出现恢复性增长，如矿山设备、冶金设备、金属轧制设备、机床等产品增速在5%-10%区间。三是与消费市场密切相关的产品如汽车、摩托车等产品保持增长的态势。四是与物流运输产业相关度较大的载货汽车、集装箱、叉车、输送机械等产量明显增长。产量下降的产品主要是拖拉机、收割机等农机产品和发电设备。行业运行的主要特点为，第一，机械工业经济运行总体呈现稳中向好态势，但行业内部发展不平衡不充分的问题依然普遍存在，全行业实现由高速度向高质量发展的任务依然艰巨；第二，经营成本上升，企业负担仍重。从重点企业调查情况看，多数企业认为原材料及人工成本价格仍上涨，但多数企业认为成本上升无法通过产品价格提升传导至下游，利润空间被挤压，利润增长的空间有限；第三，机械工业传统用户钢铁、电力、煤炭、化工、石油等领域尚处于产能调整阶段；第四，固定资产投资增幅在低位徘徊的状况没有改变；第五，出口仍存在很大的不确定性。

公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、汽车等，2017年公司下游行业形势说明如下：

船舶行业：

中国船舶工业行业协会发布2017年船舶工业经济运行情况表明，2017年国际航运市场触底反弹，新船市场保持活跃，是国际船舶市场经过长时间调整后的回升之年。我国船舶工业紧密围绕产业政策，抓住市场回暖的有利时机，在全行业的艰苦努力下，取得了三大造船指标继续领先、产品结构不断优化、产业结构更加合理、产融结合更加深入、船配产业质量升级、国际地位不断提升的良好业绩。统计数据显示，2017年全国造船完工4268万载重吨，同比增长20.9%；承接新船订单3373万载重吨，同比增长60.1%；12月底，手持船舶订单8723万载重吨，同比下降12.4%。

造船业“融资难”“交付难”“盈利难”等深层次问题依然存在，船舶工业面临形势仍然严峻。2017年受手持船舶订单下降，开工船缺口增大的影响，新船市场竞争异常激烈，新船价格与成本倒挂矛盾凸显。一方面，船舶市场需求价低量少、船企开工不足、交付困难、两头受压。另一方面，2016年年末以来，以船板为主的原材料价格持续高涨，平均涨幅超过40%，人民币兑美元汇率出现连续性上涨，企业财务费用增多，劳动力不足导致用工成本刚性上涨；企业改单延期交付现象增多，管理费用持续增长。船舶企业综合成本的快速上升大幅挤压了船企的利润空间，行业盈利水平大幅下降，可持续发展受到冲击。

工程机械行业：

2017年工程机械行业快速复苏、迅猛增长，主要原因是国内掀起了新一轮基础设施建设高潮，仅2016年四季度国家发改委密集批复的铁路项目投资额就超过了5000亿；2017年1月至4月，全国已有23个省安排的重大工程计划总投资就超过了45万亿元；国家“一带一路”战略、同时工程机械产品又正进入新一轮更新换代周期，多种因素带火了工程机械市场。

风力发电行业：

中国风能协会公布了2017年中国风电新增装机统计，2017年吊装总容量1958万千瓦，2016年中国（除台湾地区外）风电新增装机容量为2337万千瓦，同比下降16.22%。根据国家能源局发布，2017年新增并网风电装机1503万千瓦，累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，风电年发电量3057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，比重比2016年提高0.7个百分点。2017年，全国风电平均利用小时数1948小时，同比增加203小时，全年弃风电量419亿千瓦时，同比减少78亿千瓦时，弃风限电形势大幅好转。

汽车行业：

根据中国汽车工业协会数据，2017年1~11月，我国客车（含非完整车辆）总销量45.09万辆，同比下滑5.37%。其中，大型客车销量7.39万辆，同比微增1.89%；中型客车销量6.72万辆，同比下滑18.15%；轻型客车销量30.97万辆，同比下滑3.75%；校车总销量约1.32万辆，同比下滑12.38%。

2016年底发布的2017新能源客车补贴政策，补贴大幅下滑，补贴技术门槛提高，淡化地补，强调地补不得超过国补的50%；2017年3月发布的“3万公里”政策，明确要求非个人用户2016年购买的新能源汽车申请补贴要达到里程标准，累计行驶里程尚不达标的新能源汽车，应在达标后申请补贴，补贴标准和技术要求按照获得行驶证年度执行，使得企业拿到补贴的时间加长，需要承担的资金压力加大。据商用车新网报道，2017年中国纯电动客车的销量约为89546辆，比2016年115700辆的销量有所下降，同比下降了23%。

但新能源乘用车销量形势继续良好。根据中国汽车工业协会的数据，2017年，中国新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。其中，在新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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公司第三、四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动原因主要是公司盘活存量资产，取得闲置房产的处置收益；公司经营活动产生的现金流量净额变动的原因主要是公司年初给予主机厂一定赊销信用期，后续货款陆续回笼，且主要货款集中在年末收回；以及控制库存资金占用，使购买商品、接受劳务支付的现金有所下降。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司已于2017年7月11日向“13杭齿债”持有人支付本期债券自2016年7月11日至2017年7月10日期间的利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2014年6月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了公司的主体长期信用等级为AA，《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年公司债》（以下简称“13杭齿券”）的信用等级为AA+。在13杭齿债的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和13杭齿债进行一次跟踪评级，每年6月30日前出具跟踪评级报告，并按照相关规定在上海证券交易所网站披露。

2017年5月31日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了跟踪评级报告，本次公司主体信用评级结果为AA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为负面。具体详见公司于2017年6月2日披露的《关于2013年公司债券跟踪评级结果的公告》（公告编号：临2017-018）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 经营情况讨论与分析

2017年，国家供给侧结构性改革成果初显、经济形势出现稳步好转。公司紧抓机遇，以“深化改革、开拓市场、创新技术、优化管理”为主线开展各项工作，取得实质成效，企业实现平稳发展。2017年公司实现营业收入165,849.07万元，归属于母公司所有者的净利润1,061.08万元，三项期间费用为37,150.70万元；完成公司制定2017年营业收入达到16.5亿元，期间费用控制在3.96亿元以内的目标。

全年的经营工作主要表现在以下方面：

（1）深入推进各项体制机制改革。公司在干部选拔使用机制和人才建设、营销考核激励机制、整合优化管理资源、信息化建设上持续发力，转变企业生产、经营、业务流程、传统管理等方式，整合企业内外部资源，提高企业效率和效益，增强企业竞争力。

（2）开拓内外市场。

公司紧抓工程机械行业复苏的机遇，实现工程机械产品销售收入同比增长47%，尤其在压路机电液控制变速箱和大吨位装载机变速箱销量实现了翻倍增长；在船舶市场受全球航运复苏缓慢、国内产能过剩、内河运输运力过剩等因素影响总体不乐观的形势下，船用中小功率产品销量下降明显，公司紧盯重点细分市场，积极拓展远洋渔船齿轮箱、舰艇齿轮箱及轻型高速齿轮箱市场，采取灵活的营销策略，确保船机产品市场占有率行业第一地位；公司的风电增速箱，不断加速产品开速度，采用新技术，赢得了主机厂和业主对杭齿风电产品的广泛信任，并在风电齿轮箱运维上试行推进驱动链远程监控专家系统；公司的粉末冶金摩擦产品依靠公司的品牌优势、研发能力优势和针对性的营销措施，军品业务同比增长近20%，矿山机械新领域增长近30%。汽车变速器，在常规客车变速器和分动箱销量下滑的情况下，积极开发、开拓新能源汽车变速器；顺应“一带一路”的国家战略，新开拓马达加斯加、克罗地亚、马拉维等新市场、传统东南亚市场如新加坡、印尼、印度、泰国、菲律宾等销量稳中有升，出口业务销售收入同比增长9%。

（3）抓好科技创新，努力拓展新市场和新领域。

全年公司新增授权专利32项（其中发明专利7项），2017年共完成各类新产品开发项目76个。《2000系列远洋渔业船用齿轮箱》为浙江省内首台套；“HCQ700系列船用齿轮箱”、“DB160动力换档变速箱”、“特种车辆高强度铜基摩擦片”等三个产品通过省级新产品鉴定；承担《大功率工程机械机电液控制自动换档变速器》、《齿轮强度与可靠性试验检测技术基础公共服务平台》工信部强基工程项目，承担《风电齿轮箱可靠性设计与健康监测技术合作研究》国家国际科技合作专项。2017年公司主持和参与制修订《倾角传动船用齿轮箱》等7项国家或行业标准。完成双机并车齿轮箱、海警船推进系统、游艇推进系统等国内领先船用产品开发，完成越野叉车变速器、轮挖齿轮箱等国内领先工程机械产品设计，完成大马力拖拉机传动系统等国内领先农业机械产品设计；完成核电主循环齿轮箱样机试制、试验。

（4）优化基础管理，提高生产经营效率。着力改善集团公司自身产能以及供应商产能，加快市场响应速度。持续围绕设计、生产、销售、管理等环节开展降本增效活动，深入推进提案改善管理活动和精益生产管理活动。

2 报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入165,849.07万元，较上年同期增长7.46%；归属于母公司净利润1,061.08万元，较上年同期增长45.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,776.09万元，较上年同期增长68.58%。

3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 重要会计政策变更

(1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

(2) 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入20,698,930.76元，营业外支出566,910.78元，调增资产处置收益20,132,019.98元。

2. 重要会计估计变更

本公司原将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备，为了客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流程，经公司第四届董事会第二次决议，自2017年9月29日起，将合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。该项会计估计变更采用未来适用法，对2017年度损益的影响为增加母公司单体净利润26,196,142.62元，对公司合并报表金额无影响。

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

共17家子公司以及前进铸造公司之子公司浙江长兴前进机械有限公司（以下简称长兴机械公司）纳入公司本期合并财务报表范围，具体情况详见本报告第十一节“财务报告”之“其他主体中的权益”其之说明。

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-008

债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年4月9日下午2:00在公司二楼新会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2018年3月29日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9人，现场出席董事8人，唐强先生因公务未参加现场会议，以通讯方式表决，出席会议的董事人数符合法定人数。公司监事和公司总经理、总会计师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长冯光先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《公司2018年度财务预算报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《公司2017年度利润分配议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。

根据公司2017年实际经营和盈利情况及《公司法》、《公司章程》相关规定，同意公司2017年度的利润分配方案如下：以2017年末总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润189,908,749.52元结转以后年度分配。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》全文和摘要，并同意提交公司股东大会审议表决。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》全文和摘要。

七、 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度内部控制评价报告》。

八、 审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构,负责公司2018年度的财务审计和内部控制审计。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《公司2017年度社会责任报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度社会责任报告》。

十、 审议通过《高管人员经营绩效考核办法和2018年度考核指标》。

同意《高管人员经营绩效考核办法和2018年度考核指标》，自2018年1月起执行。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议通过《关于2018年度公司向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案》。

鉴于2018年度公司原有的授信额度将陆续到期，同意2018年度公司综合授信额度总额为21亿元，其中公司2018年度向有关银行办理资产抵押业务的授信额度为3亿元，并同意在上述总额度内在各家银行间进行调整，办理相应业务。

授权董事长审批授信额度内贷款及相应业务事宜，授权计划财务部具体办理贷款及相应业务事宜。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司为落实施行2017年财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）， 而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次公司会计政策调整，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-010）。

十三、 审议通过《关于制定、修订公司内部控制制度的议案》。

同意制定内控制度——《信息系统》，并提请董事会授权公司经营层对该制度进行修订完善；同意修订内控制度——《无形资产》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内控制度—《信息系统》、内控制度—《无形资产（2018年4月修订）》。

十四、 审议通过《关于公司机构设置的议案》。

同意成立推进装置厂，负责公司船用推进装置产品及部件的生产制造与集成。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、 审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

杭州前进联轴器有限公司（以下简称“前进联轴器”）此次股权调整系其经营层成员内部股权调整，有利于保持前进联轴器经营层的持股机制，经审议同意公司放弃优先购买权。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，前进联轴器经营层杨志锡先生和刘东生先生为公司关联方，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。

前进联轴器本次股权调整，不影响公司对前进联轴器的控制权。本次股权转让价格公允，公司放弃优先购买权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-011）。

十六、 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟定于2018年5月3日（星期四）下午14:00在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开公司2017年年度股东大会。本次股东大会股权登记日为2018年4月25日（星期三）。会议采用现场结合网络投票表决方式，须审议并表决如下议案：

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议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-012）。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十一日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-009

债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年4月9日下午在公司综合大楼二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事5人，现场出席监事4人，王永剑先生因公务未参加现场会议，以通讯方式表决，出席会议的监事人数符合法定人数。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席陈健女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经审议会议通过如下决议：

一、 审议通过《公司2017年度监事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《公司2017年度利润分配议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。

同意公司2017年度的利润分配方案，即：以2017年末总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润189,908,749.52元结转以后年度分配。

该利润分配议案符合《公司章程》、《企业会计准则》及相关政策规定，符合公司经营现状，有利于公司的持续稳定健康发展。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》全文和摘要，并同意提交公司股东大会审议表决。

公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营成果和现金流量以及2017年12月31日财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《公司2017年度社会责任报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司为落实施行2017年财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）， 而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次公司会计政策调整，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。公司独立董事对本次会计政策变更的议案发表了同意的独立意见。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

杭州前进联轴器有限公司（以下简称“前进联轴器”）此次股权调整系其经营层成员内部股权调整，有利于保持前进联轴器经营层的持股机制，经审议同意公司放弃优先购买权。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，前进联轴器经营层杨志锡先生和刘东生先生为公司关联方，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。

前进联轴器本次股权调整，不影响公司对前进联轴器的控制权。本次股权转让价格公允，公司放弃优先购买权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司监事依法列席了公司第四届董事会第七次会议，公司董事会以9票同意审议通过上述议案，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务。

公司独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会对关联交易发表了审核意见。公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二〇一八年四月十一日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-010

债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会 [2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）将对会计政策和相关会计科目核算进行适当的变更和调整。本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

1、2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。

2、2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（二）变更前后采用的会计政策

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 本次变更后，公司按照财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更已经公司于2018年4月9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定，为了规范企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，公司对2017年5月28日之后发生的资产处理进行了梳理，公司2017年度不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。此项会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

2、根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30号）的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司将本期非流动资产处置计入资产处置收益14,837,828.50元；并追溯调整增加上年资产处置收益20,132,019.98元，调减上年度营业外收入20,698,930.76元,调减上年营业外支出566,910.78元。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

（二）监事会意见

本次会计政策变更是公司为落实施行2017年财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）， 而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次公司会计政策调整，不影响公司损益、总资产、净资产，不会对公司 2017 年度及之前年度利润水平产生影响。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十一日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-011

债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容简介：杨志锡先生拟将其所持有的杭州前进联轴器有限公司（以下简称“前进联轴器”）15%股份转让于刘东生先生；洪国强先生拟将其所持有的前进联轴器5%股份转让于孔凡志先生；为保留前进联轴器与其经营团队的利益捆绑机制，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定放弃上述股份转让的优先购买权。

●过去12个月公司与杨志锡先生、刘东生先生发生的关联交易额为0元；除本次交易外，过去12个月公司未发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交易。

一、关联交易概述

前进联轴器系公司控股子公司，公司持有其65%股份，杨志锡先生持有其25%股份，洪国强先生及司月新先生分别持有其5%股份。

杨志锡先生拟将其所持有的前进联轴器15%股份转让于刘东生先生；洪国强先生拟将其所持有的前进联轴器5%股份转让于孔凡志先生。转让各方约定，本次股权转让价格以前进联轴器股东全部权益评估结果扣除前进联轴器对原股东进行的1,200万元的现金分红款为基础确定。

为保留前进联轴器与其经营团队的利益捆绑机制，公司决定放弃上述股份转让的优先购买权。根据前进联轴器股东全部权益最终评估结果，公司本次放弃优先购买权涉及的股权对应的转让价格为788.57万元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，杨志锡先生和刘东生先生为公司关联方，公司本次放弃优先受让权构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃优先受让权无需提交公司股东大会审议。

过去12个月公司与杨志锡先生、刘东生先生发生的关联交易额为0元；除本次交易外，过去12个月公司未生发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交易。

二、关联方介绍

1、杨志锡先生

姓名：杨志锡

住所：杭州市萧山区开元名都小区

职业：最近三年担任前进联轴器总经理职务。

关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联方的规定，杨志锡先生为公司关联方。

杨志锡先生除持有公司控股子公司前进联轴器25%股份并担任总经理职务之外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

2、刘东生先生

姓名：刘东生

住所：杭州市萧山区新塘街道名门世家

职业：最近三年担任前进联轴器副总经理职务。

关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，在未来十二个月内持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联方的规定，刘东生先生为公司关联方。

刘东生先生除拟受让持有公司控股子公司前进联轴器15%股份及担任其副总经理职务之外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本信息

企业名称：杭州前进联轴器有限公司

统一社会信用代码：913301097210180838

注册资本：1000万人民币

法定代表人：周焕辉

类型：其他有限责任公司

住所：萧山区河上镇紫霞村

经营范围：高弹性联轴器、液压胶管总成、机械设备零配件制造、加工

成立日期：2000年04月26日

2、交易标的股权结构

■

洪国强先生及司月新先生声明放弃杨志锡先生向刘东生先生转让其持有的前进联轴器15%股份所享有的优先购买权；杨志锡先生及司月新先生声明放弃洪国强先生向孔凡志先生转让其持有的前进联轴器5%股份所享有的优先购买权。

3、交易标的最近两年主要财务指标

单位：人民币元

■

以上财务数据均经审计，2016年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审【2017】2782号审计报告；2017年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审【2018】1495号审计报告。

4、关联交易定价

前进联轴器委托对坤元资产评估有限公司对其行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州前进联轴器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2018】143号），截至评估基准日2017年12月31日，前进联轴器股东全部权益评估值为60,021,600.00元。

价值类型：市场价值

评估方法：收益法

坤元资产评估有限公司具有资产评估资格证书；签字注册资产评估师具有相应执业资格证书。

5、关联交易标的权属状况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的目的及对公司的影响

此次前进联轴器股权调整系其经营层成员内部股权调整。公司放弃优先购买权，不会改变公司在前进联轴器的持股比例，不影响公司对前进联轴器的控制权。本次股权调整后，继续保留了前进联轴器与其经营团队的利益捆绑机制，有利于提高其经营层的稳定性、积极性。

本次股权转让价格公允，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易履行的审议程序

2018年4月9日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议分别审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司本次放弃优先购买权。

独立董事事前认可意见：独立董事认为本次股权转让价格公允，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经过审核，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

独立董事独立意见：前进联轴器此次股权调整系其经营层成员内部股权调整。公司放弃优先购买权，不会改变公司在前进联轴器的持股比例，不影响公司对前进联轴器的控制权。本次股权调整后，继续保留了前进联轴器与其经营团队的利益捆绑机制，有利于提高其经营层的稳定性、积极性。

本次股权转让价格公允，公司放弃优先购买权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃前进联轴器此次股权调整涉及的优先购买权。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十一日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：2018-012

债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月3日14点

召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿集团”）综合大楼二楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月3日至2018年5月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

通报事项

1、听取2017年度独立董事述职报告；

2、听取2017年度董事会审计委员会履职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四会议审议通过。相关公告分别披露于2018年4月11日的《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2018年4月26日下午4:30点前送达或传真至公司证券投资部）。

出席会议时凭上述登记资料签到。

2、登记时间：2018年4月26日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。

3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券投资部（董事会办公室）

六、 其他事项

1、出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：欧阳建国 电话：0571-83802671 传真：0571-83802049

毛剑秋 电话：0571-83802048

3、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编：311203

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2018年4月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-013

债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于召开2017年年度网上业绩说明会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年4月24日15:30-17:00

●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络平台在线互动

一、说明会类型

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月11日在《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，于2018年4月24日15:30-17:00举行“2017年年度网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略和利润分配等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2018年4月24日15:30-17:00

会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事长冯光先生，董事、总经理杨水余先生，财务负责人、总会计师张德军先生及董事会秘书欧阳建国先生。

四、投资者参加方式

投资者可在2018年4月24日15:30-17:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com ，在线直接参与本次业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2018年4月20日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司公司证券投资部。

联系电话：0571-83802671

传真：0571-83802049

邮箱：stock@chinaadvance.com

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十一日